Ликвидация ооо - советы 9549 адвокатов и юристов

Согласно ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Однако законом не предусмотрено лишение правоспособности организации и его органов управления в случае предъявления иска. Участие организации в суде в качестве ответчика тоже требует наличия правоспособности, в том числе и руководителя. В данном случае, ликвидация организации считается завершенной, а организация, как юридическое лицо, - прекратившей существование только после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Таким образом, руководитель сохраняет свои полномочия при указанной вами ситуации.

С уважением,

На самом деле действительно не вся. Просто в норме дается отсылка к другой статье. А согласно ст. 43 как раз сцмма взноса не будет дивидендом.
"Статья 309. Особенности налогообложения иностранных организаций, не осуществляющих деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации и получающих доходы от источников в Российской Федерации



1. Следующие виды доходов, полученных иностранной организацией, которые не связаны с ее предпринимательской деятельностью в Российской Федерации, относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов:
1) дивиденды, выплачиваемые иностранной организации - акционеру (участнику) российских организаций;
2) доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, иных лиц или их объединений, в том числе при их ликвидации (с учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 43 настоящего Кодекса);
Статья 43. Дивиденды и проценты


1. Дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.
К дивидендам также относятся любые доходы, получаемые из источников за пределами Российской Федерации, относящиеся к дивидендам в соответствии с законодательствами иностранных государств.
2. Не признаются дивидендами:
1) выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации".

"Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ
от 22 июня 2006 г. N 03-08-05

Вопрос: Настоящим письмом просим вас в соответствии со ст. 21 и 34.2 Налогового кодекса РФ предоставить разъяснения по вопросу налогообложения доходов иностранного юридического лица - участника российского общества с ограниченной ответственностью, получаемых им при ликвидации общества.
В результате ликвидации российского общества с ограниченной ответственностью иностранный участник получает доход в сумме выплат, причитающихся ему при ликвидации общества.
Согласно пп. 2 п. 1 ст. 309 Налогового кодекса РФ доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организации (в том числе при ее ликвидации), относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов. При этом в соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 284 Налогового кодекса РФ налог исчисляется по ставке 20%.
Таким образом, в указанной ситуации российское общество при выплате иностранному участнику доходов обязано удержать и перечислить в бюджет налог по ставке 20%. Просим вас подтвердить правильность нашего понимания вопроса.

Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел ваш запрос относительно налогообложения доходов иностранного юридического лица - участника российского общества с ограниченной ответственностью, получаемых при ликвидации общества, и сообщает следующее.
Как следует из вашего запроса, в результате ликвидации российского общества с ограниченной ответственностью иностранный участник получает доход в сумме выплат, причитающихся ему при ликвидации общества.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 309 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, в том числе при их ликвидации, относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом у источника выплаты доходов.
В соответствии со статьей 310 Кодекса налог с доходов, полученных иностранной организацией от источников в Российской Федерации, исчисляется и удерживается российской организацией или иностранной организацией, осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, выплачивающими доход иностранной организации при каждой выплате доходов, указанных в пункте 1 статьи 309 Кодекса.
Налог с видов доходов, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 309 Кодекса, исчисляется по ставке, предусмотренной подпунктом 1 пункта 2 статьи 284 Кодекса, то есть по ставке 20 процентов.
Одновременно сообщаем, в случае наличия действующего Соглашения об избежании двойного налогообложения между Российской Федерацией и иностранным государством (далее - Соглашение), резидентом которого является иностранный участник, получающий доход от ликвидации российского общества с ограниченной ответственностью, налогообложение такого дохода осуществляется в соответствии с положениями Соглашения.
В соответствии с Комментариями к модели конвенции Организации Экономического Сотрудничества и Развития по налогам на доход и капитал, на основе которой заключаются Российской Федерацией с иностранными государствами Соглашения об избежании двойного налогообложения, платежи, рассматриваемые в качестве дивидендов, могут включать не только распределение прибыли, принимаемой решением ежегодных собраний акционеров, но также прибыль от ликвидации общества.
Как правило, термин "дивиденды" при использовании в Соглашениях Российской Федерации об избежании двойного налогообложения означает доход от акций или других прав, не являющихся долговыми требованиями, дающими право на участие в прибыли, а также доход от других корпоративных прав, который подлежит такому же налоговому регулированию, как доход от акций, в соответствии с законодательством того государства, резидентом которого является компания, распределяющая прибыль.
При этом согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 43 Кодекса не признаются дивидендами выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации.
Учитывая вышеизложенное, налогообложение доходов иностранного юридического лица - участника российского общества с ограниченной ответственностью, получаемых при ликвидации общества (в части# превышающей взнос этого участника в уставной (складочный) капитал организации), осуществляется в соответствии с положениями статьи Соглашения об избежании двойного налогообложения, регулирующей налогообложение дивидендов.

Заместитель директора Департамента А.И. Иванеев"

Добрый день.
В ликвидационную комиссию могут входить лица по усмотрению и решению учредителя.
В Вашем случае учредителю необходимо принять решение о ликвидации (определив срок ликвидации), утвердить членов ликвидационной комиссии (может быть лучше назначить одного ликвидатора? - проще в управлении ликвидацией) и заключить с ними договор на исполнение обязанности ликвидатора.

Здравствуйте Сергей.
1. Ликвидационная комиссия создаётся решением соьрания учредителей. Если учредитель один - единолично его решением.
2. В состав ликвидационной комиссии целесообразно назначить:
-бухгалетра (ей сподручнее готовить ликвидационный баланс);
- специалиста по кадровой работе (кадровика) для увольнения работников;
- юриста.
По крайне мере это мои предложения. В принципе можно кого угодно...

Вот вам протокол, оформите все свои решения протоколом...


ПРОТОКОЛ № ___
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
“________________”
о ликвидации


г. ________ “___” _______________ 200_ г.
______ часов ______ минут


Присутствовали участники:
1) ____________ “________________” в лице Генерального директора ________________, действующего на основании Устава;
2) ________________ (Ф.И.О. участника);
3) …

100% голосов. Кворум имеется. Собрание правомочно.

Председатель собрания – ________________
Секретарь собрания – ________________

Повестка дня:

1. Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью _________________.
2. Назначение ликвидационной комиссии.
3. Уведомление государственных органов о нахождении ООО _________________ в стадии ликвидации.
4. Поручение ведения процесса ликвидации ООО _________________.

Слушали:

1. По первому вопросу: О ликвидации Общества с ограниченной ответственностью _________________ слушали ________________.
Постановили: В связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства ООО _________________ (зарегистрировано МРП “___” __________________ ________ г., рег. № ____________, место нахождения:____________________________________________________________) приступить к процедуре добровольной ликвидации ООО _________________.
Голосовали: “за” – единогласно.

2. По второму вопросу: О назначении ликвидационной комиссии слушали ________________.
Постановили: Назначить ликвидационную комиссию в составе 3-х человек:
________________ – Председатель ликвидационной комиссии;
________________ – Член ликвидационной комиссии;
________________ – Член ликвидационной комиссии.
Голосовали: “за” – единогласно.

3. По третьему вопросу: Об уведомлении государственных органов о нахождении ООО _________________ в стадии ликвидации слушали ________________.
Постановили: Довести до сведения Московской регистрационной палаты, Инспекции министерства по налогам и сборам, а также других государственных органов, что ООО ________________ находится в стадии ликвидации.
Голосовали: “за” – единогласно.


4. По четвертому вопросу: О поручении ведения процесса ликвидации ООО _________________ слушали ________________.
Постановили: Поручить ликвидационной комиссии выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО _________________ в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Голосовали: “за” – единогласно.


Подписи участников:

________ “________________”
в лице Генерального директора
_____________________
М.П.


_____________________



Согласовано


Председатель ликвидационной комиссии ________________

Член ликвидационной комиссии ________________

Член ликвидационной комиссии ________________

Удачи Вам, Сергей и с наступающим Новым годом!

Необходимо уточнить один момент если завершение прошло по основанию недостаточность средств на проведение процедуры банкротства то кредиторы имеют право вновь обратиться с заявлением о признании должника банкрото но следует иметь ввиду то затраты по проведению процедуры будут нести они ( тот кто написал заявление) а для учредителя и директора очень все хорошо..можно работать дальше.....

Уважаемая, Марина не совсем понятен вопрос - что значит лучше?
Ликвидация и несостоятельность (банкротство) разные процедуры и имеют свою специфику. В зависимости от ситуации применяется та или другая процедура.
Несостоятельность (банкротство) ООО регулируется Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
Ликвидация ООО регулируется Гражданским кодексом РФ, Федеральным закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
УДАЧИ!

Ольга!
При ликвидации подается документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений. Перечень этих сведений устанавливается в соответствии со ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
Т.к. публикация о ликвидации дается сразу же после принятия решения, все зависит от даты принятия решения, по которому будете ликвидироваться.

Уважаемая Ольга!
В зависимости от того по какой причине был получин отказ в ликвидации. Исходя из практики повторная публикация в вестнике не требуется. Из пенсионного фонда необходима справка об отсутствии задолженностей по отчислениям з/п работников, причем на последнем этапе ликвидации при утверждении ликвидационного баланса

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст. 63 части I Гражданского кодекса Российской Федерации и гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обществу с ограниченной ответственностью при осуществлении процедуры ликвидации кроме вышеуказанных законов необходимо использовать ст. 57 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Формы уведомлений и заявлений предоставляемые в регистрирующий (налоговый) орган в случае ликвидации организации и требования к их заполнению утверждены Постановлением Правительства от 19.06.2002 года № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»

Порядок процедуры ликвидации ООО
Шаг первый. Принятие решения о ликвидации фирмы. Его нужно оформить надлежащим образом.

Шаг второй. Создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.

Шаг третий. Нужно сообщить о том, что скоро Вашей организации не станет всем заинтересованным лицам. Таковыми, например, являются кредиторы и регистрирующий орган (налоговая инспекция). Поэтому нужно опубликовать объявление о ликвидации ООО в официальном печатном издании, призванном печатать такого рода информацию, а также подать заявление в налоговую, которая внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что данная фирма ликвидируется. Заявление подается в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации.

Шаг четвертый. Налоговая проверка. Подготовиться к ней нужно надлежащим образом. Итак, статьи 87, 89 Налогового Кодекса предусматривают, что независимо от того, как давно проверялась Ваша компания, налоговая нагрянет вновь с выездной проверкой. Если по ее результатам у Вашей фирмы будут обнаружены недоимки по уплате налогов, то инспекция вынесет решение об их взыскании, а также начислит штрафы и пени. Если Вы уверены, что ИФНС не права, то можете обжаловать ее решение, и тогда процесс ликвидации предприятия может растянуться на долгие месяцы или даже годы. Ведь, как правило, в суде налоговая идет до конца, проходя все инстанции. Если желания так долго ждать нет, придется оплатить все претензии государства.

Но даже, если налоги оплачены в срок, все равно быстро «разделаться» с проверкой не удастся. Как правило, она занимает от двух до трех месяцев.

Пятым шагом будет проведение инвентаризации имущества или обязательств, которая осуществляется на основании и в соответствии с ФЗ «О бухгалтерском учете».

Расчет с кредиторами при ликвидации предприятия
Немаловажным и хлопотным мероприятием при ликвидации фирмы является также процесс сверки расчетов со своими партнерами по бизнесу. На первоначальном этапе Вы составляете промежуточный ликвидационный баланс. После этого можете приступать к выплате долгов.

Делается это в строгом соответствии с требованиями Гражданского Кодекса РФ. Очередность удовлетворения требования кредиторов установлена статьей 64 ГК РФ:

Те, кому Вы задолжали выплаты за вред, причиненный жизни и здоровью или же обязаны компенсировать моральный ущерб
Работники организации, которым Вы обязаны оплатить зарплату и (или) выходные пособия. Также авторы, получающие от Вас вознаграждения за результаты интеллектуальной деятельности.
Выплаты в государственный бюджет всех уровней;
Остальные долги.
Если и после этого будет что делить, оставшееся имущество передается учредителям и раздается им пропорционально первоначальных вкладов.

Следующим шагом при ликвидации предприятия является составление ликвидационного баланса и заявления о регистрации ликвидации юридического лица. Оно заполняется по форме № Р16001 в строгом соответствии с требованиями Постановления Правительства.

Документы, которые нужно предоставить при ликвидации фирмы
При ликвидации предприятия (за исключением случаев банкротства) в налоговую инспекцию нужно подать следующие документы:

Заявление
Ликвидационный баланс
Документ об уплате государственной пошлины Размер ее составляет 20% от той суммы, которую следует уплатить при регистрации юридического лица (800 рублей);
Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений. Перечень этих сведений устанавливается в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
Спустя пять дней, из единого государственного реестра юридических лиц будет исключена Ваша организация. Процесс ликвидации фирмы завершен!

Полная ликвидация ООО занимает порядка 6 месяцев!

к сожалению, если организация ликвидирована в 2010 году, то правовым методом сделать наверное уже ничего нельзя... слишком много времени прошло.

Надежда, каким образом ликвидировано ваше ООО, есть ли правопреемники?

Здравствуйте. ликвидация юридического лица - дело в нашей стране неблагородное, так как чтобы ликвидироваться - нужно пройти все круги волокиты и бюрократии. Наиболее частые проблемы - это проблемы с 46 налоговой: при подаче документов на ликвидацию - то формы не так заполнены, то не представлен полный требуемый пакет документов. Но если вы юридически грамотны, то после одного-двух отказов вы ликвидируетесь. Если возникнет необходимость в юридической помощи-обращайтесь - контактная информация указана внизу данного письма. Удачи.

1. Откуда вы такое знаете.
2. ООО считается ликвидированным с момента внесения записи о ликвидации в госреестр юридических лиц. С Чесноков

Семен, общих сроков ликвидации нигде не установлены и зависят исключительно от сроков нахождения в налоговых органах, а также от вашей расторопности. Факт принятия решения не является фактом ликвидации юридического лица. Вам еще нужно составлять ликвидационные и промежуточные балансы, уведомлять кредиторов и т.д. А юрлицо будет считаться ликвидированным только после прохождения вышуказанных процедур, прохождения государственной регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

Семен!
Прежде всего, существует несколько вариантов ликвидации. Одни - то так называемые, где сроки незначительны, други - собственно, ликвидация в смысле закона. В этом случае сроки определить точно не представляется возможным(этапы, комиссии, фонды,процедуры и т.д.) При необходимости, буду рад содействовать, обращайтесь

Если вы соблюдали порядок ликвидации, должны были опубликовать сообщение о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (2 мес.), а также уведомить кредиторов общества. Получается, что кредитор не успел получить решение суда для возбуждения дела о банкротстве.
Ссылайтесь на ст. 220 Гражданского процессуального кодекса РФ:
"Суд прекращает производство по делу в случае, если:
ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена"

Людмила, для того чтобы определиться с ценой, следует ознакомиться с имеющимися у вас документами, а так же выяснить, какие документы предстоит восстанавливать и в каком объеме. Поэтому, цена может варьироваться от 15-20 тысяч до 30-40. Поэтому, лучше сначала встретиться и обсудить объем необходимой работы. Тем более, что есть вариант покупки вашего ООО.
Если возникнут вопросы - обращайтесь- все координаты указаны внизу письма.

Вы спрашиваете как лишить людей их собственности в виде долей в Уставном капитале без их ведома? Неважно, что организация "мертвая", права участников Общества от этого не теряются.

В отсутствие учредителей законным способом вы официально ликвидироваться не сможете. Также в данном случае не возможно легально продать организацию. Варианты достижения цели есть, но они будут альтернативными и вы должны понимать, что они могут быть оспорены заинтересованными лицами.

Всегда пожалуйста

Стандартные выплаты в соответствии с ТК РФ -
Статья 178. Выходные пособия
При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации (пункт 1 части первой статьи 81 настоящего Кодекса)
увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).
В исключительных случаях средний месячный заработок сохраняется за уволенным работником в течение третьего месяца со дня увольнения по решению органа службы занятости населения при условии, если в двухнедельный срок после увольнения работник обратился в этот орган и не был им трудоустроен.

Ликвидировать ООО можно различными способами, при этом существует множество нюасов, которые не стоит описывать на сайте.