Телефонная консультация 8 800 505-91-11

Звонок бесплатный

81 юрист сейчас на сайте
3260консультаций за 24 часа

Учредители и акционеры акционерного общества

Наша фирма преобразовывается из ЗАО в ООО. Учредитель и акционер - одно лицо в единственном числе. Только сейчас узнали, что в 2014 году мы должны были передать акции (на 250 000 руб.) реестродержателю. Если мы этого до сих пор не сделали, нам грозит штраф от 700 000 до 1 000 000 руб. Подскажите, пожалуйста, что делать в нашей ситуации.

или платить штраф или банкротится.

Вопрос по ЗАО: Несут ли учредители и акционеры общества финансовую ответственность, если долги возникли в результате неправильных действий генерального директора?

Добрый день. Да, к сожалению

В процессе реорганизации из ЗАО в ООО 2 учредителя - акционера продали свои акции и заявили о не желании быть учредителями нового ООО. Как быть теперь с регистрацией ООО? смогут ли нас зарегистрировать либо мы так и останемся вечно в стадии реорганизации?

Продажа акций, которые Вы при реорганизации преобразовали в доли, никак не может повлиять на реорганизацию. Просто вместо энного количества участников, которые были в ЗАО, у Вас в ООО будет другое количество долей. Но к имущественным правам и обязательствам реорганизованного общества это не имеет отношения

ЗАО создано единственным учредителем и он же является единственным акционером и генеральным директором. Сейчас он хочет продать акции трем физическим лицам. Таким образом вместо одного акционера-будут трое. В Уставе не написано, что в обществе всего один акционер, но устав утвержден решением единственного участника. Вопрос: после продажи акций, нужно ли вносить изменения в учредительные документы и уведомлять ФНС?

с 1 сентября форма организаций как ЗАО перестает существовать, я бы посоветовала вам привести уч. доки в порядок преобразоваться в какую либо форму из тех которые указанны в законе, и во время этого продать доли! фз № 99 N 99-ФЗ В ГЛАВУ 4 ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И О ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМИ СИЛУ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Возможно ли убрать одного из двух акционеров ЗАО из учредителей, продать свои акции и выйти из учредителей человек согласен.

Да, это возможно: осуществляйте сделку купли-продажи акций и исключайте акционера из реестра

Оформили куплю-продажу ЗАО с единственным акционером он же учредитель, нужно ли сдавать 14001 и какие листы заполнять?

Обращайтесь к любому удобному вам нотариусу, такая сделка оформляется через них.

Да, нужно. Заполняются стр-цы 1,2, листы: Г (на каждого участника, как нового так и старого), Т. Если меняется директор, то одновременно заполняется лист о смене директора, лист З.

Консультация юриста по телефону: 8800 505 9111. Звонок бесплатный.

12.12.2012 мною было учреждено ЗАО. Единственный учредитель и акционер. Трудовой договор заключен на основании Решения единственного акционера. Приказ о назначении издал сам. В ЕГРЮЛ также единственный учредитель и акционер. 17.12.2012 избрал Совет директоров Общества. 01.04.2013 продал акции общества другому юрлицу. Сделка до конца не закрыта. 26.04.2013 г был отстранен от работы Протоколом Совета директоров в связи с досрочным прекращением полномочий. Приказа об увольнении нет. Извещение о решении СД получено письмом 10.05.2013. В извещении нет ссылок на дату увольнения, № приказа об увольнении, запись в трудовой книжке и т.д. До 07.05.2013 по выпискам из ЕГРЮЛ я генеральный директор ЗАО. С 07.05.2013 - новый генеральный директор. Все учредительные документы у меня, т.к. передачи по Акту не было. Заработная плата за апрель не выплачена. В Протоколе СД нет указания на выплату компенсаций в соответствии с Трудовым договором по ст. 279 ТК РФ. Неиспользованный отпуск не оплачен. Выходное пособие по трудовому договору при смене акционера и досрочном расторжении трудового договора не выплачено.
Правомочно ли подобное действие? Кто является генеральным директором в настоящий момент, тк процедура увольнения не завершена? Могу ли обратиться в суд и потребовать компенсацию?
Заранее благодарю за ответ.

Уважаемый Виктор ! Если Вы действительно желаете разобраться с этим не простым юридическим вопросом, то это возможно сделать с помощью юриста, но при наличии от Вас необходимых копий документов, а не с Ваших слов. Для этого так же потребуется от Вас дополнительная информация, о которой Вам сообщит тот юрист, который будет заинтересован помочь Вам разобраться с этим юридическим вопросом. Тем более, что пока еще учредительные документы у Вас. Юрист Зотов В.И. г.Петрозаводск

Виктор, из вопроса не видно, до какого времени Вы фактически работали, где было место работы, выходили ли Вы на работу, что делали и так далее. Все эти вопросы в случае чего будут обсуждаться в суде. Просто так зарплату Вам никто платить не будет, Вы продали акции вместе с предприятием - естественно Вы должны были быть готовы к такому развитию событий.

Было организовано ЗАО с единственным учредителем и акционером в одном лице. Через год я продала 100 % акций другому физ. лицу. То есть фактически я никакого отношения к данному ЗАО не имею. В ЦЗН мне отказывают в постановке и пособии, как безработному гражданину, субсидию на кв.плату получить не могу. Правомерно ли это? И какую им еще справку предоставить, не знаю, кроме справки из нулевого лицевого счета, которая есть у меня на руках. Спасибо.

Добрый день. Непонятно, на каком основании вам отказывают. Единственная видимая причина - вы перестали быть акционером, но остались директором.

При регистрации ЗАО акционером, учредителем и директором было одно физ. лицо.
Со временем это физ. лицо продало все акции др. физ. лицу, кот. и стало новым акционером ЗАО (директор не поменялся):
1. при продаже акций акционером ЗАО становится новое физ. лицо, а учредитель меняется или нет?
2. решение о увольнении директора теперь оформлять от имени нового акционера?
3. при внесении изменений в ЕГРЮЛ писать учредителем нового акционера и директором нового директора?

Доброго времени суток, Елена! 1. Согласно Статья 2.ФЗ " Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208 " Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу." Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. (ст. 7 фз (Об АО). Вопрос как продали акции, если ЗАО? Таким образом акционер и учредитель это одно и тоже понятие, соответственно при продаже акций акционером ЗАО, а следовательно и учредитетелем становится новое лицо. 2. На основании ст.48 ч.1 п.8 к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Соответственно решение об увольнении директора будет осуществляться новым акционером. 3. ДА . С уважением, адвокат Михеева А.Н.

Собрание акционеров приняло решение о ликвидации ЗАО, учредители которого - ООО и физлицо. Ген.директор через неделю увольняется по собственному желанию. Остаются гл.бухгалтер и один сотрудник. Сейчас будет выплачена з/п за январь. Больше денег нет и не будет. Долги ЗАО покрыть нечем, имущество копеечное. Вход в офис закрывают из-за долга по аренде. Главбух будет работать дома. Что делать оставшемуся сотруднику? Может ли он потом взыскать долг по з/п с учредителей?

Нет не сможет. Может предъявить притензии к ЗАО. С Чесноков

Акционеры (учредители) ЗАО хотят продать (или подарить) акции одному из акционеров и он будет единственным обладателем акций. Нужно ли Обществу регистрировать реестр акционеров в ФСФР, если количество и номинальная стоимость акций не изменилась, поменялось лишь право собственности на них? Или достаточно выпустить новый реестр акционеров за подписью ЗАо и все!
Какие еще документы, связанные с переходом права собственности на акции потребует налоговая при регистрации изменений в учр. док? Спасибо.

Уважаемая Наталья! В данной ситуации необходимо заключить договору отчуждения акций, оформить передаточное распоряжение и на основании данного передаточного распоряжения сделать соотвествующие проводки в реестре акционеров. Реестр акционеров ведется один с момента создания акционерного общества и до момента исключения акционерного общества из единого государственного реестра юридических лиц. После даты заключения договора отчуждения необходимо подготовить решение единственного акционера общества о распределении акций и принятии изменений в устав, а лучше утверждение нового устава, в котором будет указано, что в ЗАО теперь один акционер. В налоговую подается решение, новая редакция устава, платежное поручение об оплате государственной пошлины и заявление установленного образца. Так же запрос и платежное поручение на предоставление заверенной копии новой редакции устава.

Открытое акционерное общество являлось единственным учредителем и единственным акционером другой организации, тоже в форме открытого акционерного общества. Учредитель признан банкротом и ликвидирован в 2004 г. Какие правовые последствия для существующей организации влечет ликвидация ее единственного учредителя/акционера, в т.ч. в свете Закона о государственной регистрации юр.лиц и Правил ведения ЕГРЮЛ? я уже давно путешествую по разным сайтам в надежде получить долгожданный ответ на этот вопрос, поскольку он связан с моей непосредственной работой в ИФНС. поэтому если вы не сможете мне помочь, прошу хотя бы посоветовать на какой ресурс мне обратиться. С благодарностью, александр.

Александр, день добрый. Ситуация не самая распространенная, но, как мне представляется разрешиая. У ликвидированного АО были конкурсные кредиторы, участники. Поэтому логичным было бы контролировать этот вопрос в процессе банкротства. Конкурсный должен был либо продать их в процессе конкурсного производства, либо, распределить среди участников банкрота. А, в свою очередь они и должны становитться акционерами в установленном порядке. С уважением

Ответьте, пожалуйста: в чем разница между понятием учредитель и акционер в акционерном Обществе или это одно и тоже и как происходит смена акционера в АО? Нужны ссылки на законодательство. Спасибо.

В акционерном обществе это одно и тоже. Смена акционера в АО происходит путем продажи акций, регулируется федеральным законом об АО.

Акционер - владелец акций, получающий прибыль по акциям в виде дивидендов. По отношению к акционерному обществу Объем ответственности определяется прежде всего номинальной ценой акции. Другие обязанности А. могут быть оговорены специально в уставе акционерного общества. Учредитель - лицо, принимающее участие в основании компании и создании ее активов, в том числе в подготовке ее устава и заявки на регистрацию, а также в регистрации компании, найме руководства и привлечении средств. Акционер может одновременно быть и учредителем, а может и не быть. Так, что это далеко не одно и то же.

Помогите!
Всегда регистрировали ООО, а теперь шефу надо ЗАО. Учредитель и соответственно акционер будет один. Я запуталась. Есть Устав, а что надо еще? Решение о создании ЗАО вместо учредительного договора, а протокол об утверждении Устава и назначении директора надо? Или это все указать в решении о создании ЗАО?
И еще. По Уставу директора избирает Совет директоров. Может ли учредитель его назначить сейчас? Заранее благодарна, Полина.

Уважаемая Полина! Рекомендую Вам ознакомится со ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах", особенно с п. 5 ст. 9 Закона, где вы найдёте ответы на ваши вопросы. Если в уставе ЗАО будет предусмотрен Совет директоров и в его компетенции будет вопрос об избрании директора общества, в этом случае учредитель общества назначать директора общества не имеет право (см. подп.8) п.1 ст.48 Закона. Лично моё мнение таково, если учредитель общества в одном лице, изберать Совет директоров нет смысла, в этом случае директора общества назначает учредитель общества своим решением об учреждении общества. Хотелось бы обратить ваше внимание на то, что после регистрации ЗАО общество в течении месяца должно зарегистрировать акции в соответствующем государственном органе. Если у вас возникнут проблемы с подготовкой документов и регистрацией акций общества, обращайтесь могу помочь на возмездной основе, мой адрес указан на сайте ВЮК. Желаю удачи, с уважением

Уважаемая Полина, если в ЗАО один учредитель, то он подписывает решение о создании, в котором утвреждает Устав. Учредительного договора не будет, т.к. учредитель-один. В этом же решении учредитель назначает Генерального директора. Далее, Ваша формулировка по "Уставу ...." не верна, должно быть по закону, а устав содержит положения, прописанные в законе об АО или иные положения, непротиворечащие основному закону (АО) и, естественно, Гражданскому Кодексу. Ст.64 закона об АО "Совет директоров (наблюдательный совет) общества" говорит, что в Обществе с числом акционеров..........менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.....". В Вашем случае компетенцию общего собрания будет исполнять один акционер, владеющий 100 голосующих акций общества. А ст. 48 этого же закона "Компетенция общего собрания", говорит, что избрание Исполнительного органа общества должно осуществляться общим собранием, т.о. Ваш единственный участник будет назначать и освобождать от занимаемой долности Генерального директора. Иными словами, в уставе правильно напишите компетенцию общего собрания. За основу возьмите закон, там все подробно написано. Не забудьте, что после гос. регистрации ЗАО, Вам нужно будет зарегистрировать акции в ФКЦБ. Удачи!!!

У нас имеются ООО и ЗАО, у которых один единственный учредитель (участник, акционер). Подскажите, нужно ли извещать налоговую инспекцию и фонды об изменении наименования Учредителя и в какие сроки? Орг.-правовая форма учредителя не менялась (ООО). Сменилось только наименование.

Уважаемая Наталья не совсем понятен Ваш вопрос, если Вы хотите изменить название организации, то Вам необходимо вносить изменения в устав через налоговую инспекцию, те-же самые действия необходимо провести и при смене учредителя. А словосочетание "Наименование Учредителя" к сожалению абсолютно не понятно. С наступающим праздником!!!

Надо не извещать а заполнить форму кажется 13001, поскольку иначе может оказаться что ООО и ЗАО принадлежат несуществующему лицу. сроки в данном случае -это интерес вашего учредителя.

Какие документы и куда должно представить ЗАО при смене акционеров (учредителей)?

Вам надо обратиться в Вашу налоговую инспекцию, получить там соответствующие бланки для внесения изменений в сведения о юридическом лице, которые заполнить и сдать в налоговую. В результате Вы должны получить соответствующее Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц. Если ваше ЗАО попадает в категорию юрлиц, предоставляющих отчётность в ФКЦБ или является монополистом, то Вам предстоит более сложная процедура согласований смены учредителей, каковая регламентируется нормативными актами ФКЦБ и МАП. С уважением,

Учредитель, единственный акционер и директор ЗАО умер. Акции ЗАО не зарегистрированы в ФКЦБ.
Нотариус выдала справку, что наследники (4 человека) приняли наследство в связи с открытием наследственного дела. Свидетельство о праве на наследство никому не выдано.
Наследники назначили директора ЗАО. Нотариус говорит, что это неправильное решение, а необходимо назначить доверительного упрвляющего (учредитель доверительного управления - наследники). Верно ли это?
Реестродержатель акций - само ЗАО предоставило выписку из реестра акционеров ЗАО.
Нотариус считает, что акций как бы нет, так как они не зарегистрированы в ФКЦБ. Поэтому наследники должны: или зарегистрировать акции в ФКЦБ, или обратиться в суд, чтобы суд признал акции ЗАО имущественной массой. Только после этого будет выдано свидетельсто о праве на наследство.
Пожалуйста, посоветуйте, как правильно поступить в данной ситуации? Можно ли зарегистрировать акции в ФКЦБ, не имея свидетельства о праве на наследство акций?

1. Незарегистрированные акции существуют, просто они ограничены в обороте - с ними нельзя совершать сделки. В порядке же универсального правопреемства (в том числе по наследству) право на эти акции перейти может. 2. Если нотариус выдала справку, значит она установила, что есть наследство и есть наследники. Пускай выдает свидетельство. Перешедшие по наследству акции в этом свидетельстве могут быть индивидуализированы и без указания на номер их госрегистрации. 3. Доверительный управляющий управляет имуществом. Управляемым имуществом в данном случае могли бы быть акции. Но в этом нет нужды - так как "собственники" акций (наследники) установлены нотариусом. Директор наследниками назначен правомерно. Незарегистрированные и оплаченные акции дают право голоса лицам, которые являются их первыми обладателями. По аналогии закона таким же правом обладают и наследники этих лиц. 4. В ФКЦБ Вам акции не зарегистрируют без Свидетельства о праве на наследство. ФКЦБ не сможет проверить, что Решение о выпуске и избрание директора осуществлено правомочными лицами - наследниками, а не кем-то другим.

В уставе ЗАО указан учредитель, который является и единственным акционером. Учредитель продает часть своих акций другому человеку. Необходимо ли вносить изменения в Устав ЗАО и вписывать нового акционера?

По-моему, устав ЗАО должен содержать сведения о единственном акционере.

Умер учредитель и единственный акционер ЗАО, он же директор с единоличным правом подписи всех финансовых и хозяйственных документов. Акции ЗАО не зарегистрированы в ФКЦБ.
1. Каким образом по закону можно организовать управление предприятием до вступления наследников в право наследования?
2. Если это возможно, кто выдвигает кандидатуру временного управляющего или директора и кто его утверждает, какой орган и в какие сроки.
3. Т.к. акции ЗАО не зарегистрированы в ФКЦБ, какие особенности имеют место при наследовании акций?
4. Возможно ли вступление в наследников в право наследования до истечения 6 месяцев?

Уважаемый Анатолий! Согласно ст. 1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течении шести месяцев со дня открытия наследства. Днём открытия наследства в данном случае является смерть учредителя ЗАО. Если есть завещание, то лицо указанное в завещании должно написать заявление в нотариальную контору по месту регистрации ЗАО о принятии наследства в данном случае в состав наследства входят имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ) т.е. право наследовать вклад в уставном капитале ЗАО, внесённый ранее завещателем. Если завещатель не оставил завещания. К наследованию призываются наследники, придусмотренные статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ. При этом не обязательно нужно ждать истечения шести месяцев. Согласно п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Согласно п. 2 ст. 1153 ГК РФ признаётся, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или управление наследственным имуществом; принял меры по сохраннению наследственного имущества, защите его от посягательств или претензий третьих лиц и.т.д. Таким образом, чем быстрее наследник(и) напишут в нотариальную контору заявления о принятии наследства, тем раньше они могут принять решение о назначении нового исполнительного органа ЗАО, в порядке и в сроки, определенном уставом ЗАО. В дальнейшем общество обязательно должно принять меры по регистрации акций и распределить их среди наследников в связи с пречитающейся им долей по наследству, на основании выданного свидетельства о праве на наследство. Если вам необходимо будет подготовить документы на регистрацию акций, я готов оказать вам эту услугу на возмездной основе. Мои реквизиты указаны на сайте ВЮК. С уважением, юрист Ковтун А.В. г. Самара.

Согласно ст.1173 Гражданского кодекса России если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. С уважением,

Учредитель, единственный акционер и директор ЗАО умер. Право подписи документов было только у него. После смерти обнаружена доверенность на право управления предприятием на младшего брата, не являющегося работником данного ЗАО.
1. имеет ли право младший брат управлять предприятием по этой доверенности?
2. Какова процедура вступления в управление предприятием?

Уважаемый Анатолий! Поскольку лицо, выдавшее доверенность, скончалось, эта доверенность стала недействительной, и управлять предприятием по ней нельзя. Поскольку доля (в данном случае все 100 %) принадлежали одному человеку, эиа доля такеж является наследуемым имуществом, которое входит в наследственную массу. Необходимо обратиться к нотариусу и оформить наследственноет дело. С уважением

Соглсно ст.1173 Гражданского кодекса России если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. С уважением,

Консультация юристов и адвокатов
спросить
Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут
Администратор печатает сообщение