Договор продажи акций зао - вопросы и ответы

Договор продажи акций зао

Краткое содержание

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Вопросы

1. Необходимо ли нотариально заверить предварительный договор купли-продажи акций ЗАО.

1.1. Нет.
такого заверения у нотариуса не требуется.
Достаточно составить письменный предварительный договор по ст. 429 ГК РФ.
1. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

1.2. Вообще предварительный договор купли-продажи ст 429 ГК РФ не требует обязательного нотариального удостоверения Такое удостоверение может быть только по желанию сторон договора.

1.3. Нет таой необходимости нет, но вот сам договор-основной купли продажи акций удостоверяется нотариусом. Согласно ст. 7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы договора. Согласно п. 4 этой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

1.4. Требований об обязательности нотариального удостоверения данной сделки нет

..В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса) .
Специальные правила, регулирующие предмет договора купли-продажи ценных бумаг, нормами действующего законодательства не установлены.
Таким образом, нотариально заверять такой договор нет необходимости, если иное не установите в договоре по желанию сторон.
163 ГК РФ
2. Нотариальное удостоверение сделок обязательно:
""1) в случаях, указанных в "законе";
""2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
""3. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

1.5. Договор купли-продажи акций между гражданами на сумму свыше 10 000 рублей заключается в простой письменной форме (пп. 2 п. 1 ст. 161 ГК РФ), а на меньшую сумму может быть совершен и устно (ст. 159 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). То же самое касается и предварительного договора.

1.6. Фаннур, в соответствии с пп.2 п.1 ст.161 Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи акций между гражданами на сумму свыше 10 000 рублей заключается в простой письменной форме (, а на меньшую сумму может быть совершен и устно (ст. 159 Гражданского кодекса РФ).
Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. При этом нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон согласно пп. 2 п. 2 ст. 163 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии с пунктом 2 ст.429 Гражданского кодекса РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.
Таким образом, обязательного нотариального удостоверения предварительный договор купли-продажи акций не требует, но может быть произведено по желанию сторон договора.

1.7. Предварительный договор должен быть заключен в той же форме, что и основной договор. Поскольку продажа акций не требует обязательного нотариального удостоверения договора, то предварительный договор достаточно заключить в простой письменной форме

Гражданский кодекс РФ
Статья 429. Предварительный договор
2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

1.8. Нет, т.к. предварительный договор заключается в той же форме, что и основной. Закон не предусматривает нотариальной формы для купли-продажи акций. Поэтому и предварительный договор нотариального удостоверения не требует. Законом для непубличных обществ и бывших ЗАО (не приведших устав в соответствие с законом) предусматривает только преимущественное право покупки.
.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах"
Статья 7. Публичные и непубличные общества
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.
4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
5. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.
Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.
При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.
6. Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

1.9. Добрый день Фаннур! Ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные 1 гл. 30 ГК РФ,тоесть. Общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Закон «Об акционерных обществах» специальных требований, в том числе обязательного нотариального удостоверения договора, не устанавливает. Однако, необходимо соблюсти порядок преимущественно права покупки акций акционерами. В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Президиум ВАС РФ в информационном письме от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» и Пленум ВАС РФ в п. 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ дали достаточно подробные рекомендации, которым необходимо следовать при рассмотрении споров, связанных с преимущественным приобретением акций.

2. Можно ли составить договор купли-продажи акций с обременением (до окончания оплаты) у акционеров ЗАО заверенный реестродержателем акций.

2.1. Здравствуйте уважаемый Фаннур! Вам необходимо знать, что договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). При продаже акций ЗАО следует соблюдать правила о преимущественном праве других акционеров и самого общества на покупку акций, продаваемых третьему лицу (не акционеру общества) (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Желаю удачи и успехов Вам. С уважением, А.А. Боголюбов.

2.2. Доброго времени суток. В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора, Поэтому при согласии обоих сторон можно заключить любую договор, в том числе договор купли-продажи акций.

2.3. Добрый день, уважаемый Фаннур
Вы можете заключить по обоюдному согласию договор купли продажи акций

Удачи Вам и вашим близким!

3. А продал акции ЗАО другому акционеру этого ЗАО. ЗАО ведёт реестр и туда факт передачи по акту занесён. Должно ли было ЗАО ещё куда-то сообщить о смене акционеров? Ко мне претензии при устройстве на новую работу, что я акционер другой компании и договор продажи акций их не устраивает.

3.1. Добрый день!
Полагаю, что изменения должны быть отражены в ЕГРЮЛ.
Исходя из ч.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
...
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Удачи Вам!

3.2. Претензии нового работодателя к Вам необоснованны. Это не является основанием для отказа в трудоустройстве. Также необходимо зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу. При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Подробнее >>>

3.3. Реестр акционеров ЗАО, куда были внесены сведения никакого значения не имеет. Потому что в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ ЗАО не может самостоятельно вести реестр. Должен быть реестродержатель. Отсюда и вопросы к Вам.
Смотрите также Письмо Банка России от 31 июля 2014 г. N 015-55/6227. Там все подробно расписано.
ЗАО Ваше вообще непонятно как до сих пор существует.
А в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава акционеров вообще никак не отражаются.

3.4. Здравствуйте, Михаил!
Претензии при устройстве на новую работу неправомерны и не обоснованы.
ТК РФ
ТК РФ, Статья 65. Документы, предъявляемые при заключении трудового договора
Путеводитель по кадровым вопросам. Вопросы применения ст. 65 ТК РФ

Если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами, при заключении трудового договора лицо, поступающее на работу, предъявляет работодателю:
(в ред. Федерального закона от 01.12.2014 N 409-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
паспорт или иной документ, удостоверяющий личность;
трудовую книжку, за исключением случаев, когда трудовой договор заключается впервые или работник поступает на работу на условиях совместительства;
страховое свидетельство обязательного пенсионного страхования;
(в ред. Федерального закона от 21.07.2014 N 216-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
документы воинского учета - для военнообязанных и лиц, подлежащих призыву на военную службу;
документ об образовании и (или) о квалификации или наличии специальных знаний - при поступлении на работу, требующую специальных знаний или специальной подготовки;
(в ред. Федерального закона от 02.07.2013 N 185-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
справку о наличии (отсутствии) судимости и (или) факта уголовного преследования либо о прекращении уголовного преследования по реабилитирующим основаниям, выданную в порядке и по форме, которые устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере внутренних дел, - при поступлении на работу, связанную с деятельностью, к осуществлению которой в соответствии с настоящим Кодексом, иным федеральным законом не допускаются лица, имеющие или имевшие судимость, подвергающиеся или подвергавшиеся уголовному преследованию;
(абзац введен Федеральным законом от 23.12.2010 N 387-ФЗ)
справку о том, является или не является лицо подвергнутым административному наказанию за потребление наркотических средств или психотропных веществ без назначения врача либо новых потенциально опасных психоактивных веществ, которая выдана в порядке и по форме, которые устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере внутренних дел, - при поступлении на работу, связанную с деятельностью, к осуществлению которой в соответствии с федеральными законами не допускаются лица, подвергнутые административному наказанию за потребление наркотических средств или психотропных веществ без назначения врача либо новых потенциально опасных психоактивных веществ, до окончания срока, в течение которого лицо считается подвергнутым административному наказанию.
(абзац введен Федеральным законом от 13.07.2015 N 230-ФЗ)
В отдельных случаях с учетом специфики работы настоящим Кодексом, иными федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации может предусматриваться необходимость предъявления при заключении трудового договора дополнительных документов.
Запрещается требовать от лица, поступающего на работу, документы помимо предусмотренных настоящим Кодексом, иными федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации.

4. В бумагах покойной бабушки нашли договоры купли продажи акций зао мак-центр, гивц нефтегазстрой и аоо юганскнефтегаз. Они имеют какую нибудь ценность? Что можно с ними сделать? При жизни бабушка ни разу не упоминала о них, но и не выкинула.

4.1. Вы можете обратиться в эти самые компании...

5. Есть зао, акционер в котором ооо 100 %, в этом ооо три физлица участники и конечные бенефециары соответственно. Эти три физлица хотят убрать из акционеров ооо и напрямую стать акционерами ЗАО. Это будет договор купли продажи, фактически у самих себя? Формально продает ооо физлицам акции зао. Вопрос - сделка должна быть по рыночной стоимости с уплатой всех налогов, как того требует законодательство, или можно как то минимизировать затраты? Это будет только купля продажа?

5.1. Здравствуйте.
Нужно смотреть Устав

5.2. Анна!
Посмотрел Ваши вопросы. Годами тема цб в Ваших интересах. Кто Вы в этой истории, штатный юрист без каких-либо знаний права или просто акционер, кроящий на правовом сопровождении бизнеса?

6. Акционер-учредитель ЗАО хочет подарить свои акции своей матери, она же является генеральным директором ЗАО и акционером - учредителем. Какая последовательность действий по оформлению договора дарения? Нужно ли получить согласие остальных акционеров? В уставе о дарении не написано, только продажа акций.

6.1. Здравствуйте! Нужно оформить договор дарения + передаточное распоряжение для реестродержателя.

7. Подписал договор купли-продажи и передаточное принадлежащих мне акций ЗАО для обеспечения по договору займа (несоразмерно меньше стоимости имущества) с ООО. Деньги за акции не получал, запись в реестр как реестродержатель не вносил, деньги по договору займа выплачивал. По истечении полутора лет заемщик выкинул меня с должности директора (подделав виписку из реестра) и скинул имущество с ЗАО. Как оспорить дог. купли-продахи акций?

7.1. Вы можете потребовать стоимость акций (вопрос доказательств) или посмотреть возможность признания этой сделки недйствительной

8. Кто должен получить оплату за акции ЗАО, если продавец умирает не получив оплаты по договору купли-продажи акций? И второй вопрос, вытекающий из первого - владелец акций является ли владельцем помещения принадлежащего этому ЗАО?

8.1. Добрый день!
1. Наследники умершего продавца.
2. Не является, владельцем помещения является ЗАО.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X