Договор продажи ООО

Краткое содержание:

Советы юристов:

1. ООО 1 заключило предварительные договора на покупку квартиры с физ. лицами. Земельный участок под застройку принадлежал ему же. Начать строительство не получилось. Землю ООО 1 продало по Дкп ООО 2, где тот же директор и учредитель. Теперь ООО 2 хочет предложить людям размежевать участки и продать их и вернуть деньги обратно людям. И оформить предварительные договора на землю, гарантии возврата денег.
1.Как оформить документально отношения между ООО 1 и ООО 2.
2. Как оформить отношения с людьми.

1.1. 1. Нужно заключить соглашение.
2. С людьми также - только дополнительные соглашения (ст. 421, 450 ГК РФ)

Т.е. в любом случае требуется согласие этих людей, поскольку они прямо в этом заинтересованы и их права могут быть нарушены.

Вам помог ответ? Да Нет

1.2. 1. Никак.
2. Нужно внести изменения в договора по соглашению сторон согласно ст. 450 ГК РФ (Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон), заменив сторону в каждом договоре.
И после продажи земли вернуть им деньги.

Вам помог ответ? Да Нет

1.3. 1.Как оформить документально отношения между ООО 1 и ооо 2?
Отношения уже оформлены ДКП.

2. Как оформить отношения с людьми.
Согласно ГК РФ: Статья 450. Основания изменения и расторжения договора
1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно ГК РФ: Статья 452. Порядок изменения и расторжения договора
1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Вам помог ответ? Да Нет

1.4. 1. Оформить отношения между ООО 1 и ООО 2 исходя из содержания вопроса и смысла гражданского законодательства не получится, т.к. нет существа правоотношения.
2. Заключить дополнительные соглашения по изменению договоров с физическими лицами по замене сторон (ст. 450 Гражданского кодекса).

Вам помог ответ? Да Нет

1.5. Все отношения надо оформить договорами соответствующими ст 420-422 ГК РФ и которые трактуются по правилам ст 431 ГК рф.

Вам помог ответ? Да Нет

1.6. Здравствуйте! Вариантом может быть: расторжение предварительных ДКП и возврат людям денежных средств. Касательно же ООО 2 - пусть сам собственник ЗУ делит на допустимо возможное и оформляет продажу ЗУ физическим лицам по ДКП. По уму надо въезжать более серьезно (при этом анализирую документы).

Вам помог ответ? Да Нет
2. ООО 1 заключило предварительные договора на покупку квартиры с физ. лицами. Земельный участок под застройку принадлежал ему же. Начать строительство не получилось. Землю ООО 1 продало по Дкп ООО 2, где тот же директор и учредитель. Теперь ООО 2 хочет предложить размежевать участки и продать их по ДКП людям. Оплатой по ДКП будут зачтены деньги внесенные по предварительным договорам на покупку квартиры ООО 1. Может ли в последствии кто-то признать сделку не законной и отобрать землю у физ. лица.

2.1. Кредиторы могут инициировать этот процесс в рамках процедуры банкротства. Если у этого ООО долги.
См. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2016)
Статья 61.1. Оспаривание сделок должника

1. Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
2. Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия.
3. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
(в ред. Федеральных законов от 06.12.2011 N 409-ФЗ, от 22.12.2014 N 432-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Консультант Плюс: примечание.
Положения пункта 4 статьи 61.1 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяются по отношению к заявлениям, поданным с 1 октября 2015 года.
4. Сведения о подаче в арбитражный суд заявления о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в настоящем Федеральном законе, о вынесении судебного акта по результатам рассмотрения заявления и судебных актов о его пересмотре подлежат включению арбитражным управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, не позднее трех рабочих дней с даты, когда арбитражному управляющему стало известно о подаче заявления или вынесении судебного акта, а при подаче заявления арбитражным управляющим - не позднее следующего рабочего дня после дня подачи заявления.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 154-ФЗ)

Вам помог ответ? Да Нет

2.2. Помимо того, что сделки являются ничтожными по нормам ГК РФ и все суммы подлежат возврату...
присутствует факт мошенничества, то есть приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием, а равно с причинением значительного ущерба гражданину,
- наказывается штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до двух лет, либо обязательными работами на срок до четырехсот восьмидесяти часов, либо исправительными работами на срок до двух лет, либо принудительными работами на срок до пяти лет с ограничением свободы на срок до одного года или без такового, либо лишением свободы на срок до пяти лет с ограничением свободы на срок до одного года или без такового.
(ст. 159 УК РФ)

Вам помог ответ? Да Нет
3. ООО хочет оказать услугу ИП по продаже мелких изделий. Можно ли заключить простой договор между ООО и ИП на оказание услуг по продаже товара. Работа будет построена так: Сотрудник ООО стоит в торговой палатке и торгует мелкими поделками, которые сделал ип. А в договоре между ООО и ИП стоимость услуг, которая будет согласно калькуляции (з/ пл. работника, например 6,0 тыс. руб +доставка работника к месту). Выручка от продаж идет ИП, а ИП оплачивает ООО услугу, например 8,0 т.р. Получается, что ООО будет посредником в данном случае?

3.1. В гражданском праве вы можете заключить любой договор который не противоречит закону. Другое дело, что рекомендуется текст закона составлять вместе с юристом, так как сами по себе части договора могут иметь множество нюансов. В вашем случае договор комиссии вполне подходит под описание.
За более подробной консультацией вы можете обратиться в порядке личной консультации к любому юристу на данном сайте.

Вам помог ответ? Да Нет
4. Договор купли продажи ООО оформляется только у нотариуса или можно самим составить и процедура переоформления ООО как происходит.

4.1. Договор заключается у нотариуса и передача документов так же происходит нотариусом. Нужно знать, что договор стоит от 20 т.р.

Вам помог ответ? Да Нет
5. Общество продано, согласно нотариального договора купли продажи, все изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛе. Может ли покупатель предложить продавцу, чтобы расторгнуть сделку? И положены ли выплаты дивидендов бывшему участнику общества при продаже ООО?

5.1. Если покупатель увидит законные основания для отмены сделки купли-продажи, указанные в § 2 гл. 9 ГК РФ или в ч. 2 ст. 450 ГК РФ, то он в судебном порядке может просить признать совершённую сделку недействительной или расторгнуть договор согласно ст. 450 ГК РФ. А также если покупатель передумает о целесообразности своего приобретения, он на общих основаниях вправе предложить любому лицу совершить сделку по отчуждению своей собственности в собственность нового покупателя ООО.
Никаких дивидендов бывшему участнику общества не положено - он не участник общества, а прибыль общества делят только участники общества согласно ст. 28 ФЗ "Об ООО" при условии, что нет задолженности по выплате части распределённой прибыли общества перед прежним участником общества в течение последних трёх лет.

Вам помог ответ? Да Нет
6. При продаже ООО являющегося поручителем по кредитному договору с банком, остается ли поручительство на прежнем директоре и учредителе?
Я был и учеридетелем и ген. директором когда заключали договор поручительства от ООО. Продал ООО 1.5 года назад, остался ген. директором. И 6 месяцев назад полностью уволился. Буду ли я отвечать по договору поручительства в будущем?

6.1. Если поручителем было ООО, то полагаю, что нет. Однако, это не исключает возможности привлечения к субсидиарной ответственности.

Вам помог ответ? Да Нет
7. Планирую покупку автомобиля с пробегом у оф. дилера. Авто я нашел, он меня полностью устраивает, но последним в ПТС вписан ООО №1, а договор купли продажи мне предлагают заключить с ООО №2, между ООО №1 и ООО №2 договор комиссии, я прекрасно понимаю, что ООО №2 так же входит в группу компаний этого официального дилера, но на мою просьбу сделать прямой договор купли продажи между ООО №1 и мной, мне отказывают. Договор только с ООО №2 и договор комиссии.
Как мне быть? Я понимаю, что по договору комиссии ООО №2 никакой ответственности не несет.

7.1. Планирую покупку автомобиля с пробегом у оф. дилера. Авто я нашел, он меня полностью устраивает, но последним в ПТС вписан ООО №1, а договор купли продажи мне предлагают заключить с ООО №2, между ООО №1 и ООО №2 договор комиссии, я прекрасно понимаю, что ООО №2 так же входит в группу компаний этого официального дилера, но на мою просьбу сделать прямой договор купли продажи между ООО №1 и мной, мне отказывают. Договор только с ООО №2 и договор комиссии. Никакого риска нет. Можете подписывать договор.

Вам помог ответ? Да Нет

7.2. ---Здравствуйте, если вы всё понимаете, значит стоит искать другой автомобиль с приемлемым вариантом переоформления документов. Удачи Вам, и всего хорошего.

Вам помог ответ? Да Нет

7.3. Если автомобиль похищен в результате преступления, в том числе находится в угоне, то его вернут законному владельцу. Если автомобиль находится в залоге либо сделка между обществами будет признана недействительной Вам придется в суде доказывать, что Вы являетесь добросовестным приобретателем.

Вам помог ответ? Да Нет

7.4. В соответствии с ч. 1 ст. 990 ГК РФ.
По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.. При покупке нужно взять в ООО 2 заверенную копию договора комиссии.

Вам помог ответ? Да Нет
8. Нужно сделать шаблоны договоров:
Между ООО и ИП чтобы директор оказывал услуги как ИП.
Договор на оказание услуг между ООО и ИП.
Договор на оказание услуг.
Договор купли продажи с отсрочкой платежа и по предоплате.

8.1. Договор на оказание услуг делается на основании ст.779-783 ГК РФ. Однако это платная услуга. Только консультации у многих юристов сайта начинаются бесплатно. Спустя какое-то время эксперт может попросить оплатить консультацию (ст.779 ГК РФ). Есть эксперты, оказывающие только бесплатные консультации. Кроме того, Вы можете задавать как платные, так и бесплатные вопросы непосредственно на сайте, как сделали это сейчас. Возможно найдутся эксперты, знающие ответ на Ваш вопрос и располагающие временем для ответа. Если вопрос не найдет ответа в ближайшее время, целесообразно оплатить вопрос.

Вам помог ответ? Да Нет

8.2. шаблоны можно найти в сети интернет, можете обратиться к любому юристу сайта и заключить договор на оказание юридических услуг по составлению договоров ст. 779 ГК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет

8.3. Шаблоны вы можете в интернете посмотреть, либо заказать юристу за плату
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 05.12.2017)
Статья 779. Договор возмездного оказания услуг


Позиции высших судов по ст. 779 ГК РФ >>>
Путеводитель по судебной практике (высшие суды и арбитражные суды округов) по ст. 779 ГК РФ


1. По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
2. Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

Вам помог ответ? Да Нет

8.4. шаблон в интернете носит общий характер. Чтобы поработать именно с Вашей ситуацией, сделать документы под Вас, это услуга платная. Выберете исполнителя на нашем сайте и работайте.

Вам помог ответ? Да Нет

8.5. Оплаты ВИП консультации недостаточно для того, что бы составить Вам шаблоны договоров. Составление одного договора стоит в пределах 10 000 рублей. Смотрите главу 27 ГК РФ.ст. 420 ГК РФ.-понятие договора.

Вам помог ответ? Да Нет

8.6. При составлении документов важно руководствоваться положениями ГК РФ, чтобы правовые договора были гарантией защиты Ваших прав и интересов в случае не выполнения второй стороной взятых на себя обязательств.
Статья 421 ГК РФ закрепляет принцип свободы договора, из которого и нужно исходить для защиты своих интересов.

Вам помог ответ? Да Нет

8.7. Обращайтесь к юристу, оформляйте договор на оказание услуг, статья 779 ГК РФ, и вам составят шаблоны договоров. Условия оказания услуг можете обговорить в личной переписке.

Вам помог ответ? Да Нет
9. Разъясните пожалуйста, момент с купле-продажей ООО. как я знаю для сделки купли-продажи требуется определенный список документов для заверения у нотариуса, в конце нотариус выдает мне договор купли-продажи ООО, и этот ли только документ отправляется в ифнс (росреестр) или же и все остальные документы тоже?

9.1. Разъясняю Вам, что в соответствии со статьей 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Сделка может оформляться договорам купли-продажи или дарения.

На нотариусов возложили обязанность по проведению этой сделки и сообщению в налоговую инспекцию о переходе права собственности на долю. Правила совершения сделок нотариусами определены Методическими указаниями нотариальной палаты.

Сделка по отчуждению доли (части доли) не требует нотариального удостоверения только в следующих случаях:

1. Приобретения самим Обществом доли (части доли) Участника:

1.1. если отчуждение доли третьим лицам запрещено Уставом, а другие Участники Общества отказались ее приобрести или не получено согласие на отчуждение доли третьему лицу (если получение такого согласия предусмотрено Уставом).

1.2. Если принято решение Общим собранием о совершении Обществом крупной сделки или Увеличении уставного капитала, а Участник не согласен или не голосовал.

1.3. Если участник исключен из Общества по решению суда.

1.4. Если не получено согласие Участников Общества о переходе доли к наследникам или правопреемникам юридического лица - Участника Общества.

1.5. В случае выхода Участника из Общества.

2. Доля, принадлежащая Обществу, переходит к Участникам или третьим лицам.

3. При использовании Участниками Общества преимущественного права приобретения доли.

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права).

Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).

Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.

В день подписания договора обязательно:

Оригиналы документов на сделку

Личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов

Личное присутствие руководителя общества с печатью
Документы, необходимые для совершения сделки купли-продажи доли ООО

На ООО в котором продается доля:

- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).

- Устав (действующая редакция)

- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей

- Решение (протокол) о назначении руководителя.

- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

- Решение (протокол) о перерегистрации ООО

- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом

- Решение (протокол) № 1 о создании ООО

Если Уставный капитал формировался имуществом:

- Акт оценки имущества.

- Акт приема-передачи имущества на баланс.

- Копия 1-го баланса из которого видно, что имущество находится на балансе.

- Копия последнего баланса из которого видно, что имущество находится на балансе.

Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):

- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).

- Сами изменения (либо новая редакция Устава)

- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.

Если продавалась доля (часть доли):

- договор купли-продажи доли.


Продавец - физическое лицо:

Ксерокопия паспорта

Если состоит в браке на момент продажи доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.

Если не состоит в браке, на момент продажи доли, то нотариально удостоверенное заявление от Продавца о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.

Если супруг (супруга) будут присутствовать на сделке, то данные заявления оформляются при совершении сделки и требуется свидетельство о заключении брака и ксерокопия паспорта супруга (супруги)

Если брак расторгнут, то копию свидетельства о расторжении брака

Если сторона по сделке иностранный гражданин:

Паспорт с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.


Продавец - юридическое лицо:

- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).

- Устав (действующая редакция)

- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей

- Решение (протокол) о назначении руководителя.

- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

- Решение (протокол) о перерегистрации ООО

- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом

- Решение (протокол) № 1 о создании ООО.

Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):

- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).

- Сами изменения (либо новая редакция Устава)

- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.

Если продавалась доля (часть доли):

- договор купли-продажи доли.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилированными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Если на совершение сделки требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, то необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже доли

Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, выписка из торгового реестра, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы (апостилирование) с нотариальным переводом на русский язык;

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже или покупке доли.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с филированными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Покупатель - юридическое лицо:

- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).

- Устав (действующая редакция)

- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей

- Решение (протокол) о назначении руководителя.

- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)

- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

- Решение (протокол) о перерегистрации ООО

- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом

- Решение (протокол) № 1 о создании ООО.

Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):

- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).

- Сами изменения (либо новая редакция Устава)

- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.

Если продавалась доля (часть доли):

- договор купли-продажи доли.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилированными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Если на совершение сделки требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, то необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже доли

Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:


Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, выписка из торгового реестра, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы (апостилирование) с нотариальным переводом на русский язык;

- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже или покупке доли.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с филированными лицами.

Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.


Покупатель - физическое лицо:

Ксерокопия паспорта

Если состоит в браке на момент покупки доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на приобретаемую долю.
Если не состоит в браке, на момент покупки доли, то нотариально удостоверенное заявление от Покупателя о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.

Если супруг (супруга) будут присутствовать на сделке, то данные заявления оформляются при совершении сделки и требуется свидетельство о заключении брака и ксерокопия паспорта супруга (супруги)

Если брак расторгнут, то копию свидетельства о расторжении брака.
Если договор подписывает не лично Покупатель, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность, с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке иностранный гражданин:

Паспорт с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.

P.S. Причина расширенного ответа в том, что Ваш вопрос чрезмерно лаконичен.

Желаю успеха.

Вам помог ответ? Да Нет

10. Прошу расписать по пунктам процесс продажи ООО, я продавец, с оформлением договора купли-продажи и регистрации у нотариуса. А так же полный список документов необходимых для этого (кому, когда и в/через какое время). С соблюдением последовательности прохождения инстанций.

10.1. Нужен договор продажи ООО.
Ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует обращения к нотариусу.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Также составляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В котором указываются реквизиты сторон сделки.
Нужен паспорт общегражданский.
И уплата госпошлины.

Вам помог ответ? Да Нет

10.2. вопрос о процессе продаже ООО решить без ознакомления с документами сложно, есть множество нюансов.
1) Являетесь ли ВЫ единственным учредителем?
2) в какой момент образовано ООО, речь о семейном кодексе
3) Наличие дебиторской и кредиторской задолженности
и многое другое.
В зависимости от ответов на эти вопросы и порядок будет отличаться.
Удачи ВАМ!

Вам помог ответ? Да Нет

10.3. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Учитывая общие требования к договору купли-продажи, такой договор в обязательном порядке должен содержать информацию о сторонах договора, его предмете и цене; остальные условия определяются сторонами договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества подлежит обязательному нотариальному удос­товерению, а сама доля (часть доли) переходит к приобретателю с момента такого удостоверения. С этого же момента к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки или до возникновения иного основания перехода доли или части доли (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом: продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу; на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р 14001 и заверить его у нотариуса; передать документацию в ФНС для регистрации; получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.


После нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества нотариус в трехдневный срок обязан подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное продавцом доли, а копию такого заявления направить в общество. Заявление может быть направлено как по почте с уведомлением о вручении, так и в форме электронного до­кумен­та по факсимильной связи (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Вам помог ответ? Да Нет

10.4. Тут все просто. Поскольку вы единственный учредитель ООО, оформляете решение о продаже доли в УК ООО, далее заключается договор купли-продажи доли 100%, далее нотариус с необходимым пакетом документов, далее налоговая. Всё.

Необходимый пакет документов:
заполненная форма Р 14001; устав общества; решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества); свежая выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества; документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом; паспорт;
нотариальное согласие супруги (если женаты) на отчуждение доли общества

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017)

Вам помог ответ? Да Нет

10.5. Есть 2 варианта продажи ООО. Действуйте согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
...
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. Ст. 24 закона говорит о переходе обществу права на неоплаченную долю члена общества. Это один вариант, второй вариант, это просто выход из состава учредителей одного участника и введение в состав учредителей другого, он быстрее, и дешевле (не требует нотариальных действий).

Вам помог ответ? Да Нет

10.6. Вам следует начать с принятия решения о продаже участниками ООО. В случае, если вы один учредитель, то должны принять Решение единственного учредителя.
Если несколько учредителей, то после их собрания оформляется Протокол общего собрания участников. Далее вы как владелец ООО должны произвести оценку своего предприятия в соответствующей фирм. Заключаете ДКП и к нотариусу. Вам понадобится сам ДКП, отказы от преимущественного права на покупку доли другими участниками, заполненное заявление Р 14001, в которое занесены данные покупателя и продавца, выписка из списка участников ООО, устав общества, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества не позднее 5 дней, паспорт, нотариальное согласие супруга на отчуждение общества или брачный договор.
Вам следует иметь в виду, что данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.
Основание
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017)

Вам помог ответ? Да Нет

10.7. Вопрос продажи доли в данном случае будет регулироваться ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом положений Устава ООО, в том или ином виде запрещающим, или разрешающим такую продажу доли третьим лицам, необходимостью или нет получать согласие других участников ООО или самого ООО на совершение такой сделки и некоторых других моментов.
При допущении этим локальным нормативным актом отчуждения доли общества таким образом, на первом этапе подлежат разрешению вопросы реализации права преимущественной покупки продаваемой доли остальными участниками общества либо самим обществом, если это предусмотрено его Уставом.
Если Уставом ООО не предусматривается заранее определённая цена её продажи остальным участникам общества пропорционально размерам их долей (или непропорционально, если это, опять же, им предусмотрено) или в соответствии с иным порядком осуществления преимущественного права покупки доли, такая доля должна быть предложена к покупке остальным участникам общества по цене предложения её третьим лицам.
В этом случае цену продажи доли устанавливаете Вы сами с учетом последующего налогообложения полученных доходов от её продажи. В таком же порядке осуществляется продажа доли самому обществу, если это предусмотрено Уставом общества.
С учётом вышеизложенного, реализация преимущественного права осуществляется в следующем порядке.
1. Подготовка предложения (оферты) остальным участникам общества (самому обществу) о продаже доли с указанием цены и других условий продажи и его нотариальное удостоверение.
2. Направление этого предложения участникам общества через ООО. Минимальный срок (в Уставе могут быть установлены более длительные сроки), в течение которого участники могут купить продаваемую долю составляет 30 дней с даты получения этого предложения, для самого ООО этот срок составляет 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли.
3. Участники общества и само общество могут отказаться от использования данного преимущественного права, представив до истечения этого срока соответствующее заявление, подлинность подписи на котором, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В противном случае, после 30 дней продаваемая доля может быть отчуждена па предложенных условиях третьим лицам.

Для получения согласия на продажу доли третьим лицам (если предусмотрено Уставом) закон устанавливает срок в 30 дней. При неполучении отказа в даче согласия на отчуждение доли, по истечении указанного срока доля может быть отчуждена.
Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению (за исключением случая перехода доли к ООО или её распределения между остальными участниками, либо продажи им). Для этого подготавливается заявление по форме Р 14001, предусмотренное Приложением 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММ-7-6/25@, список участников ООО, оферта о продаже доли, отказы от преимущественного права покупки, справка об оплате уставного капитала ООО, семейным – согласие супруга. Кроме того, лучше получить выписку на ООО из ЕГРЮЛ, подготовить документы ООО (ИНН, Устав, документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа – протокол о назначении).

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому, все правоустанавливающие документы с заявлением о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц направляются в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). Это осуществляется нотариусом в форме электронного документа в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки купли-продажи, который (нотариус) через три дня передаёт ООО копию указанного заявления. По соглашению сторон сделки, ООО может быть уведомлено одной из её сторон.

Вам помог ответ? Да Нет
11. Согласно нотариального акта купли продажи ООО оформлен договор купли продажи 100% доли ООО, сейчас форма 14001 отправлена в мифнс, я по просьбе покупателя ООО осталась директором общества, по просьбе нового участника общества необходимо изменить юр адрес ООО, что мне делать, как вести юридически в данной ситуации?

11.1. Татьяна
изменения в устав общества вносятся в общем порядке. Вы как директор общества, имеющее право действовать без доверенности, вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в устав общества.
Согласно закону государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 28.07.2012 N 133-ФЗ)
1.3. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

Вам помог ответ? Да Нет

11.2. В дополнение к предыдущему ответу сообщаю, что смена места нахождения общества влечёт за собой внесение изменений в учредительные документы ООО. Внесение изменений в Устав ООО относится к компетенции общего собрания (или единственного участника), который принимает решение об изменении места нахождения общества и внесении изменений в Устав в части места нахождения ООО.
При регистрации изменений в Устав подаётся форма 13001, решение единственного участника, изменений в устав (или устав в новой редакции) и уплачивается госпошлина в размере 400 рублей.

Вам помог ответ? Да Нет

11.3. И еще, в этих правоотношениях важно понять следующее.. Вы перестали иметь вещные (имущественные) права на имущество (активы) общества, поскольку перестали быть участником общества, то есть утратили гражданские права на имущество. У вас сохранились только трудовые и административные функции руководителя и работодателя, который действует в соответствии с Уставом общества без доверенности от его имени. Новый собственник может предложить вам заключить новый трудовой договор с обществом, регулирующий вашу трудовую функцию.

Вам помог ответ? Да Нет
12. Наша компания заключила договор аренды земельного участка для строительства многоквартирного дома (участок гос. собственность, выигран на аукционе).
Сейчас обсуждается продажа ООО строительной компании через продажу долей учредителей.
По факту - покупатель просто забирает компанию без компенсации затрат на подготовку участка.
Вопрос: договор аренды земли без строений является активом, имеет какую-то стоимость?
Других активов на балансе ООО нет, оборотов у компании не было, внесены только заемные средства нынешних учредителей.
На момент продажи долей ООО еще ничего не будет построено. Возможно ли как-то в этом случае претендовать на возмещение средств?

12.1. Конечно имеет.
Оценить стоимость должны участники общества.
Рассчитывать на компенсацию всегда можно.

Вам помог ответ? Да Нет

12.2. Доля в уставном капитале ООО может быть продана в соответствии с уставом общества как по номинальной стоимости так и по рыночной (выше номинальной, действительной). При этом она может быть установлена в твердой денежной сумме либо определяться в процентном соотношении исходя из стоимости активов общества и т.п. (ФЗ "Об ООО").Стоимость арендованного имущества (как актива общества) а также права аренды может быть оценена независимым оценщиком. То, что покупатель не хочет покупать по этой стоимости, это его право. Вы не можете заставить его, также как он не может заставить Вас продавать по заниженной цене.

Вам помог ответ? Да Нет

12.3. Это не юридический вопрос, обсуждение цены - вопрос переговоров, в которых можно приводить любые аргументы. Покупка доли в уставном капитале ООО - это всегда риск, своего рода кот в мешке, потому что у общества могут быть различные забалансовые задолженности, векселя и пр. Ваша задача - нормально договориться, так, как это будет выгодно обеим сторонам.

Вам помог ответ? Да Нет
13. Можно ли расторгнуть договор купли-продажи ООО, если после покупки стала возникать кредиторская задолженность перед разными контрагентами на сумму около 110.000 рублей? При покупке предыдущий собственник ООО (ген. директор) подписал кредитору, что было заверено у нотариуса, что долгов нет.

13.1. Нет, это обычный предпринимательский риск. Оснований для расторжения договора (ст. 450 ГК РФ) не усматривается.

Вам помог ответ? Да Нет

13.2. Допускается расторжение договора в судебном порядке только после того, как одна из сторон в письменной форме обратилась к другой стороне, участвующей в договоре с вопросом о мирном расторжении документа. Суд имеет право вмешаться в расторжение договора, при условии невыполнения, хотя бы одного из пунктов, заранее оговоренных упомянутых в условиях договора. Ст. 421, 451 ГК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет

13.3. ПО МОЕМУ МНЕНИЮ, РАСТОРГНУТЬ ДОГОВОР НЕЛЬЗЯ ПОСКОЛЬКУ ВОЗНИКНОВЕНИЕ КРЕДИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 05.05.2014, с изм. от 23.06.2014)
(с изм. и доп., вступ. В силу с 01.07.2014)

Статья 450. Основания изменения и расторжения договора
1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
3. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 12.03.2014)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. В силу с 01.07.2014)

Статья 61.1. Оспаривание сделок должника
1. Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Вам помог ответ? Да Нет

13.4. Оксана Витальевна, добрый день!
Учитывая то, что бывший собственник утаил от Вас задолженность ООО пере кредиторами, Вы сможете признать сделку не действительной в соответствии со ст.179 ГК РФ и расторгнуть договор купли-продажи ООО в соответствии со ст.450 ГК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. Если учредители ООО хотят переоформить (продать) его на других лиц, как оформить договор купли-продажи общества с ограниченной ответственностью между физическими лицами, какие документы кроме этого договора нужно ещё составить?

14.1. Отвечу Вам еще раз! Договор купли-продажи составляется в простой письменной форме и все. После заключения договора генеральный директор идет в ИФНС №46 по г. Москве и подает заявление по форме Р 13001, к этому заявлению прикладывает: протокол общего собрания учредителей о продаже долей в обществе, устав в новой редакции, квитанцию об оплате госпошлины.
С уважением,

Вам помог ответ? Да Нет

14.2. Хочу дополнить ответ уважаемого коллеги Дружина Алексей Игоревич, заявление по форме Р 13001 перед подачей в ИФНС (заверяется у нотариуса).

Вам помог ответ? Да Нет

14.3. Хочу дополнить ответ уважаемых коллег. Помимо формы Р 31001 Вам необходимо будет заверить нотариально и форму Р 14001. В налоговый орган необходимо представить:
- нотариально заверенные формы Р 13001, Р 14001 с расписками;
- договор купли-продажи доли общества (составленный в простой письменной форме);
- протокол или решение о смене участников;
- изменения или устав в новой редакции;
- квитанция об уплате гос. пошлины в размере 400 рублей;
- если доля продается реальная то необходима ещё оценка,
Количество подаваемых экземпляров документов необходимо уточнить в налоговом органе.

Вам помог ответ? Да Нет
15. При продаже ООО его генеральному директору и всем служащим необходимо писать заявление об увольнении?
Кто должен регистрировать изменения в учредительных документах при продаже ООО: продавец или покупатель?
В какой форме надо получить согласие другого учредителя на продажу ООО кто должен от лица продаваемого ООО подписывать договор о продаже долей?

15.1. Для начала вам необходимо посмотреть трудовые договоры (при их наличии), в части, основания и порядок расторжения тр. дог. (примерно там должен быть указан срок предупреждения сторон о расторжении тр. дог.). Вы должны надлежаще уведомить своих работников и соблюсти порядок.
Как правило изменения регистрируются уже новым собственником Общества.
Сделайте проще, соберите общее собрание учредителей. Оформите в виде протокола общ. собрания учредителей, повестка дня продажа Общества, единогласно все "за".

Вам помог ответ? Да Нет

15.2. Попробую ответить на все Ваши вопросы:
1) при продаже ООО его генеральному директору и всем служащим необходимо писать заявление об увольнении?
Нет, это не предусмотрено действующим трудовым законодательством.
2) Кто должен регистрировать изменения в учредительных документах при продаже ООО: продавец или покупатель?
Регистрировать будет регистрирующий орган - ИМНС, а документы подавать единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор).
3) В какой форме надо получить согласие другого учредителя на продажу ООО?
В произвольной форме, естественно письменной.
4) кто должен от лица продаваемого ООО подписывать договор о продаже долей?
Никто, долю продает УЧАСТНИК ООО, а не само ООО.

Вам помог ответ? Да Нет

15.3. В соответствии со ст.56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные настоящим Кодексом, законами и иными нормативными правовыми актами, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать действующие в организации правила внутреннего трудового распорядка.
Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.
Иными словами, трудовой договор заключается работником с не собственником ООО, ни с учредителями, не с исполнительными органами ООО, а он заключается с самим ООО, как хозяйствующим субъектом. То есть, при смене собственника не обязательно происходит изменение гражданско-правовой формы ООО, его названия и т.д. Если ООО остается то же самое, то трудовые договора расторгаться не должны.
Однако, непосредственную возможность продолжения трудовой деятельности будет уже новый собственник Общества.
Для рассмотрения вопроса о «Кто должен регистрировать изменения в учредительных документах при продаже ООО: продавец или покупатель?» привожу ФЗ РФ «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ».
Так, согласно ФЗ, в частности ст.17,
1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
2. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
3. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.
5. В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

1. В случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.
2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.
3. В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.
Постановлением ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 19 июня 2002 г. N 439 «ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ФОРМ И ТРЕБОВАНИЙ К ОФОРМЛЕНИЮ ДОКУМЕНТОВ, ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, А ТАКЖЕ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ В КАЧЕСТВЕ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ» утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц: форма N Р 13001 - "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" (приложение N 3); форма N Р 14001 - "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" (приложение N 4); форма N Р 13002 - "Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица" (приложение N 7);

Вам помог ответ? Да Нет
16. У ООО есть договор на аренду котельной, собственник котельной хочет быстрей оформить котельную на ООО, снизив стоимость продажи, ООО имеет долги по энергоресурсам. Могут ли приставы арестовать и продать котельную за долги ООО? С уважением.

16.1. Елена Аркадьевна!
Могут наложить арест
Все зависит от того какая задолженность и какова будет стоимость котельной
Есть ли смысл реализации котельной, если долги намного меньше, чем ее стоимость
Кроме того, если у ООО есть расчетный счет, то в первую очередь должны списывать денежные средства со счета.

Вам помог ответ? Да Нет

16.2. Приставы даже могут арестовать право аренды и выставить на торги (называется имущественные права)

Вам помог ответ? Да Нет

17. Одно юр лицо продает по договору купли - продажи офисное помещение другому лицу (ООО). а у ООО есть займу физ. лица. Какой будет нужно составить договор между ООО и физ.. лицом чтобы в погашение займа передать в собственность офисное помещение и сдать в кадастровую палату на переоформление в собственность.

17.1. Вам придется составить обычный договор купли-продажи, только прописать, что в качестве передача имущества идет в зачем оплаты по договору займа.

Вам помог ответ? Да Нет

17.2. Вам необходимо составить договор купли продажи на помещение. В дальнейшем необходимо составить зачет встречного однородного требования в котором зафиксировать, что обязательства по оплате погашают обязательства по возврату займа.

Вам помог ответ? Да Нет
18. Был заключен договор между ДНИ и ООО Ромашка на куплю продажи нежилого помещения с оговоркой в договоре, что ООО Ромашка будет его использовать для продовольственных нужд, т.е. там обязательно должен быть продуктовый магазин, иначе договор подлежит расторжению. Прошло 18 лет с момента заключения данного договора, свидетельство на право соб-ти у ООО Ромашка зарегистрировано. Сейчас Ромашка хочет использовать данное помещение не по назначению, может ли оно это сделать, и не потребует ли ДНИ расторгнуть договор?

18.1. Требуется внесение изменений в договор и согласование с дуги.

Вам помог ответ? Да Нет

18.2. Нужно смотреть договор ст. 420 ГК РФ, есть необратимые риски и судебная практика ст. 431 ГК РФ. Вы подавали заявление?

Вам помог ответ? Да Нет
19. ПО ДОГОВОРУ РОЗНИЧНОЙ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ООО ЗАДЕРЖАЛО ДОСТАВКУ КУХОННОГО ГАРНИТУРА. Т.К. ООО ПРОИЗВОДИЛО ЗАМЕРЫ МОЕЙ КУХНИ, СОЗДАВАЛО ДИЗАЙН-ПРОЕКТ, отправляло заказ в холдинг, производящий мебель. Кроме того, территориально ООО, НАХОДИТСЯ В ФИЛИАЛЕ ХОЛДИНГА (НА САЙТЕ ХОЛДИНГА ДАН ЭТОТ АДРЕС ФИЛИАЛА). Считаю, что договор не соответствует названию, т.к. ООО УЧАСТВОВАЛА В ПРОИЗВОДСТВЕ ГАРНИТУРА, ЭТО: УХОД ОТ НАЛОГОВ, И ОПЛАТА НЕУСТОЙКИ, ВМЕСТО 3%,ВСЕГО 0,5%.Ещё вопрос, имеется ли срок подачи претензии?

19.1. Срока подачи претензии нет.

Будут вопросы - обращайтесь (8-917-837-61-69)

Вам помог ответ? Да Нет

19.2. Претензионный порядок - это право, а не обязанность потребителя. Поэтому, можете его не соблюдать.

C Уважением, Генеральный директор правового центра "Зевс", Степанов Вадим Игоревич.

Вам помог ответ? Да Нет
20. В автосалоне ООО купил автомобиль б\у (дополнительная гарантия не установлена) по договору купли-продажи ООО - является Продавцом, но в пункте 1.1. договора к-п Продавец ООО, действует согласно договору комиссии. В договоре к-п и акте приема-передачи недостатки автомобиля не указаны. Через 11 дней автомобиль ломается (двигатель). Обратился в ООО с требованием о проведении ремонта, ООО сослался на пункт 6 ст. 19 Закона О защите прав потребителей и предложил обратиться с претензией к изготовителю авто. Сделал независимую экспертизу, результат выход из строя двигателя автомобиля не является следствием неграмотной эксплуатации со стороны водителя, а произошел в связи с некачественным ремонтом двигателя. Хочу вернуть авто, кому претензию предъявлять: ООО или бывшему собственнику.

20.1. Александр
советую направить претензию и ООО и бывшему собственнику. При отказе - в суд.

Вам помог ответ? Да Нет

20.2. В случае если на товар не установлен гарантийный срок, потребитель вправе в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о защите прав потребителей предъявить требования о возврате, обмене товара, если недостатки товаров обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи их потребителю, если более длительные сроки не установлены законом или договором.

Вам помог ответ? Да Нет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских