Доли в Уставном капитале

Нотариусом выделяется доля умершего из общего имущества супругов, если нажито в период брака (ст.34 Семейного кодекса РФ), а затем имущество умершего наследуется в общем порядке: т.е. при отсутствии завещания согласно статье 1142 ГК РФ к наследникам первой очереди по закону относятся переживший супруг, родители, дети наследодателя, а также внуки в случае смерти своего родителя-наследника. Наследует как минимум супруга, а если есть другие наследники первой очереди, то они также призываются к наследованию в равных долях. Если есть обязательные наследники (ст.1149 ГК РФ), то они также наследуют, но половину от причитающегося по закону.

Однако нужно учитывать положения устава, т.к. там может быть ограничение и требование согласия других участников общества: в силу п.8 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Владимир! Вы являетесь наследником первой очереди в соответствии со ст. 1142 ГК РФ. Действия стандартные, как и с другим имуществом. В течении 6 месяцев подаете заявление нотариусу. Если все нормально, то нотариус оформляет Вам свидетельство о праве на наследство по закону. Если же было завещание на случай смерти, то в наследство вступает тот, кому имущество завещано. Если же там возникнут какие-то препятствия то нужно обращаться в суд с исковым заявлением о признании права собственности в порядке наследования. Это - в общих чертах. А там нужно смотреть по ситуации. Но алгоритм тот, о котором я Вам указал.

Я по ходу работы консультировалась с нотариусом по данному вопросу. Несомненно, как уже говорили выше, вы являетесь наследником первой очереди в силу статьи 1142 ГК РФ. Нотариус потребует от вас оценку доли в уставном капитале, которою вы должны сделать у независимого оценщика. И вот когда на руках все документы и отчёт независимого оценщика-можете идти к нотариусу смело! Успехов!

Если в Уставе ООО, нет нормы, о запрете на переход доли наследникам и правопреемникам без согласия Участников общества., то наследование осуществляется в общем порядке наследниками первой очереди ст 1142 ГК РФ Из этой доли нужно будет выделить супружескую долю умершего-она равняется половине доли.
И на эту половину вступают в наследство наследники первой очереди в равных долях по количеству наследников.

Имеет значение - когда переживший супруг стал собственником доли в уставном капитале - до брака или в период брака, изменялся ли размер доли в период брака. В остальном согласен с коллегами - ст. 34 СК РФ, ст. 1142 ГК РФ. Наследство можно принять как заявлением нотариусу, так и по факту.

Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 1 ст. 123.20-1, абз. 2 п. 1 ст. 1116 ГК РФ):
- переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;
- имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО);
- завещание не предусматривает создание наследственного фонда для управления полученным в порядке наследования имуществом наследодателя.
О месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) вам следует подать нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. ст. 1113, 1115, 1153, 1154 ГК РФ).
При подаче заявления о принятии наследства подавать какие-либо документы, кроме паспорта (иного документа, удостоверяющего личность) не требуется. Нотариус разъяснит, какие документы необходимо представить впоследствии для получения свидетельства о праве на наследство (п. 13 разд. I Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ВНП от 27 - 28.02.2007, Протокол N 02/07).
При наследовании по завещанию выдается свидетельство о праве на наследство по завещанию, а при наследовании по закону - свидетельство о праве на наследство по закону. Получить его можно лично или через представителя по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. Если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется, свидетельство может быть выдано до истечения шестимесячного срока (ст. 1163 ГК РФ).
Если устав ООО предусматривает необходимость получения согласия его участников на переход доли к наследникам, для оформления прав на долю в ООО наследнику необходимо получить такое согласие.
Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения наследника представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику либо в течение этого срока не представят письменный отказ от дачи такого согласия. Соответствующее обращение может быть направлено наследником как до истечения срока принятия наследства, так и после (п. 10 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

Нивкоем случае не нужно подписывать дополнительное соглашение на продление сроков строительства. То что застройщик не укладывается в сроки, это его проблемы и пусть свои проблемы он решает сам.

Елена, никакое доп. соглашение, естественно, подписывать не надо, потому что это лишает Вас возможности взыскать неустойку.
Вместе с тем, само по себе приобретение 100% доли одного ООО другим не освобождает ни от каких обязанностей и не меняет статус застройщика.
Раз говорят, что будут строить, верьте им... что Вам ещё остаётся? :)

Если Вы подпишите это соглашение - утратите право на взыскание неустойки за просрочку сдачи объекта с застройщика. Очередная хитрость застройщика, чтобы минимизировать свои затраты, т.к. неустойка составляет приличную сумму.

Лариса, в соответствии со ст. 34 Закона "Об акционерных обществах", Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Действительную стоимость доли в уставном капитале может рассчитать только бухгалтер на основании годового баланса.

Анастасия Сергеевна! Стоимость доли в уставном капитале, рассчитывается на основании баланса предприятия. С уважением Евгения.

Стоимость доли рассчитывается на основании годового бухгалтерского баланса. Вам нужно информацию уточнить у бухгалтера.

Что Вы имеете в виду под "преимущественным правом голоса"?
Голоса распределяются соответственно долей участников. Номинально 1 голос М = 1 голос А=1 голос Б.
Распределения голосов быть не может! При голосовании каждый участник голосует всем пакетом принадлежащих ему долей! Не пропорционально долей голосовать невозможно!

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников ООО число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.
Можно установить порядок определения голосов в зависимости от числа участников, то есть 1 участник = один голос.
Обычно кол-во голосов зависит от размера доли в уставном капитале.

Долю в ООО можно продать иностранцам, если оно не стратегическое.
Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
А по имуществу главное место нахождения.
Поскольку "Земельный кодекс Российской Федерации" от 25.10.2001 N 136-ФЗ в ст. 15 ограничивает права иностранцев на землю.
Иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками, находящимися на приграничных территориях, перечень которых устанавливается Президентом Российской Федерации в соответствии с федеральным законодательством о Государственной границе Российской Федерации, и на иных установленных особо территориях Российской Федерации в соответствии с федеральными законами.
Если нет земли в погранзоне, можно продавать долю в ООО такому покупателю.

Приобретение иностранной компанией 1005 доли в уставном капитале российской компании согласно ст 2 нижеуказанного федерального закона считается прямой иностранной инвестицией
Статья 4 накладывает определенные ограничения на покупку российских компаний деятельность которых носит стратегический для страны характер Если ваше ООО не относится к таким юридическим лицам, то нет ни каких ограничений для продажи.
В данной ситуации заключается договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Заключение договора купли-продажи согласно п.2 ст 1209 ГК РФ и пункту 2 ст.1214 ГК РФ производится по законодательству РФ.
Согласно пункту 4 ст.454 ГК РФ заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО регулируется нормами ФЗ Об Обществах с ограниченной ответственностью и главы 30 ГК РФ
Федеральный закон от 09.07.1999 N 160-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"
Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе

Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
государства в соответствии с порядком, определяемым федеральными законами;
иностранная инвестиция - вложение иностранного капитала в объект предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации в виде объектов гражданских прав, принадлежащих иностранному инвестору, если такие объекты гражданских прав не изъяты из оборота или не ограничены в обороте в Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, в том числе денег, ценных бумаг (в иностранной валюте и валюте Российской Федерации), иного имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальную собственность), а также услуг и информации;
прямая иностранная инвестиция - приобретение иностранным инвестором не менее 10 процентов доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории Российской Федерации в форме хозяйственного товарищества или общества в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации; вложение капитала в основные фонды филиала иностранного юридического лица, создаваемого на территории Российской Федерации; осуществление на территории Российской Федерации иностранным инвестором как арендодателем финансовой аренды (лизинга) оборудования, указанного в разделах XVI и XVII единой Товарной номенклатуры внешнеэкономической деятельности Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС (далее - Таможенный союз), таможенной стоимостью не менее 1 млн. рублей;
(в ред. Федерального закона от 06.12.2011 N 409-ФЗ)

Статья 4. Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и коммерческих организаций с иностранными инвестициями
1. Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами.
2. Изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности ггосударства.
Изъятия стимулирующего характера в виде льгот для иностранных инвесторов могут быть установлены в интересах социально-экономического развития Российской Федерации. Виды льгот и порядок их предоставления устанавливаются законодательством Российской Федерации.

Возможна продажа иностранной компании, ограничения на продажу этой доли отсутствуют, а иных запретов и ограничений на отчуждение доли физическому лицу, который является гражданином иностранного государства, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ не содержит.
Следует иметь в виду, что приобретение иностранным гражданином доли в уставном капитале российского юридического лица в размере 100% признается прямой иностранной инвестицией ст. 2 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" от 09.07.1999 N 160-ФЗ, а в соответствии с п. 2 ст. 4 этого же закона в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства федеральными законами для иностранных инвесторов могут быть установлены изъятия ограничительного характера, в том числе и ограничения на участие этих инвесторов в уставных капиталах российских юридических лиц. В частности, такие ограничения установлены положениями Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации", Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности" и положениями иных законов.
В том же случае, если указанное в вопросе ООО не относится к организациям, на участие в которых иностранных инвесторов законодательством установлены определенные ограничения, то продажа участником ООО своей доли иностранному гражданину осуществляется беспрепятственно. При этом каких-либо специальных норм относительно процедуры приобретения указанной доли законодательство не устанавливает, т.к согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а во вторых, форма договора о продаже доли в уставном капитале ООО, а также, по общему правилу, и правила ее совершения определяются по праву Российской Федерации п. 2 ст. 1209, п. 2 ст. 1214 ГК РФ.
На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.
http://www.garant.ru/

Продажа возможна с небольшими ограничениями.
приобретение иностранным гражданином доли в уставном капитале российского юридического лица в размере 100% признается прямой иностранной инвестицией (ст. 2 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"). А в соответствии с п. 2 ст. 4 этого же Закона в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства федеральными законами для иностранных инвесторов могут быть установлены изъятия ограничительного характера, в том числе и ограничения на участие этих инвесторов в уставных капиталах российских юридических лиц. В частности, такие ограничения установлены положениями Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации", Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности" и положениями иных законов.
В том же случае, если указанное в вопросе ООО не относится к организациям, на участие в которых иностранных инвесторов законодательством установлены определенные ограничения, то продажа участником ООО своей доли иностранному гражданину осуществляется беспрепятственно. При этом каких-либо специальных норм относительно процедуры приобретения указанной доли законодательство не устанавливает, так как, во-первых, согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а во-вторых, форма договора о продаже доли в уставном капитале ООО, а также, по общему правилу, и правила ее совершения определяются по праву Российской Федерации (п. 2 ст. 1209, п. 2 ст. 1214 ГК РФ).
На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

ГАРАНТ. РУ: Подробнее >>>

В соответствии с п. 3 ст. 15 ЗК РФ иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками, находящимися на приграничных территориях, перечень которых устанавливается Президентом РФ в соответствии с федеральным законодательством о Государственной границе Российской Федерации, и на иных установленных особо территориях Российской Федерации в соответствии с федеральными законами.

Федеральным законом от 24 июля 2002 г. N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" установлено, что иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50%, могут обладать земельными участками или долями в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды. Иными словами, в собственность участки земель сельскохозяйственного назначения указанным лицам не могут быть предоставлены. Иностранный гражданин не вправе наследовать земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
Земельные участки, предоставленные для ведения личного подсобного и дачного хозяйства, садоводства и индивидуального строительства, могут быть получены в собственность только гражданами Российской Федерации (Федеральный закон от 15.04.98 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан").

Необходимо также отметить, что иностранным гражданам, лицам без гражданства и иностранным юридическим лицам земельные участки предоставляются в собственность только за плату (п. 5 ст. 28 ЗК РФ). Например, если иностранный гражданин использует земельный участок, предоставленный ему на праве постоянного (бессрочного) пользования, он не имеет права на бесплатное переоформление его в собственность в порядке ст. 20 ЗК РФ, но может взять его в аренду или приобрести в собственность за установленную плату.

Соответственно по 1/2 части.

Если эта доля создана период брака, будет делиться пополам.

Доля в уставном капитале будет считаться общим имуществом и делится в равных долях, если один из супругов стал учредителем ООО в период брака.

Доход, полученный от реализации имущественного права (доли в УК ООО) облагается налогом на доходы физ. лиц в общем порядке, по ставке 13%. При этом продавец доли вправе уменьшить свой доход на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с получением дохода. Таким образом, при наличии документов о внесении ден. средств в УК ООО, налогом будет облагаться разница между суммой подтвержденных расходов и полученного дохода от продажи доли. По окончании налогового периода, в котором получен такой доход налогоплательщик обязан подать налоговую декларацию, и самостоятельно рассчитать сумму налога и уплатить ее до 15 июля года, следующего за отчетным годом.
С уважением,

Согласие не требуется. Закон содержит обязательное требование о получении согласия только в отношении сделок с недвижимостью (ст. 35 СК РФ).

С уважением,

Не ясно, на кого оформлен дом а также первая машина. Если все на вас, то целесообразно с мужем заключить соглашение о разделе имущества, по которому вам перейдет дом, машина и кредит за это, а ему его машина и кредит по нему. Иначе получается, что дом он поделит и машину, а кредит вы уже выплатили.

Нет, не одно и то же. Доля может и не соответствовать вкладу.

Вы обязаны будете уменьшит размер уставного капитала на размер доли ушедшего участника-при неисполнении этой обязанности ООО смогут ликвидировать по суду.

Оформляете титульный лист, лист Д на старого участника, лист Д на нового участника, лист Р.

Евгения! Ваш вопрос регулируется главной 32 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей:
1) от имени малолетних и граждан, признанных недееспособными, их законными представителями;
2) работникам образовательных организаций, медицинских организаций, организаций, оказывающих социальные услуги, и аналогичных организаций, в том числе организаций для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей, гражданами, находящимися в них на лечении, содержании или воспитании, супругами и родственниками этих граждан;
3) лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей;
4) в отношениях между коммерческими организациями.
2. Запрет на дарение лицам, замещающим государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственным служащим, муниципальным служащим, служащим Банка России, установленный пунктом 1 настоящей статьи, не распространяется на случаи дарения в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями. Подарки, которые получены лицами, замещающими государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъектов Российской Федерации, муниципальные должности, государственными служащими, муниципальными служащими, служащими Банка России и стоимость которых превышает три тысячи рублей, признаются соответственно федеральной собственностью, собственностью субъекта Российской Федерации или муниципальной собственностью и передаются служащим по акту в орган, в котором указанное лицо замещает должность.
Статья 576. Ограничения дарения
1. Юридическое лицо, которому вещь принадлежит на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, вправе подарить ее с согласия собственника, если законом не предусмотрено иное. Это ограничение не распространяется на обычные подарки небольшой стоимости.
2. Дарение имущества, находящегося в общей совместной собственности, допускается по согласию всех участников совместной собственности с соблюдением правил, предусмотренных статьей 253 настоящего Кодекса.
3. Дарение принадлежащего дарителю права требования к третьему лицу осуществляется с соблюдением правил, предусмотренных статьями 382 - 386, 388 и 389 настоящего Кодекса.
4. Дарение посредством исполнения за одаряемого его обязанности перед третьим лицом осуществляется с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 313 настоящего Кодекса.
Дарение посредством перевода дарителем на себя долга одаряемого перед третьим лицом осуществляется с соблюдением правил, предусмотренных статьями 391 и 392 настоящего Кодекса.
5. Доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.
Нет, как вы же и указали, ограничения и запрет действует по сделкам между коммерческими организациями.

Вам следует внимательно изучить бухгалтерскую отчетность приобретаемого ООО - во избежании возможных рисков и дополнительной ответственности.

Пропорционально доле распределяется прибыль общества.

Если участник в выписке не значится как учредитель, то ставится причина 1

Сегодня договор заключается нотариально, и нотариус подает документы в палату.
Если у Вас не зарегистрирована сделка в палате, то договор Ваш-филькина грамота.

Наталья Алексеевна, здравствуйте!
Есть речь идет о продаже между физическими лицами, то 13% НДФЛ. Декларация по налогу на доходы физических лиц подаётся в налоговый орган (инспекцию ФНС России) по месту жительства (месту пребывания) физического лица не позднее 30 апреля года, следующего за годом, в котором был получен соответствующий доход.
Срок уплаты НДФЛ физическим лицом по итогам года в отношении полученных им доходов в соответствии со ст. 228 НК РФ установлен не позднее 15 июля следующего года.
Если речь идет о продаже доли Обществом, то это другие налоги. Все зависит от системы налогообложения.

Алекс!
А по какой причине хотите требовать увеличения?

Возможна. Ограничений на это требования Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не накладывают.

Конечно можно. В чем Вы тут видите проблему? Заключается договор купли-продажи (ст. 454 ГК РФ). У нотариуса. Юрлицо-обычный участник гражданских отношений в силу ст. 48 ГК РФ.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью", в ст. 21 не содержит ограничений.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Консультант Плюс: примечание.
Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Консультант Плюс: примечание.
Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Руслан, приобрести долю 100 процентов конечно возможно. Составляйте договор купли-продажи и покупайте.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Консультант Плюс: примечание.
Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Консультант Плюс: примечание.
Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Удачи вам и всего наилучшего.

Долю в уставном капитале можно купить как полностью - 100%, так и по частям. Это зависит только от инициативы продавца.
Однако продавец в первую очередь должен предложить право преимущественной покупки другим участникам Общества.
Ст. 21 ФЗ "Об ООО":
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Процедура отчуждения долей в обязательном порядке должна быть прописана в Уставе общества и проводиться должна в соответствии с его положениями. Но в данном случае это невозможно. В этом случае юридическое лицо автоматически становится единственным участником общества, что запрещено законодательством:
Юридическое лицо имеет право быть участником общества, так как согласно статье 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон): 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Да.Возможна. В случае продажи доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи, который подлежит нотариальному удостоверению. После нотариального удостоверения договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли. Желаю удачи. В.

Руслан!

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи доли в уставном капитале с соблюдением существенного условия договора (о предмете: как можно подробно рассчитать характеристику того, что продаётся — доли). Данная сделка подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления.

Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной
сделке.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Таким образом, единственному участнику ООО и лицу, намеренному приобрести долю (100%) в уставном капитале ООО, необходимо обратится к нотариусу, который сообщит Вам о необходимых для совершения сделки документах и подготовит проект договора купли-продажи доли. Доля в уставном капитале ООО переходит к ее покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Продавец доли подписывает заявление Р-14001 о внесение изменений в ЕГРЮЛ, которое нотариус передает в налоговый орган в течение 3 дней.

Это правильно называется не покупка доли в уставном капитале, а покупка предприятия, ООО,так как при такой покупке юр.лицо становится полным собственником приобретенного предприятия. Если в Уставе данного предприятия нет таких ограничений, то можно.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам до.

Да это возможно. В законе запрета на это нет.
Лицо, являющееся участником общества, вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества п. 1 ст. 8 данного закона..
Переход доли участника к другому лицу осуществляется на основании сделки с соблюдением требований, предусмотренных ГК РФ и вышеприведенным законом N 14-ФЗ. Продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Это следует из п. п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.
Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Согласно ст. 69, 94 ФЗ «Об исполнительном производстве» установлена очередность обращения взыскания на различные категории имущества должника. Доля в уставном капитале не названа в составе какой-либо из очередей, однако поскольку из закона следует, что обращение взыскания на долю возможно при недостаточности иного имущества, де-факто доля входит в последнюю очередь категорий имущества, на которые допускается взыскание, ст. 446 ГПК РФ. При установлении наличия/отсутствия у должника имущества для целей определения возможности обращения взыскания на долю, следует исключать из учета те категории имущества, взыскание на которое согласно закону не допускается.
- требование об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО является отдельным от требования о взыскании задолженности.
Согласно п. 1 ст. 25 ФЗ «Об ООО» основанием обращения взыскания является решение суда.
Иными словами, судебного акта о взыскании задолженности с должника недостаточно для обращения взыскания на долю, необходим специальный судебный акт (или отдельная строка в резолютивной части судебного акта, которым взыскана задолженность) об обращении взыскания на долю.

- обращение взыскания на долю допускается исключительно в судебном порядке.
Естественно я вам ответил общими моментами, для корректного ответа надо ознакамливаться с документами, соответственно тогда только возможно Вам ответить что надо делать и как грамотно защитить интересы учредителя А.
Надеюсь Вам помог.

Можно обратить взыскание на имущество Л. в размере неоплаченной доли в уставном капитале.

СДЕЛКА ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ (КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ, НЕСОБЛЮДЕНИЕ НОТАРИАЛЬНОЙ ФОРМЫ ВЛЕЧЕТ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ СДЕЛКИ (П. 11 СТ. 21 ФЗ «Об ООО»).
Не подлежат нотариальному удостоверению договоры, где одна из сторон договора – само Общество или приобретателем доли является другой участник этого общества при акцепте оферты (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО» (по сделкам, предусмотренным ст. 23, п. 2 ст. 26, ст. 24 ФЗ «Об ООО»). Доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а если сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению – с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Нотариус проверяет полномочие лица, отчуждающего долю в уставном капитале, на распоряжение этой долей (п. 13 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
Необходимые документы:
1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале или иной договор, на основании которого отчуждатель доли приобрел долю.
2. Устав – подлинник и копию.
3. Изменения в Устав – подлинник и копию.
4. Договор об учреждении Общества – подлинник и копию.
5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ - подлинники и копии.
6. Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе - подлинник и копию.
7. Выписка из ЕГРЮЛ – срок не более 30 дней (если предоставляется дубликат договора – не более 10 дней) – п. 13 ст. 21 ФЗ «Об ООО» - подлинник.
8. Список участников Общества (по п. 1 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО) - подлинник с указанием исходящих реквизитов.
9. Протокол Общего собрания учредителей о создании Общества или Решение единственного участника Общества о создании ООО – подлинник и копию (копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифровка).
В отношении ООО, созданных после 01.07.2009 года - в Протоколе должны быть обязательно указаны результаты голосования: по вопросам учреждения Общества, утверждения Устава, утверждения денежной оценки ценных бумаг и другого имущества, вносимого в уставный капитал – ЕДИНОГЛАСНО, об избрании органов управления, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора, утверждение аудитора – большинство не менее долей об общего числа голосов (п. 2,3,4 ст. 11 ФЗ «Об ООО»).
10.-Протокол с информацией об избрании исполнительного органа Общества или Решение единственного участника Общества о назначении исполнительного органа (подлинник и копию - копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифровка);
- Приказ о назначении исполнительного органа ООО (о вступлении в должность) – подлинник и копию, заверенную Обществом должным образом - (копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифровка) или Выписку из Приказа, заверенную надлежащим образом;
- Приказ о назначении главного бухгалтера – подлинник и копию, заверенную Обществом должным образом - (копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифровка) или Выписку из Приказа.
11. Договор (договоры) об осуществлении прав участников Общества (подлинники и копии) или Письмо за подписью руководителя Общества о том, что между участниками Общества договоры об осуществлении прав участников не заключались с указанием исходящих реквизитов.
12. Справка о стоимости чистых активов Общества, балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, о чистой прибыли Общества и др. за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, если в Уставе Общества определена цена покупки доли в уставном капитале не в твердой денежной сумме, а на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
13. ПРОВЕРКА ОПЛАТЫ ДОЛИ В УСТ. КАПИТАЛЕ ОТЧУЖДАТЕЛЕМ, если он был одним из учредителей Общества при создании. При определении объекта соответствующей сделки – доли, части доли в уставном капитале общества, необходимо помнить, что доля в уставном капитале участника общества может быть отчуждена (продажа доли в уставном капитале) до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п.4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Документами, подтверждающими факт оплаты, могут быть: спр.авка соответствующего общества за подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера - за подписью руководителя), спр.авка банка, акт приема-передачи имущества или иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества, а при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009 года – выпиской из списка участников общества (п. 1 ст. 31 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
14. Нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и покупателя – физических лиц доли в уставном капитале (ст. 35 Семейного Кодекса) – при оформлении согласия супруга необходимо присутствие самого супруга у нотариуса с паспортом и подлинным свидетельством о заключении брака.
- Если отчуждаемая доля принадлежит несовершеннолетнему лицу - согласие органов опеки и попечительства (ст. 37 ГК РФ).
15. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО ПОКУПКИ.
-Смотреть в уставе срок для использования преимущественного права покупки – общий срок 30 дней, но в Уставе может быть предусмотрен более продолжительный срок (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Преимущественное право покупки прекращается в день:
- представления в общество письменного заявления участника об отказе от использования преимущественного права покупки;
- истечения срока использования преимущественного права покупки.
В подтверждение соблюдения преимущественного права покупки нотариусу в порядке ст. 15 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате представляются следующие документы:
- экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом надлежащим образом заверенная копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи - (копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифровка), или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма № 21 Приказа МЮ РФ № 99 от 10.04.2002 г.);
- надлежащим образом заверенные Обществом копии отказов самого Общества и других участников от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения - отказы участников и Общества от использования преимущественного права покупки должны быть удостоверены нотариально;
- спр. авка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты о продаже доли в уставном капитале в общество не поступало;
Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан».
16. Если в Уставе предусмотрена необходимость ПОЛУЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАСИЯ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ ИЛИ САМОГО ОБЩЕСТВА на переход доли (ее части) в уставном капитале (купля продажа доли), нотариусу необходимо представить:
- экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма № 21 Приказа МЮ РФ № 99 от 10.04.2002 г.);
- выданные обществом и надлежаще оформленные копии согласий других участников общества на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и/или спр.

А кто хочет отказываться от доли, а так же что написано в уставе?

Желаете иметь головную боль. Лучше руководите сами. Будет лучше и удобнее.

Для начала Вам нужно знать следующее:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

2. ...
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

У нас нотариусы занимаются полностью этими делами и формы заявлений для сдачи в ИФНС тоже заполняют и удостоверяют (готовят их находящиеся при них помощники или пристроившиеся к их конторам юристы или юристы, присоседившиеся к ИФНС).

в тот суд, в который подано исковое заявление, в обеспечение которого Вы хотите арестовать долю в ООО.

Я бы предложил использовать два варианта. Первый - оспаривать показ РФ постановление судебного пристава-исполнителя об окончании производства. Как, позвольте спросить, он его окончил, если у должника выявлено имущество в виде доли в уставном капитале? Он бы мог в рамках исполнительного производства привлечь специалиста, оценить ее реальную стоимость и по ФЗ "Об исполнительном производстве " организовать ее реализацию. А второе - самостоятельный иск к должнику об обращении взыскания на долю. В ходе рассмотрения заявить ходатайство о назначении экспертизы для оценки той же реальной стоимости. Варианты можно использовать как параллельно, так и одновременно.

Получайте исполнительный лист и обращайтесь в ООО, если они отказываются, то к судебным приставам.
С уважением.

Вам нужно получить исполнительный лист.

Российский суд может ВСЁ!

В таком случае по требование заинтересованных лиц суд в праве частично признать данного договора недействительным. Так же по встречному иску суд в праве признать договора купли продажи в части приобретения 50% доли в уставном капитале действительным (состоявшимся).

Для общества - дата уведомления о переходе доли.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г.)

"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам


6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке".