Спросить юриста  бесплатно

Доли уставного капитала

Советы юристов:

Фирма Обществ с ограниченной ответственностью с 01 января 2003 года работает по упрощенной системе налогообложения, учредителем является физическое лицо. (доля в уставном капитале 100 %) сохраняет ли фирма за собой право работать по упрощенной системе налогообложения, если учредителем станет иностранная фирма, путем 100 % купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Нет. Доля участия организации превысит 25%.
НК РФ.
" Статья 346.12. Налогоплательщики

3. Не вправе применять упрощенную систему налогообложения:

14) организации, в которых доля непосредственного участия других организаций составляет более 25 процентов. Данное ограничение не распространяется на организации, уставный капитал которых полностью состоит из вкладов общественных организаций инвалидов, если среднесписочная численность инвалидов среди их работников составляет не менее 50 процентов, а их доля в фонде оплаты труда - не менее 25 процентов".

Владимир Мякишев
ОАО «Анжеро-Судженский водопровод и канализация» (Савик), с долями уставного капитала 51% у физических лиц и 49% в федеральной собственности, с 26.06.2004 находится в процедуре наблюдения (в рамках дела о банкротстве).
По причине долгов по заработной плате, судебные приставы 1.09.2004 на аукционе продали часть имущества организации - базу РСУ – предприятию ООО «Савик-АКВА» (5% уставного капитала у ОАО «Савик» и 95% у одного физического лица).
На базе РСУ имели рабочие места около 15 работников нашей организации.
Вопрос 1: В какой организации будут числиться работники, у которых рабочие места были на базе РСУ, после её продажи, и что может сделать работодатель с работниками, у которых рабочие места проданы вместе с имуществом?
Вопрос 2: Какие гарантии имеет работник, если цех, со станком на котором он работал, продан?
Спасибо.
Ответ предпочтительнее направить на электронный адрес asvik_trade_un@mail.ru
В.Мякишева, председатель профкома ОАО "Савик.

Согласно ст. 75 Трудового кодекса РФ при смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером. Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ (т.е. отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, изменением подведомственности) организации либо ее реорганизации.
При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно свидетельству о наследстве являюсь наследником доли уставного капитала в ООО. Что мне это дает?

Это дает вам право на долю в уставном капитале.

Горбацевич Наталья Евгеньевна
В ООО единственный участник, его доля 10 000 рублей и составляет 100 % уставного капитала, можно ли ему одновременно выйти из состава участников и продать свою долю другому физическому лицу (не участнику ООО), чтобы купивший долю стал единственным участником или это нужно делать в два этапа, сначала продать долю ввести нового участника, а потом прежнему выйти из состава участников?
Юрист Щербакова Е.Н.

Наталья!
Вы можете провести данную сделку как нотариальную куплю-продажу, затем зарегистрировать изменения в налоговой, тогда это будет в один этап. Готовы помочь Вам правильно и в кротчайшие сроки оформить сделку.
Если у Вас возникнут вопросы, вы можете выяснить их по телефонам:
240-73-64, 240-67-73, 8-951-511-32-87.
_________________________
С уважением, Елена Николаевна.

Умер владелец доли уставного капитала ООО. Наследники неизвестны. Что делать? Есть ли возможность выкупить долю?

Нет, ищите наследников. Другого варианта у вас нет.

Ищите наследников.
А также необходимо смотреть устав.
В соответствии с п.8 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В силу норм ст.1176 ГК РФ если в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Таким образом, если в уставе общества предусмотрено, что доля переходит к наследникам только при наличии такого согласия остальных членов общества, а они его не дали, то такая доля переходит к обществу, а наследникам выплачивается действительная стоимость доли либо соответствующую ей часть имущества. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст.ст. 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства, то доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Нет! Только найдя наследников-у кого и за сколько Вы собираетесь купить долю?

Если нет наследников ни по закону ни по завещанию - наследство считается выморочным и наследует государство.

Учредитель принес заявление о выходе из состава ООО с выплатой доли уставного капитала. Также он является поручителем по кредиту. На сегодняшний день на расчетном счете нет денег, есть инкассовые документы, не выплачена кредитная сумма, не выплачена сумма пособия по рождению ребенка сотруднице. Мы можем отказать ему в выплате доли, в связи с тяжелым финансовым положением и на основании какого Закона? Есть ли такие пункты? На сегодняшний день, может ли он не участвуя в деятельности фирмы и выйдя из ООО по суду расторгнуть договор поручительства?

Договор поручительства невозможно расторгнут пока не оплачен долг.

Вам нужен юрист по корпоративному праву.
Вы обязаны будите ему выплатить. Или он обратится в суд.

Вам в такой ситуации лучше на банкротство подать.

Договор поручительства расторгнуть не сможет, даже если выйдет из числа учр-лей.
Отказать в выплате доли не можете.

Возможно ли оформить договор купли - продажи доли уставного капитала в момент уменьшение уставного капитала, спасибо.

Нет, невозможно, как вы продадите долю, если ее цену невозможно установить?
Есть процедура отмены решения об уменьшении уставного капитала, принимается решение об отмене старого решения и заполняете форму 14001.
Либо дождитесь уменьшение уставного капитала и продавайте долю.

Можно ли оформить договор дарения доли уставного капитала ООО у нотариуса не по месту жительства участника ООО?

Можно оформить.

Можно ли оформить договор дарения доли уставного капитала ООО у нотариуса не по месту жительства участника ООО?
Да, поскольку иное не установлено законом.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Можно ли в процессе судебных тяжб произвести изменения в иске с раздела доли уставного капитала на раздел доли бизнеса.

☼ Здравствуйте,
У вас коммерческий вопрос, к тому же судебного характера, Обсуждаете все нюансы с юристом на платной консультации, по вопросу не очень понятно, что вы хотите
Желаю Вам удачи и всех благ!

АПК РФ Статья 49. Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

1. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
можно.

Первоначальные требования выдвинуты правильно, а раздел бизнеса не конкретное требование, я вижу требования в другой трактовке... вам следует связаться с юристом... ваши требования неграмотны.

Света
Мировой судья присудил моему бывшему мужу 3/4 доли уставного капитала ООО, а мне - 1/4 доли. Какие права я имею в этом ООО?

Являясь участником ООО, Вы имеете все права перечисленные в ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
"участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно...".

Но вместе с тем следует учитывать, что у второго участника ООО (Вашего бывшего мужа) имеется т.н. контрольный пакет (75% Уставного капитала), который позволяет ему принимать практически любые решения (за исключением вопросов, требующих единогласия, либо по которым могут голосовать только не заинтересованные лица).

С уважением, Жандарова Александра.

Нужна ли справка для предоставления нотариусу для заверения договора дарения доли уставного капитала ООО о том, что он внес свою долю, если эта доля была ему подарена?

Изначально при создании Общества доля в уставном капитале должна быть оплачена! А справка об оплате дается руководителем Общества о том, что капитал ООО полностью оплачен и руководитель не будет вычленять из уставного капитала долю каждого участника в отдельности. Удачи Вам!

Акционерное общество созданное в 2003 г. Три акционера с долями уставного капитала 20, 30, 50. Акционер с долей 50% не внес свою долю в уставной капитал. Как можно исключить его из акционеров?

Лариса, в соответствии со ст. 34 Закона "Об акционерных обществах", Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Купля-продажа доли уставного капитала между участниками внутри общества, обязательно ли нотариальное заверение сделки или нет?

Да, сделка купли-продажи доли в УК ООО между двумя участниками, совершаемая не в рамках использования преимущественного права покупки, должна быть нотариально удостоверена (п.11 ст. 21 Закона об ООО).

Купля-продажа - это сделка, которая должна быть нотариально оформлена (удостоверена) (примерно 20 000 рублей).
Однако, есть способы ухода от нотариального заверения.
Если актуально - обращайтесь, проконсультируем.

Екатерина
Я физ лицо, на которое имеется исполнительное производство. Хочу организовать ООО и вести деятельность. Насколько я знаю ООО не отвечает по обязательствам своих участников. Но вот учредитель отвечает своей долей уставного капитала. Таким образом приставы могут наложить арест на долю уставного капитала и если они это сделают, то мне нужно снова формировать уст. капитал и так до бесконечности. Какие еще могут ждать меня подводные камни от приставов и смогу ли я спокойно работать. Возможно учредителей будет двое.

Доля в уставном капитале, на которую обращается взыскание, определяется из существующих на момент обращения взыскания активов общества. Таким образом, если уставной капитал равен 10000 руб, Ваша доля в нем 50%, актив ООО равен 500 тыс. руб, то взыскание будет обращено на 250 тыс. руб, что будет равно вашей доли в уставном капитале.

Какой кворум должен быть при решении участников в случае продажи доли уставного капитала по новым изменениям ФЗ№391

Простое большинство голосов, если уставом не предусмотрен иной порядок, и если при этом размер уставного капитала не меняется.

Диана
Чем регулируется (НПО) покупка доли уставного капитала юридического лица иностранным юридическим лицом?
Спасибо.

Прежде всего Законом от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".
Согласно Указания ЦБ РФ от 8 октября 1999 г. № 660-У разрешение Банка России не требуется на осуществление следующих операций:
1.1. Зачисление юридическим лицом - резидентом на свой валютный счет в уполномоченном банке иностранной валюты, поступающей от нерезидента в оплату доли (вклада) в уставном (складочном) капитале этого резидента.

Если оплата доли нерезидентом осуществляется в рублях РФ, то перечисление средств производится со счета типа "К", открываемом нерезидентом в порядке, определенном Инструкцией ЦБ РФ от 12 октября 2000 г. № 93-И.
А (НПА) - это что?
С уважением,

Олег

Можно ли безвозмездно уступить долю уставного капитала? Спасибо.

В соответствии с ч. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или ИНЫМ ОБРАЗОМ УСТУПИТЬ свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. В соответствии с ч. 2 указанной статьи, отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. То же самое сказано в ст. 21 Закона об ООО. Ни в Гражданском кодексе, ни в Законе об ООО уступка доли в уставном капитале не ограничивается ее возмездностью. Так как обладание долей в уставном капитале ООО - это прежде всего имущественное право, право на часть уставного капитала. Поэтому в законодательстве термин "уступка" доли в случае намеренного волевого действия владельца доли по ее передаче другим лицам, применяется наравне с "отчуждением". А отчуждение - это любая операция (возмездная или безвозмездная) собственника имущества по передаче этого имущества в собственность другому лицу. Так что повторяю еще раз: безвозмездная уступка (дарение) доли в уставном капитале ООО возможна, если иное не установлено в уставе ООО.
Желаю удачи!

Планируются выход одного из участников ООО путем продажи доли уставного капитала третьему лицу.
В связи с этим изменится юридический адрес Общества (адрес регистрации продавца доли на адрес регистрации покупателя доли). И, видимо, ТО ФНС (в пределах одного МО).
Помимо этого планируется введение дополнительных кодов ОКВЭД.
Все эти изменения не затрагивают редакцию Устава.

Подскажите, можно ли внести все изменения в рамках подачи одного заявления (Р 14001)? Обязательно ли снятие с учета в ФНС?

Что значит не затрагивают устав. Все изменения должны вноситься в устав, т.к. именно там прописывается состав участников, адрес и деятельность которую осуществляет ООО. Снятие с учета обязательно, только для структурных подразделений.

Татьяна
Требуется ли при продажи доли уставного капитала, оценка стоимости доли независимым оценщиком?

Закон об ООО не устанавливает требования оценки доли независимым оценщиком при продаже доли в ООО.

На какую долю уставного капитала имеют наследники после смерти собственника? Наследниками являются отец, бывшая жена и сын.

Бывшая жена не наследник. В равных долях наследуется любое имущество. Наследники первой очереди: дети, супруг, родители.

Поделят долю наследодателя между всеми наследниками первой очереди поровну.

Жена, как следует из вопроса имеет право не на наследство так как бывшая), а на выделение супружеской доли, если фирма регистрировалась в период брака.
Сложный вопрос с оспариванием супружеской доли, так как общий срок по разделу имущества 3 года после расторжения брака и у нотариусов в случае пропуска данного срока подход разный.
Отец и сын поделят между собой 1/2 долю фирмы пополам т.е. 1/4.
Необходимо в будущем определиться вступаете ли вы во владение фирмой либо требуйте оценку активом по рыночной стоимости в выплаты вам денег.

Подлежит ли дележу основное средство фирмы (т.е. склады), если человек отсудил 1/2 долю уставного капитала?

Мария Николаевна на Ваш вопрос точно можно ответить только на очной консультации с документами. В том числе и с решением суда.

Если решением суда за человеком признано именно так как вы указали "1/2 доля уставного капитала", то это не означает, что ему с другими участниками общества перешло в долевую собственность какое-либо конкретное имущество общества. Оно является имуществом ОБЩЕСТВА, а не его участников.

Супруга вступила в наследство половины доли уставного капитала в ООО супруга как пережившая мужа имеет ли она принять решение о назначении директора ООО для ведения деятельности ООО.

Имеет право если является единственным наследником и оформит доли в ООО на своё имя.

Артем
По договору дарения я передал свою долю уставного капитала в ООО другому соучредителю. Он с переоформлением документов на ООО не торопится. Несу ли я ответственность за дела фирмы после дарения своей доли (поскольку формально еще являюсь ее соучредителем хотя и с с нулевой долей).
С уважением, Артем.
Адвокат Панфилова Ю.А.

Вы будете являться соучредителем до тех пор, пока не будут зарегистрированы изменения. С даты, указанной в новом свидетельствах о присвоении ОГРН и ИНН вы перестаете быть соучредителем.

Мария
Если учредителем не внесена доля уставного капитала. С момента регистрации общества прошло более года. Заранее спасибо. Мария.

Согласно п.3 ст.90 ГК РФ уставный капитал ООО должен на момент регистрации ООО оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

С уважением,

Какие плюсы и минусы могут быть при покупке доли уставного капитала ООО?

Сергей!
Из плюсов возможность получать дивиденды, если деятельность ООО является экономически прибыльной.
Из минусов... только в крайних случаях при банкротстве может быть применена субсидиарная ответственность к участникам. Но по общему правилу участники не несут ответственность по обязательствам ООО.

Сколько стоит госпошлина при смене учредителя без договора купли продажи доли уставного капитала форма Р 14001 и форма Р 13001?

Госпошлина для внесения изменений в формы Р 13001 составляет 800 рублей.

В обществе два учредителя, которые имеют по 50 % доли уставного капитала. Как они должны действовать при выборе директора.

Смотрите Устав ООО.

Нужны ли изменения в Уставе при смене учредителя и директора? (При продаже 100% доли уставного капитала)

В Уставе нет, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ, форма 14001.

Как взыскать долг с доли уставного капитала одной фирмы (дочерней), принадлежащей другой фирме (материнской) ?
Юрист Ахмадеев Т. А.

Все через суд.

Какие листы заполняются в форме 13001 при смене учредителя, при продаже 100% доли уставного капитала?

При смене учредителя заполняются Титульный лист (раздел 1, раздел 2); на выбор один из листов В – Е «Сведения об участнике» (в зависимости от того, какие сведения меняются, например, лист Д заполняется, если меняются сведения об участнике – физическом лице); лист Р «Сведения о заявителе».

Заявление о смене учредителя по форме Р 14001 подается в налоговый орган в течение трех рабочих дней с момента изменения данных об учредителе.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских