Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
Подписаться Не сейчас

Общее собрание участников Общества

Краткое содержание:

  • Собрание участников ООО
  • Общее собрание участников ООО
  • Общее собрание учредителей ООО
  • Протокол общего собрания общества с ограниченной ответственностью
  • Протокол общего собрания ООО

Советы юристов:

1. Участник ООО, имеющий долю 60 %, имеет ли право созывать общее собрание?
1.1. да может инициировать созыв общего собрания потому что имеет более половины доли
Поиск юриста или адвоката по вашему вопросу
2. Как доказать подделку протокола осу и незаконное назначение нового директора ооо.
2.1. Александр, добрый день!

Только в судебном порядке путем признания решений, принятых на данном ОСУ недействительными.
3. В ООО вступает новый участник, нужно ли заключать новый договор с единоличным исполнительным органом? Переизбирать генерального директора новым составом участников? Ведь ранее управляющую компанию и генерального директора избирали участники в старом составе и есть протокол общего собрания участников.
3.1. Нет не нужно. Смотрите Устав внимательно.
3.2. Пока срок полномочий не истек - не нужно.
3.3. Добрый день! Переизбирать директора необходимо только если новый участник получает более 10% в уставном капитале и требует созыва общего собрания для переизбрания единоличного управляющего органа (ст. 35 Закона об ООО). Если же новый участник не возражает против полномочий единоличного органа, то и делать ничего не нужно.
4. Пожалуйста, по вопросу проведения внеочередного собрания участников ООО. Один из участников прислал требование о проведении внеочередного собрания. В требовании один из вопросов не относится к компетенции внеочередного собрания участников (об утверждении месячной бухотчетности). Кто должен будет исключить этот вопрос из повестки дня, директор ООО, принимая решение о проведении собрания или наше ОСУ, включив его в повестку дня, но потом исключить?
4.1. Да включите в повестку, далее на собрании председатель собрания при оглашении поставленных вопросов, обосновавший не компетенцию собрания по решению данного вопроса (см. Устав), ставит вопрос о исключении данного вопроса с регламента собрания.
5. Срок полномочий ген. директора ООО истекает 19 января 2019 г. , а общее собрание участников ООО он назначает на 15 января 2019 г. Участники хотят его переизбрать и назначить другого. В какой день надо проводить общее собрание участников?
5.1. Уважаемая Любовь, проводить общее собрание участников ООО по переизбранию ген. директора можно в любой день, императивно срок не установлен. Лучше раньше истечения полномочий, иначе предприятие останется без легитимного руководства.
6. Вопрос: Может ли представитель ООО на основании доверенности, выданной генеральным директором общества подписывать исковое заявление о признании сделки выхода ООО из другого ООО недействительной, если по уставу общества решение об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций является исключительной компетенцией общего собрания участников общества, соответственно иск подан без решения общего собрания участников.
6.1. В силу п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Если в уставе есть ссылка на решение общего собрания, то действия представителя по доверенности законные согласно прописанным полномочиям доверенности, но в исковых требованиях будет отказано так как при подачи искового заявления предоставляются копии учредительных документов, и если не будет предоставлено решения общего собрания то исковые требования не подлежат удовлетворению так как противоречат учредительным документам.
7. Я учредитель ООО с долей 50%. Второй учредитель - ген. Дир. так же с долей 50%. Второй учредитель выплачивает себе дивиденды без протокола общего собрания. Что можно сделать со вторым участником общества? Возможно ли отстранить от должности и вывести его из состава участников?
7.1. Здравствуйте.
Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Ст.52 ГК РФ.

Нужно ознакомится с уставом. Вы какие действия предпринимали?
8. Есть ли заинтересованность в сделке?
ООО хочет заключать сделки с АО.
Акции АО принадлежат ООО (более 93%).
Надо ли ООО проводить одобрение через общее собрание участников? На первый взгляд, нет. Но, если буквально следовать норме, то.. Участники ООО, владея через это ООО акциями АО, являются контролирующими лицами АО.
Звонить не надо, невозможно, телефон далеко.
8.1. Добрый день!

Да, это сделки с заинтересованностью.
Более того, согласно НК РФ:
Взаимозависимые лица - когда одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25% (пп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ)
Сделки между взаимозависимыми лицами являются контролируемыми.
Налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам между взаимозависимыми лицами.

Когда цены товаров, работ или услуг, примененные сторонами контролируемой сделки, отклоняются в сторону повышения или в сторону понижения более чем на 20 процентов от рыночной цены идентичных (однородных) товаров (работ или услуг), налоговый орган вправе вынести мотивированное решение о доначислении налога и пени, рассчитанных таким образом, как если бы результаты этой сделки были оценены исходя из применения рыночных цен на соответствующие товары, работы или услуги.
9. Необходимо сделать запись в трудовой книжке генеральному директору, который работает по найму (общество с ограниченной ответственностью). В графе 4 указывается основание для приема на работу, в нашем случае протокол внеочередного общего собрания участников общества. Вопрос: как корректно это написать? «Протокол ВНЕОЧЕРЕДНОГО общего собрания участников общества» или просто « протокол общего собрания участников общества»?
9.1. Запись должна соответствовать названию текста документа, которое является основанием для приема на работу.

10. Директор избирается общим собранием участников Общества "на срок не менее трех лет". Можно ли так формулировать срок полномочий в Уставе ООО? В Решении и Приказе срок не прописан.
10.1. Не нужно.
Надо указывать срок
срок нельзя указать в решении он д.б. в уставе.
11. В Обществе с ограниченной ответственностью два участника. Один участник имеет 20% долей, второй участник 80%.
Участник с 20% инициировал внеочередное общее собрание.
Участник с 80% долей не явился на общее собрание.
Вопрос: Какие могут быть приняты решения участником с 20% голосов? Будут ли иметь юридическую силу решения принятые только участником с 20% голосов?
11.1. Добрый день!

Пункт 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет количество голосов, необходимое для принятия тех или иных решений общим собранием участников ООО. При этом в отдельных случаях данная норма устанавливает возможность изменения уставом общества количества голосов, необходимого для принятия решения общим собранием участников.
Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются не менее чем большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Таким образом решения, принятые при отсутствии кворума в размере более 50% голосов не будут иметь силы и могут быть оспорены в суде, если они не подтверждены решением последующего собрания, принятым в установленном порядке.
12. Три участника ООО у каждого по 25 % УК, 25%-доля Общества-не распределена. Правомочно собрание если на него явились 2 участника с общей долей 50% УК, и 2/3 состава участников?
12.1. Правомочно, если неявившийся участник был уведомлён о месте, дате и времени собрания надлежащим образом, а Устав не требует 100% явки.
13. Какие риски заключать договор поставки товара с контрагентом у которого в Уставе прописано, что "срок определяем Общим собранием участников (Единственным участником) Общества" В решении собрания общества-избрать на должность директора-бессрочно. Или просто дополнительно запросить трудовой договор с директором и всё?
13.1. Бессрочные полномочия руководителя не соответствуют закону. Однако даже таких документов вам будет достаточно, чтобы подстраховаться от оспаривания сделки недобросовестным контрагентом, ему это будет сделать сложнее, чем вам - защитить свои интересы. Если речь о крупной сделке - обратитесь за платной консультацией, не стоит экономить.
14. Могу ли я прописать в корпоративном договоре учредителей ООО требование о продаже доли участника, к примеру, следующим образом:
«Участник 1 вправе направить в общество всем Сторонам требование о созыве общего собрания с вопросом о требование продажи доли Участником 2»
Правомерна ли данная формулировка в корпоративным договоре? И компетентно Общее собрание учредителей на принятие данного решения?
14.1. Добрый день, Данил! Вы можете прописать в корпоративном договоре те пункты, которые считаете необходимыми и достаточными. Положения договора должно согласовываться с положениями устава, законом о хозяйственных обществах. Общее собрание может принимать решение по любым вопросам, имеющим отношение в деятельности общества. Тем более, что после принятия решения между участниками о покупке-продаже корпоративных прав, должна утверждаться новая редакция устава, а она утверждается только на общем собрании. Из любой ситуации всегда можно найти выход, главное — предпринять шаги для его достижения. Обратитесь к юристам и они помогут вам в составлении документов, решении Вашего вопроса. Контактные телефоны, адреса обычно указаны под ответом юриста.
Удачи Вам и всего самого хорошего в Ваших делах.
С уважением, юридическая компания «ПРАВО», член Гильдии Правозащитников Москвы!
15. Не поделись ли Вы своим мнением по спорной ситуации-будут ли легитимны документы ООО подписанные лицом по доверенности от имени ген. директора перед третьими лицами, если на должность ген. директора назначает общее собрание участников. Или должен был быть протокол участников ООО о возложением полномочий в период отсутствия избранного ген. директора на другое лицо. Заранее спасибо! С уважением, Николай.
15.1. Доброго времени суток!

Доверенность выданная генеральным директором в соответствии с требованиями предъявляемыми к доверенностям, позволяет поверенному совершать все действия указанные в доверенности, и его подпись будет "легитимной" перед третьими лицами на ее основании. Собрания не требуются.
16. Здравствуйте. Хотим ввести нового участника ООО. По заявлению и протоколу общего собрания участник вносит свою долю (ден. ср-ва) в уст. капитал в течение 3 месяцев. В какой момент нам подавать документы в налоговую? Только после внесения доли или можно сначала внести изменения, а потом внести долю в указанный срок? Спасибо.
16.1. Доброе утро! Документы Вы должны подать в налоговую сразу о принятых изменениях по составу учредителей, последний же обязан внести свою долю в уставной капитала в сроки установленные уставом и протоколом..
17. Добрый день! На общем собрании ООО был принят Устав в новой редакции и на этом же собрании был введен в состав учредителей третий участник. Теперь двум учредителям (из трех) "неудобны" некоторые пункты Устава и теперь они решили обратиться в суд им нужно иэменить некоторые пункты в Уставе-скажите это возможно принимать Устав а затем менять через суд. Если это возможно то у третьего участника все "отберут" для этого они и хотят все это затеять.
17.1. Нужны веские основания для обращения в суд в в данном случае, для признания голосования-собрания недействительным. Удачи Вам и всего хорошего.
18. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией или избранным общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции генерального директора, и участниками общества.
При данном пункте в уставе общества обязательно ли создавать ревизионную комиссию?
18.1. Здравствуйте. Если в уставе так и указано - контроль осуществлятся ревизионной комиссией ИЛИ избранным аудитором, то нужно определиться для начала - кем у Вас контроль осущствляется или будет осуществляться и исходить из принятого решения - создавать комиссию или избрать аудитора.
19. Есть ООО. В Уставе предусмотрена возможность не одобрять крупные сделки ОСУ. Слышал, что с 01.01.17 упразднили такое правило для новых уставов при регистрации юрлиц. Вопрос: можно ли тем у кого предусмотрена возможность обходиться без одобрения сделки и дальше пользоваться этой нормой или все же нужно одобрение сделки ОСУ?
19.1. Здравствуйте!
Закон N 343-ФЗ исключил имеющиеся у ООО альтернативы предусмотреть в уставе больший размер крупной сделки или установить, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания и совета директоров. С 1 января 2017 г. ориентироваться следует лишь на закон.
20. В ООО, два участника с равными долями, при выходе одного участника из ООО, после подачи заявления, действия другого-оставшегося участника, общее собрание участников он собрать не может-вышедший уже не участник.
20.1. В течение 1 (одного) года доля общества должна быть распределена между оставшимися участниками.

Передачу доли обществу и распределение между участниками можно оформить одним пакетом документов. При этом заполнение формы 14001 имеет определенные нюансы.
Так как участник в обществе один, то собрания не проводятся, решения оформляются документом: Решение единственного учредителя.
Подробнее о выходе участника: Подробнее >>>
20.2. Приветствую Вас! Если остаётся единственный участник и все у Вас зарегистрировано, то решения будет принимать единственный участник, он же и будет заявителем.
20.3. Добрый день, уважаемый Михаил
В этом случае второй участник согласно устава может руководить обществом

Удачи вам и вашим близким!
21. После покупки 50% доли ООО возникла необходимость смены директора. Решением общего собрания не получится в связи с тем, что второй 50% участник является его родственником. В уставе процедура увольнения и принятия директора не прописана, к сожалению. Необходимо ли автомотическое переназначение директора после покупки мной доли? Регулируется ли еще какими-либо документами процедура увольнения директора? Какие есть возможные варианты смены директора? Заранее спасибо!
21.1. Здравствуйте,
Не совсем понятно, причём здесь родственник или не родственник, процесс избрания директора должен быть прописан в уставе
Желаю Вам удачи и всех благ!
22. Здравствуйте! Участников ООО было 2 имеющих доли 50%, один участник вышел и передал долю 50% Обществу. Что нужно составить для оформления выхода из общества участника и распределения его доли: Протокол общего собрания участников или Решение единственного участника?
22.1. Доброго времени суток!
В рассматриваемой ситуации - протокол общего собрания участников общества, безусловно
Всего доброго, желаю удачи!
23. Участников ООО было 2 имеющих доли 50%, один участник вышел и передал долю 50% Обществу. Оставшийся участник имеющий долю 50% желает сменить директора ООО. Как оформить: протокол общего собрания, т.к. ООО не участвует в голосовании или решением с указанием о не участии ООО в голосовании. Доля ООО не распределена?
23.1. Здравствуйте Уважаемый клиент Спасибо что обратились на наш сайт за консультацией. Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью будет назначаться директор.
24. Добрый день! Директор ООО (он же учредитель с долей 68%) продал единственное имущество Общества в 2016 году. Согласно уставу ООО, крупные сделки не подлежат одобрению общим собранием. Обязан ли был директор распределить выручку от реализации имущества между остальными тремя участниками Общества? Спасибо!
24.1. Должны проходить ежегодные собрания, на которых должна распрееделяться прибыль общества между всеми его участниками по итогам года.
25. У нас в Уставе ООО написано, что досрочное прекращение полномочий директора, а также избрание нового директора должно приниматься на общем собрании участников ООО - ЕДИНОГЛАСНО. как быть в такой ситуации когда у участников нет единого мнения. Также в Уставе прописано, что все изменения в Устав также принимаются единогласно. Один из участников против изменений в уставе и против кандидатуры нового директора.
25.1. НУ значит ждите пока его полномочия истекут и выбирайте нового директора, раз в Уставе написано.
Другие варианты убрать директора - это через суд, но вряд ли у вас есть достаточное количество оснований для этого.
25.2. Доброе время суток. Если учредители утвердили устав в такой редакции, то теперь при принятии решения нужно руководствоваться его условиями, пока не достигнете единого мнения решение принято не будет.
25.3. Здравствуйте! В данном случае в соответствии с Вашим же Уставом, Вам придется искать по всем возникающим вопросам компромиссы и договариваться.
26. У нас в Уставе ООО написано, что досрочное прекращение полномочий директора, а также избрание нового директора должно приниматься на общем собрании участников ООО - ЕДИНОГЛАСНО. как быть в такой ситуации когда у участников нет единого мнения.
26.1. Куда заносить изменения в устав чтобы прекращении полномочий исполнительного органа осуществлялось большинством голосов.
26.2. Если нет единого мнения по избранию нового директора, вносите изменения в устав. Для этого необходимо подать в Налоговую инспекцию форму р 13001.
27. Какой порядок оформления доверенности от российского ооо на иностранного гражданина для участии и голосовании на общем собрании участников другого российского ооо?
27.1. Здравствуйте.
1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

2. Доверенности от имени малолетних (статья 28) и от имени недееспособных граждан (статья 29) выдают их законные представители.

3. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.

Письменное уполномочие на получение представителем гражданина его вклада в банке, внесение денежных средств на его счет по вкладу, на совершение операций по его банковскому счету, в том числе получение денежных средств с его банковского счета, а также на получение адресованной ему корреспонденции в организации связи может быть представлено представляемым непосредственно банку или организации связи.

4. Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.

5. В случае выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено, что представители осуществляют их совместно.

6. Правила настоящей статьи соответственно применяются также в случаях, если доверенность выдана несколькими лицами совместно.

Доверенность может выдавать только компания.
28. Мы открыли ООО, протоколом общего собрания участников директором избран один из трех учредителей. Нужно ли заключать трудовой договор с данным лицом? Если нужно, то как оформить данное лицо, если он работает на другом основном месте работы в не руководящей должности?
28.1. Да, должны оформить трудовое соглашение, (скажем - можете по совместительству), с внесением записи в трудовую книжку. Удачи Вам.
28.2. Здравствуйте.
Оформлять по трудовому договору директора не обязательно, но если вы хотите ему делать отчислений и платить заработную плату, то можете его принять по совместительству.
29. В ООО принято общим собранием участников положение о генеральном директоре с порядком избрания 2/3 голосов, однако этот порядок не отражён в уставе. Изменения в Устав голосуется также 2/3. Провести это положение в Устав второй участник отказывается и хочет назначить своего директора простым большинством как прописано в Уставе. Второй участник имеет большинство. Как быть в этой ситуации? Как защитить своё детище от второго участника, который хитростью вошел в общество и приобрёл большинство?
29.1. Добрый вечер! Условия Положения не должны противоречить условиям устава, т.к.в этом случае они не действуют. Поэтому Ваш директор назначается большинством. Если вы считаете, что второй участник незаконно владеет своей долей в уставном капитале, можете это оспорить, если же он вступил в права на законных основаниях, то будете подчиняться его желаниям, либо продавайте ему свою долю. Удачи вам!
30. В ООО принято общим собранием участников единогласно положение о генеральном директоре с порядком его избрания 2/3 голосов. В Устав эту норму не внесли. Кака быть в данной ситуации?
30.1. Доброго Времени суток!

Известите ФНС в СПЕЦИАЛЬНОЙ форме о внесении изменений в УСТАВ ООО
Удачи ВАМ! Всегда рады помочь
30.2. Доброе утро! Все просто. Если у вас принято отдельное положение о генеральном директоре общества, порядке его избрания, то просто включите ссылку на это положение в Устав Общества. Вот и все. Не забудьте зарегистрировать изменения в устав в ЕГЮЛ. Удачи вам и всего хорошего!

Поделиться в соцсетях:

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Читайте по теме:

Фирма зарегистрированная мною на Рублёвском шоссе.

04.08.2019 в 11:49
197 просмотров
УТВЕРЖДЕНРешением учредителяООО «ЮНИКОЙЛ ТРЕЙД»Протокол №01/2003от «____»______________ 2003 г.УСТАВОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ«ЮНИКОЙЛ ТРЕЙД»г.
Комментарии (2)
Рейтинг публикации: 0 ( )

Внесение информации о залоге доли в список участников общества

18.06.2019 в 15:53
347 просмотров
После получения обществом документа о внесении в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли (части доли).
Комментарии (0)
Рейтинг публикации: 0 ( )


Как открыть свой бизнес в Испании

07.02.2017 в 16:07
112 просмотров
Получив документы и резиденцию в Испании, многие российские граждане всерьез задумываются о создании своего собственного бизнеса.
Комментарии (0)
Рейтинг публикации: 0 ( )