ЗАО в ООО

Краткое содержание:

Советы юристов:

1. ЗАО и ООО заключили договор поставки. ЗАО обязуется поставлять ООО запчасти, а ООО обязуется поставлять продукты питания для автомобилей. ЗАО поставило на сумму 200 тыс. руб., а ООО на 150 тыс. руб. Когда мы обратились в суд о взыскании с ООО 50 тыс. руб., в иске суд отказал мотивируя это тем что был заключен договор мены, который не предусматривает мену денежными средствами. Мы не согласны так как заключили договор взаимной поставки. Подскажите пожалуйста можно ли взыскать 50 тысяч, почему договор не признали договором поставки, и какие шансы?

1.1. Дело в том, что при толковании условий суд исходит из содержания (существа)договора, а не из его наименования. Поэтому договор, названный вами как взаимный договор поставки, по существу является договором мены, при котором каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой (ст.567 ГК РФ). Однако, чтобы правильно квалифицировать договор и точно ответить на ваш вопрос, тем более о судебной перспективе (перспективе обжалования решения), необходимо знать как содержание договора, так и решения. Без изучения указанных документов, теоретизировать можно много. Дело в том, что п.1 ст. 568 ГК РФ устанавливает так называемую презумпцию равноценности обмениваемых по договору товаров. Иное может быть предусмотрено сторонами только в самом договоре мены. Поэтому обмениваемые товары признаются равноценными, если неравноценность прямо не следует из условий договора или не вытекает из согласованного волеизъявления сторон. Если в договоре мены вообще ничего не говорится о цене обмениваемых товаров, то автоматически неравноценность не возникает. Т.е. такая неравноценность должна быть заранее оговорена в заключаемом договоре, а не быть результатом последующих оценок обмениваемых товаров.
Поскольку вам отказано во взыскании денежных средств, вы вправе подать иск об обязании ответчика доставить вам недостающий товар, что соответствует договору мены.

С уважением,

Вам помог ответ? Да Нет
2. ЗАО и ООО 1 создают ООО 2 с равными долями по 50%. Является ли это реорганизацией ООО 1 и ЗАО, и перестанут ли они существовать как самостоятельные организации, или могут продолжать свою деятельность?

2.1. Создание дочерних предприятий - не является реорганизацией юридического лица.
И существовать как юридические лица они не перестанут. (юридическое лицо - считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр)

С уважением,

Вам помог ответ? Да Нет
3. Какие подводник камни при переходе из ЗАО в ООО? Попросили на работе перейти по договору на ООО.

3.1. Существуют подводные камни, связанные с преобразованием ЗАО в ООО. Некоторые из них связаны с упрощением процедуры. Нужно ли уведомлять контрагента? Уничтожать ли печати? Меняется ли расчетный счет, ОГРН и ИНН? Разобраться с этим нужно не позднее, чем за переходный период.

Так как при реорганизации преобразованием ликвидируется старое ЗАО и регистрируется новое ООО, то общество получает новые ОГРН, ИНН, КПП. Поэтому требуется закрыть старый расчётный счет и уничтожить печать. Вместо них нужно изготовить новые.

Контрагентов уведомить нужно, чтобы сообщить им новые реквизиты. Реорганизация не является основанием для прекращения сотрудничества.

Вам помог ответ? Да Нет

3.2. Не очень понятен Ваш вопрос.
Если Вы интересуетесь исключительно как работник, то нет для Вас никакой принципиальной разницы, какую организационно-правовую форму имеет работодатель 3 АО или ООО.
Если же Вы задаете вопрос как акционер (участник) организации, тогда другое дело...

Вам помог ответ? Да Нет
4. 15.05.20 я подала застройщику претензию (неустойка по ДДУ и моральный вред). 20.05.20 в ЕГРЮЛ внесена отметка о прекращение деятельности юридическоголица путем реорганизации в форме преобразования (из ЗАО в ООО), т.е. есть правоприемник. 25.05.20 хочу подать исковое заявление. Кого указывать ответчиком?

4.1. Указывайте ответчиком правопреемника.

Вам помог ответ? Да Нет

4.2. добрый вечер! Необходимо указать ООО, который является правопреемником ЗАО. Удачи Вам!

Вам помог ответ? Да Нет
5. Есть две фирмы ЗАО и ООО. Учредитель ЗАО хочет чтобы это ООО являлось дочерним по отношению к ЗАО. Учред. ЗАО хочет внести в Уставной капитал долю в виде земельного участка. Можно ли так сделать? Будет в этом случае ООО дочерним т.к. стоимость зем. участка в разы больше чем первоначальный Уставной капитал ООО. Как передается земля?

5.1. ЗАО может передать земельный участок на баланс ООО на основании договора купли-продажи.

Хозяйственное общество, в котором другое преобладающее или участвующее хозяйственное общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, называется зависимым. Такое преобладающее или участвующее хозяйственное общество должно незамедлительно опубликовать сведения об этом. Тогда ЗАО сможет иметь возможность определять решения, принимаемые ООО, в силу преобладающего участия в его уставном капитале.

Вам помог ответ? Да Нет

5.2. Для того, чтобы ЗАО вошло в УК ООО, необходимо:
1.Увеличить УК ООО на определенную сумму
2.Ввести ЗАО в состав учредителей ООО путем продажи доли УК ООО
Увеличение УК ООО не лимитировано, если есть желание, то УК можно оплатить денежными средствами, либо внесением имущественного комплекса. Обращаю Ваше внимание на тот момент, что все эти действия оформляются нотариусом, с обязательной регистрацией в регистрирующем органе.

Вам помог ответ? Да Нет

5.3. Согласно ст. 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Земельный участок возможно внести в уставный капитал ООО. Закажите независимую оценку, подтвердите стоимость земельного участка соглашением сторон - ООО и ЗАО.
Учредитель ООО принимает решение увеличить уставный капитал на величину стоимости земельного участка.

Вам помог ответ? Да Нет
6. Существует два юридических лица: ЗАО и ООО.
ЗАО имеет в своих активах 3 объекта недвижимости, которое оно желает перевести (продать) в ООО.

Особенность: в ЗАО всего один акционер, который является одним из участников в ООО.

В каком порядке можно осуществить продажу имущества от ЗАО к ООО?
Какие трудности могут возникнуть?
Сколько времени может занять данная процедура от начала до конца?

6.1. Подарить имущество юр. лица друг другу не могут, но могут его продать, или погасить этим имуществом долг в счет ранее возникших обязательств.

Вам помог ответ? Да Нет

6.2. Обычная сделка купли-продажи.
Трудности: необходимо понять для ЗАО это крупная сделка или нет? однозначно, это сделка с заинтересованностью для ЗАО, поэтому требует одобрения. Те же вопросы будут и для ООО.
По срокам: все зависит от необходимости проведения корпоративных процедур одобрения сделки, если рассматривать вопрос без них, то можно уложиться в 1,5 - 2 месяца.
Обращайтесь. Помогу.

Вам помог ответ? Да Нет

6.3. Тут масса вариантов, от продажи, до внесения данного имущества в уставный капитал. Там директора разные?

Вам помог ответ? Да Нет
7. Пожалуйста можно ли сдать экзамен на адвоката если в трудовой книжке стаж работы в администрации пол года, остальное время в ЗАО И ООО? Они не подходят?

7.1. Вы хотите стать адвокатом, но даже не можете разобраться в законодательстве о том кто может стать адвокатом? Как вы людям потом собираетесь помогать если даже в своем вопросе не можете разобраться?

Вам помог ответ? Да Нет

7.2. Для получения статуса адвоката у вас должно быть высшее юридическое образование и стаж работы в юридической сфере не менее 2 лет.

Вам помог ответ? Да Нет
8. В заявлении на загранпаспорт не указала реорганизацию фирмы где работала: т.е то что на самом деле указана в трудовой книжке - смену ЗАО на ООО. Могут ли оказать в выдаче загранпаспорта?

8.1. это не является основанием для отказа в выдаче загранпаспорта.
Приказ ФМС России от 15.10.2012 N 320 (ред. от 12.09.2015) "Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной миграционной службой государственной услуги по оформлению и выдаче паспортов гражданина Российской Федерации,...
Рассмотрение заявления и принятие решения
77. В целях выявления оснований, которые могут повлечь временное ограничение права заявителя на выезд из Российской Федерации и отказ в оформлении и (или) выдаче паспорта в течение 2 рабочих дней с даты принятия заявления, в том числе поступившего в форме электронного документа с использованием Единого портала, сотрудник, уполномоченный на рассмотрение заявлений, направляет запросы в органы внутренних дел, органы федеральной службы безопасности, ФССП России, а при необходимости и в иные органы государственной власти, указанные в пункте 18 Административного регламента, а также проводит проверки по учетам ФМС России и ее территориальных органов.
77.1. При наличии технической возможности обмен информацией осуществляется в электронном виде, в том числе с использованием государственной системы изготовления, оформления и контроля паспортно-визовых документов нового поколения.
Сведения, направляемые в форме электронного документа, подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью.
В случае отсутствия технической возможности обмен информацией осуществляется на бумажных носителях.
77.2. В отношении заявителей, изменивших свои персональные данные (фамилию, имя, отчество, дату рождения и другие), проверка наличия оснований, которые могут повлечь временное ограничение права заявителя на выезд из Российской Федерации, осуществляется в том числе по всем указанным в заявлении (приложении к заявлению) персональным данным заявителя.

Вам помог ответ? Да Нет

8.2. Не могут отказать в выдаче загранпаспорта.
Это несущественно - ЗАО или ООО.
Главное - место работы.
ФЕДЕРАЛЬНАЯ МИГРАЦИОННАЯ СЛУЖБА
ПРИКАЗ
от 15 октября 2012 г. N 320
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ АДМИНИСТРАТИВНОГО РЕГЛАМЕНТА
ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ МИГРАЦИОННОЙ СЛУЖБОЙ
ГОСУДАРСТВЕННОЙ УСЛУГИ ПО ОФОРМЛЕНИЮ И ВЫДАЧЕ ПАСПОРТОВ
ГРАЖДАНИНА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, УДОСТОВЕРЯЮЩИХ ЛИЧНОСТЬ
ГРАЖДАНИНА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ТЕРРИТОРИИ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
21. Предоставление государственной услуги осуществляется в сроки, установленные статьей 10 Федерального
закона.
Срок предоставления государственной услуги исчисляется со дня подачи заявления, в том числе в форме
электронного документа с использованием Единого портала, и не должен превышать:
при подаче документов по месту жительства заявителя - один месяц.

Вам помог ответ? Да Нет

8.3. По таким мелочам не отказывают. Приказ ФМС России от 15.10.2012 N 320 в данном случае не нарушается. Нет оснований для отказа в этом случае. Это мелочь.

Вам помог ответ? Да Нет

8.4. Перечень оснований для отказа в выдаче загранпаспорта закреплён в ст. 15 Федерального закона от 15 августа 1996 г. N 114-ФЗ О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию.

Одна из причин отказа м.б. сообщение искаженной информации о себе в анкете, которая проверяется в течение месяца, данного на оформление ЗП.

Смена ЗАО на ООО - вряд ли послужит основанием к этому...

Если в ходе проверок будут выявлены основания для отказа в выдаче ЗП, то должностные лица ФМС России обязаны выдать заявителю письменное уведомление об этом. В уведомлении об отказе в оформлении (выдаче) загранпаспорта должны быть указаны основание и срок временного ограничения права гражданина России на выезд из страны, дата и регистрационный номер соответствующего решения, полное наименование и юридический адрес организации, принявшей на себя ответственность за указанное ограничение права на выезд из РФ.

Вам помог ответ? Да Нет

8.5. Это не является основанием отказа в выдаче загранпаспорта. Исчерпывающий перечень оснований перечислен в ст. 15 Федерального закона от 15 августа 1996 г. N 114-ФЗ О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию.
В этот перечень входит:

сообщил заведомо ложные сведения о себе для оформления загранпаспорта;
- поскольку Вы допустили ошибку, а не намеренно внесли ложные сведения, чтобы скрыть какие-то факты препятствующие выезду за пределы РФ этот пункт Вас не касается

В соответствии с п. 77.2. Административного регламента предоставления Федеральной миграционной службой государственной услуги по оформлению и выдаче паспортов гражданина Российской Федерации, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации" В отношении заявителей, изменивших свои персональные данные (фамилию, имя, отчество, дату рождения и другие), проверка наличия оснований, которые могут повлечь временное ограничение права заявителя на выезд из Российской Федерации, осуществляется в том числе по всем указанным в заявлении (приложении к заявлению) персональным данным заявителя.

Вам помог ответ? Да Нет

8.6. Нет,это не основания для отказа. Ст.10 Федеральный закон от 15.08.1996 N 114-ФЗ (ред. от 17.04.2017) "О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию"

Вам помог ответ? Да Нет

8.7. Марина, изменение организационно-правовой формы ЗАО на ООО произошло в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, который из Гражданского кодекса РФ РФ исключил положения о закрытых акционерных обществах.
Законодательством была не предусмотрена необходимость проведения реорганизации, ликвидации или "перерегистрации" юридических лиц в связи с вступлением в силу указанного Закона N 99-ФЗ.
Учитывая это все ЗАО просто должны были внести необходимые изменения в свои уставы (в том числе и в свои наименования) для приведения их в соответствие с требованиями указанного Закона N 99-ФЗ.
То, что вы указали в заявлении на получение загранпаспорта указали ЗАО вместо ООО не будет являться основанием для отказа вам в выдаче паспорта.

Вам помог ответ? Да Нет

8.8. Перечень оснований для отказа в выдаче загранпаспорта закреплён в ст. 15 Федерального закона от 15 августа 1996 г. N 114-ФЗ О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию. Одним из оснований отказа является сообщение ЗАВЕДОМО ЛОЖНЫХ СВЕДЕНИЙ о себе. Поэтому вероятность отказа есть конечно, но нужно сообщить в ФМС, что вы просто ошиблись или забыли данную информацию о переименовании организации и у вас не было умысла на сообщение ЗАВЕДОМО ЛОЖНЫХ СВЕДЕНИЙ.

Вам помог ответ? Да Нет

8.9. Нет, т.к. смена организационно правовой формы на ООО не означает ложности представленных сведений.
Организация все равно та же, ИНН у нее прежнее. Поэтому нет оснований отказа. Ст. 15 Федерального закона "О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию" от 15.08.1996 N 114-ФЗ не нарушена.

Вам помог ответ? Да Нет
9. Меня зовут Надежда, я работаю бухгалтером. НАША ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОШЛА РЕОРГАНИЗАЦИЮ ИЗ ЗАО В ООО, сейчас в данный момент переоформляю все договора, возникла проблемы, изначально мы АОЗТ, давно по законы мы стали ЗАО и помещение у нас всегда было в собственности, договорные отделы просят пакет документов в, в том числе о собственности. Пока не оформили на ООО, наш юрист говорит, что типо не надо, можно и так показать. ЧТО МЫ ЯВЛЯЕМСЯ ПРАВОПРЕЕМНИКАМИ, НО КАК ЮРИДИЧЕСКИ ЭТО ДОКАЗАТЬ, ТАК КАК АОЗТ ВЛАДЕЛЕЦ, А МЫ ПЕРЕРЕГИСТРИРОВАТЬ ИЗ ЗАО УЖЕ В ООО. и ВООБЩЕ КАК ЭТО СЛОЖНО ПЕРЕОФОРМИТЬ СОБСТВЕННОСТЬ ИЗ ЗАО В ООО.

9.1. коммерческие вопросы консультируются на нашем сайте исключительно на платной основе. Либо случайте своего юриста. Он получает зарплату за это
Спасибо, что посетили наш сайт.
Удачи Вам.

Вам помог ответ? Да Нет

9.2. Обратитесь к адвокату лично со всеми документами. Лучше если это сделает руководство. Этим нужно заниматься долго и конкретно, Поэтому в рамках этой консультации ничего сказать невозможно.

Вам помог ответ? Да Нет

10. Можно ли законно перевести ЗАО в ООО, либо лучше ликвидировать ЗАО и потом зарегистрировать ООО?

10.1. Олеся!
Можно и перерегистрировать... А что лучше, то это только смотря какие исходящие данные... Варианты-то есть.

Вам помог ответ? Да Нет

10.2. Можно

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г.)

"
Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами."

Вам помог ответ? Да Нет

10.3. Да, ЗАО можно переоформить в ООО, называется процесс реорганизация в форме преобразования. Предлагаю Вам такой вариант: просчитать по финансам реорганизацию и ликвидацию+открытие нового ООО. Далее тут нужно учитывать определенные риски, которые могут возникнуть в обоих случаях и следует учитывать последствия ликвидации + открытие нового ООО и реорганизации. Затем Вы сможете сделать выводы.

Вам помог ответ? Да Нет
11. Происходит реорганизация ЗАО в ООО. В ПФР лицевой счет закрывается 31 декабря, после чего подаются документы в налоговую на реорганизацию. В налоговой документы рассматриваются от 6 до 20 дней, затем получаем свидетельство о регистрации ООО. Вопрос: где юридически находятся сотрудники (в ЗАО или в ООО) в период регистрации документов в налоговой? Идет ли в этот период трудовой стаж сотрудников в ПФР?

11.1. На трудовой стаж реорганизация в виде преобразования не влияет. На основании ст. 75 ТК РФ перезаключать договоры с сотрудниками организации не требуется. Организация будет считаться реорганизованной после получения Свидетельства из налоговой. На основании этого свидетельства издаете приказ о реорганизации: "На основании Свидетельства о государственной регистрации... от такого-то числа приказываю ЗАО считать реорганизованным в ООО с такого-то числа (дата регистрации, указанная в свидетельстве из налоговой). Кроме того, издается приказ такого содержания: "В связи с реорганизацией ЗАО в ООО в форме преобразования считать всех работников ЗАО с такого-то числа (та же дата) работающими в ООО. Увольнять сотрудников соответственно не нужно, в трудовой книжке каждого достаточно сделать запись: на основании приказа о реорганизации №.. от такого-то числа ЗАО реорганизовано в ООО. К трудовым договорам составляется доп соглашение с новой организационно-правовой формой работодателя.

Вам помог ответ? Да Нет

11.2. Все сотрудники имеют гарантии в силу ТК РФ при данном действии.

Вам помог ответ? Да Нет
12. Между ЗАО и ООО заключен предварительный договор аренды, ЗАО обязалось выплатить ООО обеспечительный депозит, не подлежащий возврату. В срок ЗАО не внесло сумму и уклонилось от заключение договора. Как быть в данной ситуации?

12.1. Иван, исходить из условий договора. Обращаться с претензией, либо расторгать договор.

С Уважением, Генеральный директор правового центра "Зевс", Степанов Вадим Игоревич.

Вам помог ответ? Да Нет

12.2. Взыскивайте данную сумму через суд.

Вам помог ответ? Да Нет

12.3. ГК РФ ст. 429:
1!. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
2. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
3. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
4. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
5. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
6. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
4. Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.
П.4. ст.445 ГК РФ:
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Вам помог ответ? Да Нет
13. Если возможно ответьте на следующий вопрос.
Наше общество решило перерегистрироваться - из ЗАО в ООО.
Хотелось бы уточнить поконкретнее о процедуре (из закона не все ясно) , например, протокол ОСА ЗАО принимает все решения, в т.ч. и утверждение новых учредительных документов? И правильно ли, если на титульном листе Устава будет написано - утверждено ОСА ЗАО?
Каким образом происходит уведомление кредиторов Общества, и в какие конкретно органы печати сообщается о реорганизации Общества (в 30-дневный срок). Необходимо ли согласование с какими-либо гос. органами (УК-100 000).
Заранее благодарна.

13.1. при реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью следует руководствоваться ст.ст. 57-60, 104 Гражданского кодекса РФ, а также ст.ст.15, 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", Законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", Налоговым кодексом РФ, а также для обществ, осуществляющих банковскую, страховую, инвестиционную деятельность либо производство с/х продукции соответствующими специальными законами.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о преобразовании АО, о порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций АО на вклады участников ООО (ст.20 ФЗ "Об АО"), при этом в соответствии с п.3. ст.48 ФЗ "Об АО" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ "Об АО".
В соотв. С п.3 ст.20 ФЗ "Об АО" и ст.11 ФЗ "Об ООО" решение об утверждении устава ООО принимают его участники (учредители). Представляется, что в этом случае кроме Протокола общего собрания акционеров АО, следует также оформить Протокол собрания учредителей ООО, содержащий в том числе и решение об утверждении устава ООО, при этом ссылка об утверждении на титульном листе устава будет на решение (Протокол) собрания учредителей ООО.

Согласно п.6 ст.15 ФЗ "Об АО" акционерное общество обязано в течение 30 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации письменно уведомить кредиторов о реорганизации АО и опубликовать сообщение о реорганизации. Закон не раскрывает способы письменного уведомления кредиторов, рекомендуем использовать способы, позволяющие зафиксировать факт уведомления: уведомить известных кредиторов по почте ценным письмом с описью вложения либо вручить уведомление кредитору лично под роспись.

Публикацию объявлений о реорганизации юридических лиц осуществляют издания, уполномоченные налоговой службой. Если АО находится в Москве, публикацию объявления осуществляет газета "Регистрационный вестник" тел. 781-4732, 256-92-17 (соучредителем газеты выступает Управление МНС России по г.Москве").

Размер уставного капитала ООО не подлежит согласованию с гос. органами, вместе с тем, обращаем Ваше внимание, что в соотв. Со ст. 17 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" антимонопольный орган подлежит уведомлению о создании ООО в течение 45 дней со дня государственной регистрации ООО, если если суммарная стоимость активов учредителей (участников) по последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. Чтобы выполнять строительно отделочные работы. Участвовать в тендерах каким должно быть зарегистрировано предприятие или организация ип.ЗАО. ООО?

14.1. Сергей, предприятие должно иметь регистрацию и не важно какую, любую из всех Вами перечисленных. И соответствовать условиям конкурса.

Вам помог ответ? Да Нет

14.2. Для начала получите ключ ЭЦП на ИП (через он-лайн заявку и подачу документов в СОН). С помощью этого ключа зарегистрируйтесь на сайте госзакупок. И дальше следуйте инструкциям Поставщика на портале! Удачи!

Вам помог ответ? Да Нет

14.3. Какую форму бизнеса выбирать решить только Вам.
ИП (индивидуальный предприниматель) – физическое лицо, зарегистрированное в качестве предпринимателя без образования юридического лица, но обладающее правами юридических лиц.
ООО (общество с ограниченной ответственностью) – юридическое лицо с ответственностью участников в рамках уставного капитала.

Отличия ИП от ООО:

Госпошлина:
ИП – 800 рублей
ООО – 4000 рублей

Юридический адрес:
ИП – по месту жительства предпринимателя
ООО – нужно нежилое помещение для юридического адреса головного офиса

Документы, расчётный счёт, печать:
Для ИП не обязательно
Для ООО – Устав, уставной капитал (не менее 10000 рублей), печать, расчётный счёт

Учредители:
ИП – регистрируется на одного человека
ООО – может быть до 50 соучредителей

Ответственность:
ИП – всем своим имуществом
ООО – отвечают уставным капиталом (после ликвидации обязательства прекращаются)

Штрафы:
ИП – максимальный штраф до 50000 рублей
ООО – максимальный штраф до 1000000 рублей

Кассовая дисциплина:
ИП – не обязан соблюдать кассовую дисциплину
ООО – соблюдается кассовая дисциплина, лимит кассы

Хозяйственные решения:
ИП – принимаются без протоколирования
ООО – все решения протоколируются

Расчётный счёт:
ИП – распоряжается средствами как угодно
ООО – средства снимаются на определённые цели (например выплата дивидендов)

Оборудование:
ИП – не отчитывается
ООО – вноситься в уставный капитал

Право подписи:
ИП – должен сам подписывать первичные документы
ООО – назначается директор

Продажа, переоформление:
ИП – нельзя
ООО – можно

Ликвидация:
ИП – просто
ООО – сложнее закрыть (ликвидировать)

Налоги:
УСН (упрощёнка), ЕНВД – одинаковые
ОСНО (основная система):
ИП – НДФЛ
ООО – налог на прибыль и нужно вести бухучёт (баланс и ОПИУМ (отчёт о прибылях и убытках)), платит налог на имущество.

Убытки прошлых лет:
ИП – убытки прошлых лет при расчёте НДФЛ не учитываются
ООО – убытки прошлых лет, покрываются прибылью текущего года и уменьшается налог на прибыль.

Оформление сотрудников не отличается: оформляются по трудовой книжке, платят НДФЛ и пенсионные отчисления.

Коды ОКВД не отличаются.

Вам помог ответ? Да Нет

14.4. Перечень документов, которые должен предоставить претендент, даётся при объявлении торгов подряда (тендера) и их условий.
Конкурсная заявка (оферта) , к которой прилагают:
1.Заверенную Участником копию свидетельства о внесении записи об Участнике конкурса в Единый государственный реестр юридических лиц;
2. Заверенную Участником копию свидетельства о постановке на учет в налоговых органах
3.Заверенную Участником копию устава в действующей редакции;
4.Заверенные Участником копии документов (приказов, протоколов собрания учредителей о назначении руководителя и т. д.) , подтверждающие полномочия лица, подписавшего Конкурсную заявку, а также его право на заключение соответствующего Договора по результатам конкурса. Если Конкурсная заявка подписывается по доверенности, предоставляется оригинал или нотариально заверенная копия доверенности и вышеуказанные документы на лицо, выдавшее доверенность;
5. Копии балансов вместе с отчетами о прибылях и убытках за полный предыдущий год и за завершившийся отчетный период текущего года (я считаю, что это безобразие, но требуют! )
6.Заверенные копии действующих лицензий на виды деятельности, связанные с выполнением Договора, вместе с приложениями, описывающими конкретные виды деятельности, на которые Участника конкурса есть лицензия;
7.Анкету Участника по установленной форме,
8.Оригинал справки о выполнении аналогичных по характеру и объему работ договоров по установленной форме,
9.Оригинал справки о материально-технических ресурсах, которые будут использованы в рамках выполнения Договора по установленной форме,
10.Оригинал справки о кадровых ресурсах, которые будут привлечены в ходе выполнения Договора, по установленной форме,
11.Оригинал информационного письма о наличии у Участника конкурса связей, носящих характер аффилированности с сотрудниками Заказчика или Организатора конкурса по установленной форме,
12.Иные документы, которые по мнению Участника конкурса, подтверждают его соответствие установленным требованиям, с соответствующими комментариями, разъясняющими цель предоставления этих документов.

Вам помог ответ? Да Нет
15. У нас произошла реорганизация ЗАО в ООО с 11.11.2014 г. мы ООО. Как мне сдавать отчеты в конце года на ООО или еще на ЗАО т.е.до 11.11.14. Как быть?

15.1. Сдавать отчеты в конце года нужно по ЗАО.

Вам помог ответ? Да Нет

15.2. Если все изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, а отчетность сдаете на конец года, то на конец года вы уже являетесь ООО.

Вам помог ответ? Да Нет
16. На территории Закрытого акционерного общества находится Общество с ограниченной ответственностью, которое строит производственный объект. Работники ЗАО направляются на работу в ООО (слесари, электрики, машинисты спец. Техники).
Как правильно оформить работу наших работников (ЗАО) в ООО: оформление командировки, договор между организациями, трудовой договор между работниками и ООО (работа по совместительству) или как то иначе?
Кто несет ответственность за безопасность труда? Руководство ЗАО или ООО?

16.1. Заключите договор строительного подряда, если конечно у вас свидетельства о допуске в СРО.

Вам помог ответ? Да Нет

17. Скажите, пожалуйста, допустимо ли провести изменение штатного расписания при преобразовании ЗАО в ООО?
Переоформляются ли в этом случае (бессрочные) договоры с сотрудниками? Или их приказом переводят из одной организации в другую?
Есть ли какое-либо основание, по которому работника могут уволить именно в этот момент? Допустимо ли изменение условий договора с работником при переводе в ООО?
Заранее благодарна за ответ.

17.1. г.Санкт-Петербург!

Если юридическое лицо преобразуется из ЗАО в ООО, то в этом случае:
-это будет другое ЮЛ;
-у данного ЮЛ будет другой ИНН;
-у данного ЮЛ будет другой Устав и т.д.

Поэтому:
Во-первых, должен быть издан Приказ о ликвидации ЗАО в форме преобразования в ООО, с увольнением всех его работников, либо переводом, либо сокращением.

Во-вторых, должен быть издан Приказ "о приёме переводом работников в ООО".
С работниками должен быть заключён новый Трудовой договор, в соответствии со штатным расписанием ООО.

В-третьих, кроме того, в новом Трудовом договоре могут быть изменены условия договора по сравнению с прежним договором и т.д.

Желаю вам удачи Владимир Николаевич
г.Уфа 15.12.2011 г
22:55 моск. Вр.

Вам помог ответ? Да Нет

17.2. Ольга!
Согласно ст. 75 Трудового кодекса РФ, при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.
Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.
Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.
При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

Вам помог ответ? Да Нет

17.3. В дополнение к своему ответу:
При изменении подведомственности (подчиненности) организации, а также при реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании) трудовые отношения с работниками продолжаются с их согласия.
Действие прежнего трудового договора при указанных обстоятельствах не прекращается и новый трудовой договор не заключается, а все условия, установленные прежним договором, должны применяться.
В трудовые книжки работников ставится штамп с новым названием организации или вносится запись о работе в организации, имеющей новое название. В графе 3 раздела "Сведения о работе" трудовой книжки делается запись: "Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то", а в графе 4 проставляется основание переименования - приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.
Письменного согласия работника на продолжение трудовых отношений не требуется.
Если работник не согласен продолжить работу в сменившей подведомственность или реорганизованной организации, он должен выразить свое несогласие в письменной форме.

Вам помог ответ? Да Нет
18. Буду очень признательна за ответ (по реорганизмации ЗАО в ООО-1 акционер) :-максимальные сроки реорган-и ЮЛ (и сроки подачи в печати. Органы, какие?)
- если не вступать в организм-ю-реестродержатель до 01.10.2014 по 99-ФЗ - это очень криминально?
- как происходит обмен акций на доли участников ООО, если акций никогда не видели, они в форме уставного капитала - 10 тыс. руб.-какие проверки по бухгал-и возможны и платится ли пошлина при реорган-и?
Очень благодарна за квалифицированную помощь.

18.1. ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер.
Проведите собрание и примите решение о реорганизации.
Опубликуйте решение собрания и подайте документы в ГК ЦБ РФ для прекращения обращения акций.
Оповестите кредиторов.
Регистрируйте ООО и прекращайте деятельность ЗАО.
Переоформите все документы в налоговой инспекции и других государственных фондах, замените печать и банковские счета.
. Переведите сотрудников в новую организацию
ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.

Вам помог ответ? Да Нет

18.2. 1. не менее четырех месяцев

2. Статья 15.22 КоАП РФ. Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг
1. Незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение таких записей без оснований, предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, либо внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг или уполномоченного им лица, а также номинального держателя ценных бумаг о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
2. Незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
3. Иное нарушение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами требований к порядку ведения реестра владельцев ценных бумаг -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до трехсот тысяч рублей.

3. Обмен акций на доли происходит на бумаге и оформляется решением.
4. нужна пошлина.

Вам помог ответ? Да Нет
19. Необходимо преобразовать ЗАО в ООО с увеличением уставного капитала за счет ввода новых участников и сменой директора. Т.е. существует ЗАО с двумя акционерами, его необходимо реорганизовать в ООО с 4 учредителями. Возможно ли это сделать в одну операцию указав ввод новых участников и смену директора в протоколе о реорганизации?

19.1. Да, можете провести все вместе - соберите общее собрание, на нем включайте новых членов ЗАО и принимайте решение о преобразовании ЗАО в ООО и о порядке перевода акций ЗАО в доли ООО.

Вам помог ответ? Да Нет
20. У меня следующие вопросы:
Предприятие меняет форму собственности с ЗАО на ООО.
Необходимо ли переоформлять трудовые отношения с сотрудниками ЗАО?
Как правильно это сделать?
Надо ли вносить записи в трудовые книжки?
Надо ли заключать дополнительные соглашения к трудовым договорам?
Как переоформить труд. Отнош. С Ген. директором ЗАО, ставшим Ген. директором ООО.
Заносятся ли записи о переводе работников на другую должность (другое структурное подразделение) в трудовую книжку.
Как можно приобрести бланки новых трудовых книжек.

20.1. Происходит реорганизация Вашего предприятия в форме преобразования. Реорганизация производится на основании решения общего собрания акционеров, на котором утверждаются учредительные документы ООО. На том же собрании, либо позже, на собрании участников ООО (зависит от условий организации) должен быть назначен Генеральный директор ООО.
Вопрос о сохранении директора, также как и вопрос о продлении трудовых договоров, о сохранении штатного расписания должен решаться на общем собрании, принимающем решение о рорганизации.
Если штаты остаются без изменений, то в трудовых книжках делается запись "АО... преобразовано в ООО... на основании решения общего собрания № .. от.." Никаких записей об увольнении или о назначении быть не должно.
Если структура штатов меняется, то сначала необходимо издание приказа по организации об утверждении нового штатного расписания, а затем на основании приказа предлагается изменить условия трудовых договоров. Кто согласен - делается запись о переводе с одной должности на другую в связи с изменением условий договора. В случае несогласия - расторжение трудового договора в установленном законом порядке.
С уважением,
НИЦ правовых экспертиз.

Вам помог ответ? Да Нет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских