Один директор двух ООО

Краткое содержание:

Советы юристов

Умер один из двух учредителей (он же генеральный директор) и второй учредитель обладает 50 %.Требуется ли оценка ООО в данном случае?

Достаточно решения о смене учредителей и уведомления налоговой.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Нотариус может затребовать, если в целях наследования.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Умер директор ООО, он же один из двух участников (50%). Хотим назначить нового директора (сына умершего), после вступления в наследство станет участником. Оставшийся участник может назначить нового директора своим решением? Без доверительного управляющего.

Может, возможна смена директора удаленно. Через ЭЦП, посредством заполнения специальной формы. Госпошлина при этом не платится. За более подробной консультацией в лс.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Надежда, Нет, не сможет. У Вас в Уставе как написано, кто может назначить директора? Общее собрание участников, обычным или квалифицированным большинством голосов. Решение о назначении на должность оформляют протоколом общего собрания. А у Вас сейчас только 50% участников, остальные не оформлены. Поэтому, нужен доверительный управляющий, пока наследник не стал участником.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В ООО есть 2 собственника и один из них директор. Что можно сделать чтобы договора с контрагентами заключались либо прекращались только согласия двух собственников? Это нужно для того чтобы директор по собственному желанию не мог например разорвать действующий договор с контрагентом либо еще что-либо сделать по собственному желанию. Может какие-то изменения в устав внести?

vip
Здравствуйте, Владимир! Нужно в уставе общества предусмотреть, что любые сделки подлежат одобрению 100 % участниками. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 46
(текст отредактирован 24.06.2020, 20:42)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Здравствуйте, Владимир! Согласно ст.40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Однако Уставом учредители вправе ограничить сумму сделок, которые вправе заключать генеральный директор без согласования с учредителями. Также Уставом можно наложить ограничения на деятельность директора, чтобы они не шли в противоречие с утвержденным уставом.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Это учредители директор избран на 5 лет либо внести изменения в приказ.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ (выбран автоматически)
Здравствуйте Вам обязательно нужно внести изменения устав на предмет принятия решений по распоряжению движимым и недвижимым имуществом и обычным хозяйственным сделкам Поэтому, необходимо действовать путём внесения изменений в учредительные документы общества, это единственный способ который позволит вам контролировать всю деятельность общества не полагаюсь только на одного директора 1. Принимаете общим собранием учредителей если вас два учредителя решение о внесении изменений в устав на предмет установления распоряжения имуществом (полномочия директора ст.40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью только согласия учредителей и ограничение полномочий директора предварительным одобрением учредителей 2. Такие изменения регистрируйте в ЕГРЮЛ, и в дальнейшем все ваши действия директора будут контролироваться учредителями.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Здравствуйте Владимир Вам для этого следует внести изменения в устав т.к. устав является, основополагающим в ООО. И прописать, что директор действует на основании устава согласно ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 12. Устав общества 1. Учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования. О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Владимир, здравствуйте! Да, такое возможно, т.е. предусмотреть 2 директора. Однако это будет не совсем удобно при совершении сделок. Уставом Общества может быть определено, что полномочия единоличного исполнительного органа предоставляются нескольким лицам, действующим совместно либо независимо друг от друга (см. абзац. 3 п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Они могут действовать как совместно, так и раздельно. Но как я полагаю, что Вам нужно совместно. В этом случае сделка будет действительна только при наличии 2-х подписей. Эти все нюансы можно прописать в уставе. Например, прописать полномочия в подписи сделок на определенную сумму. Для внесения изменений в Устав потребуется проведение общего собрания, утверждения Устава в новой редакции, подача формы Р 13001 в ФНС, оплата гос. пошлины. Если Вам не удобен такой вариант, то верно выше коллега написал, что можно прописать одобрение сделок свыше определенной суммы. Для этого также нужно будет вносить изменения в Устав. С уважением, юрист Дмитрий КВН.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Владимир, Вы не указали главную по сути деталь - сам директор и второй учредитель ООО согласен? Или это надо сделать помимо его воли? Если согласен, то внести изменения в Устав не сложно. Если нет понимания у двух учредителей, то всё куда сложнее. Для профессиональной консультации и помощи обращайтесь к адвокату в своем регионе. С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ (выбран автоматически)
Владимир, здравствуйте! Много чего понаписали, но скажу проще: Общее собрание участников, т.к. вас двое - это высший органо управления ООО. Директор - назначаемый единоличный орган, который подчиняется собранию участников. У каждого из этих органов есть свои полномочия. Полномочия участников определены в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. То что Вы описали в них не входит, но допускается, если это предусмотрено уставом ООО. Полномочия директора определены в ст. 40 закона. Управление текущей финансово-хозяйственной деятельностью - это как раз его компетенция. Лишение его права заключать, изменять, расторгать договоры с контрагентами полностью лишает смысла в принципе наличие этого органа. Кроме того, лишение его права совершать сделки будет противоречить ФЗ!В этой части ФЗ говорит, что уставом может быть предусмотрено одобрение сделок, совершаемых директором, у собрания участников. Полная передача полномочий в этой части собранию не предусмотрена
Таким образом можно предусмотреть в уставе только одобрение описанных Вами действий, но не передачу полномочий!
Это возможно осуществить путём внесения соответствующих изменений в устав ООО. Надеюсь понятно объяснил.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Добрый день! В Вашем случае должна быть определена коллегиальная ответственность согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ приводится список обязательных сведений, которые должны входить в устав (название и место нахождения организации, размер УК, обязанности и права участников). Помимо такой информации, могут содержаться и прочие пункты, вносимые на усмотрение учредителей.Учредители принимают решение об изменениях, в частности возможно указать пункт о необходимости согласования при заключении, расторжении и внесении изменений в договора Общества. В соответствии с законодательством в качестве основания для внесения каких-то правок в устав ООО может рассматриваться лишь решение собрания учредителей. Все преобразования учредительной документации общества нужно должным образом зарегистрировать в налоговой инспекции в соответствии с предоставляемым полным пакетом документов указанных в ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. С уважением, Ищенко Ольга Павловна.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ (выбран автоматически)
Здравствуйте, Владимир! В законе предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. (ч.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью").То есть применительно к крупным сделкам есть такое правило. Но вот что касается совершения всех сделок с одобрения общего собрания участников - для этого надо вносить изменения в устав.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью",ст.12,33,40
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Уважаемый Владимир! Во-первых, все вопросы, связанные с правами исполнительного органа ООО в лице директора, регулируются: 1 Гражданским кодексом РФ. 2 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью". 3 Устав ООО. 4 Трудовой договор, заключенный с директором ООО. Во-вторых, в Федеральном законе № 14-ФЗ есть статья 45 Заинтересованность в совершении обществом сделки. Вот эту статью и нужно Вам хорошо проработать, а при необходимости внести изменения в Устав ООО и в Трудовой договор директора этого ООО. Это не просто, но возможно. В-третьих, если по вине директора ООО на общество будут наложены какие-то административные штрафы (а они могут быть достаточно приличными), то в дальнейшем по иску другого учредителя этого ООО можно через Арбитражный суд взыскать суммы этих административных штрафов. К сожалению слишком мало Вы информации об этом ООО, о его основной деятельности описали. Удачи Вам.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Здравствуйте, Владимир! Чтобы все было по честному, необходимо внести в Устав ООО такое положение: «Получение согласия общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.». Описать какие сделки: свыше 1 тысячи рублей или 1 миллиона, на Ваше усмотрение. Это позволяет сделать статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. (п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
. Если я помог Вам своим ответом, оставьте, пожалуйста, отзыв.
(текст отредактирован 25.06.2020, 00:31)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ (выбран автоматически)
Здравствуйте, Владимир! Необходимо внести изменения в Устав, прописать, что все сделки можно проводить строго с согласия всех учредителей ООО. ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью",
Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
Успехов Вам!
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Это лучший ответ (выбран автоматически)
Владимир, здравствуйте! Необходимо внести в устав двух директоров, такое возможно по следующему основанию: Согласно ст. 50 ГК РФ выделяются коммерческие и некоммерческие юридические лица, порядок назначения и компетенция органов которых определяются законом и уучредительным документом. При этом абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ установлено: уучредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц. Подчеркну, что нормы ГК РФ не содержат запрета на наличие у юридического лица двух руководителей, должности которых имеют одинаковое название (генеральный директор, директор и т.д.). Согласно  п. 24  Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если уучредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ).Таким образом, Пленум Верховного Суда РФ прямо допустил возможность наличия в одном юридическим лице нескольких генеральных директоров.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Здравствуйте Владимир! Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ. Если внесете изменения в ЕГРЮЛ, то можете заключать договора от имени юрлица (ООО) только согласия двух собственников. Всего доброго решить вам ваш вопрос!
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В ООО менее полугода назад умер один из двух учредителей (по 50% УК). В настоящее время делами занимается оставшийся учредитель. Генеральному директора ООО (который не является учредителем) необходимо начислить и выплатить премию. Каким образом это можно сделать, ведь протокол общего собрания должны подписать все учредители?

Вносите изменения в учредительные документы.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Здравствуйте! А в наследство никто не вступил?
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Я ген. директор ООО. Умер один из двух учредителей. Что нужно сделать, чтобы уволиться по собственному желанию? Спасибо.

Здравствуйте, Дмитрий! Есть ли у умершего участника наследники? Нужно ли согласно уставу согласие участников ООО на переход доли умершего участника к его наследникам? Если есть наследники и согласие по уставу не требуется или оно получено, вам нужно направить заявление об увольнении живому участнику ООО и либо наследникам умершего участника, принявшим наследство, либо до принятия наследства наследниками - нотариусу по месту открытия наследства не менее чем за месяц до увольнения. Также необходимо созвать внеочередное общее собрание участников с повесткой о назначении нового генерального директора (уведомление о созыве общего собрания участников направлять также живому участнику и либо наследникам, принявшим наследство, либо до принятия ими наследства - нотариусу). В последний день работы необходимо издать приказ о вашем увольнении. После увольнения можете направить в налоговую инспекцию заявление по форме 34001 о недостоверности сведений о вас в ЕГРЮЛ, чтобы исключить из реестра сведения о вас как руководителе ООО (если по каким-то причинам ООО не проведёт внеочередное общее собрание участников и не назначит нового руководителя).
Статья 280 Трудового кодекса РФ. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. Статья 1173 ГК РФ. Доверительное управление наследственным имуществом 1. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 2. В случае, если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (статья 1134). Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2019) Статья 11. Решение о государственной регистрации 5. Регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. Письмо ФНС России от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083 "О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)" 1.1. Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ 19.04.2010 внесены сведения о том, что генеральным директором Компании является К.А.Г. К.А.Г. 05.05.2015 обратился к единственному участнику Компании Н.Д.А. с заявлением о сложении полномочий генерального директора. Приказом от 15.06.2015 N 7 К.А.Г. с 15.06.2015 сложил с себя полномочия генерального директора Компании в связи с прекращением трудовых отношений по собственному желанию. По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции правильно указал, что К.А.Г. не лишен возможности на обращение в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р 34001.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Увольняют с одного ООО, предложив перейти в другой ООО, так как убрали с штатного расписания мою должность. В двух предприятиях один и тот-же директор. Перевод говорят не имеют права делать, только увольнение и прием. Но при этом я теряю права на отпуск. Подскажите, возможен ли все-таки перевод между частными предприятиями?

Добрый день, перевод между двумя юридическими лицами не возможен. Да, право на отпуск вы теряете, решайте вопрос путем переговоров с работодателем. С уважением Долгих Евгений.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

У меня как у директора ООО, и как у физ.. лица имеется один должник, в исковом надо разделить на суммы сколько должник должен каждому физ. и юр. лицу, иск подать от двух истцов от физ. и юр., или можно всю сумму предъявить к взысканию от физ.. лица, а организацию сделать третьим лицом, будет ли являться устав и приказ о назначении ген. директора документами, дающими право на взыскание денег физ. лицом за юр. лицо.

Взыскивать нужно по отдельности от имени физ лица и от имени юрлица, сначала претензии, затем иски в суд.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Умер директор, он же один из двух учредителей ООО (50% на 50%). Родственники пока не собираются заниматься наследством. Как отчитаться перед налоговыми и социальными службами за год? Фирма уже несколько лет сдаёт нулевую отчётность. Спасибо.

В Уставе ООО должен быть прописан порядок приема в участники ООО наследников умершего члена, либо об отказе им в приеме в качестве участника ООО с выплатой денежной компенсации в счет причитающейся доли в уставном капитале Общества.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Умер один из двух учредителей ООО, он же директор. Может ли второй учредитель избрать себя директором и продолжить работать.

Доброго времени. Да, может. Нужно оформить переход доли умершего Обществу, а затем распределить ее оставшемуся учредителю.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Я один из десяти учредителей ООО. Деятельность ООО не осуществляет больше двух лет. Долги по налогам более 500 000, 00 рублей. Чем это грозит для учредителей. Директор свои полномочия сложил. Как ликвидировать ООО быстро и с минимальными затратами. Спасибо.

Быстро? Никак. Каждый из учредителей несет ответственность в пределах своей доли в уставном капитале. А вот контролирующее лицо (директора) можно привлечь к солидарной ответственности за то, что своевременно не предотвратил задолженность ООО перед налоговиками.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение