ООО 2 учредителя директор

Советы юристов:

1. ООО (2 учредителя) Директор умер, может ли учредитель подписать счёт фактуру? Как поступить писать приказ?

1.1. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.


Наследники вступили?

Вам помог ответ? Да Нет
2. Создание ООО, 2 учредителя, директором назначено третье лицо. Как правильно оформить протокол:
1. Кого указать в присутствующих? Нужно ли в присутствующих указывать будущего директора?
2. Кто подписывает протокол?
3. Нужна ли на протоколе подпись будущего директора?

2.1. Директора не нужно включать.

Вам помог ответ? Да Нет

2.2. Юлия, протокол фиксирует ход проведения, результаты собрания участников ООО. Поскольку директор участником не является, права голоса не имеет...

Вам помог ответ? Да Нет
3. Можно ли ликвидатором назначить директора самого ликвидируемого юридического лица? В ООО 2 учредителя директор и еще один. Т.Е. Председателем будет директор, а 2 учредитель секретарь в протоколе о принятии решения о ликвидации. Спасибо. Отправьте ответ пожалуйста на myna30@mail.ru

3.1. Закон не запрещает этого.

Вам помог ответ? Да Нет
4. ООО 2 учредителя 50/50, один - директор. Возник конфликт. Директор закрыл второму учредителю доступ к бухгалтерской базе, поменял пароли на всех ресурсах, в т.ч. на корпоративном сайте, в клиенте банка. Не отвечает на запросы, в т.ч. на требование внеочередного ОСУ. Дивиденды выплачивает только себе, расходует деньги ООО на личные цели. На протоколе последнего ОСУ, на основании которого он стал директором, подпись второго учредителя подделана. Что делать в такой ситуации? Куда обратиться?

4.1. Если подпись подделана, то выход только один, писать заявление в полицию с просьбой возбудить уголовное дело по ст. 327 УК РФ, ст.330 УК РФ.
И подавать исковое заявление о признании решения собрания недействительным.

Вам помог ответ? Да Нет

4.2. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников. Смена директора может быть произведена лишь по решению общего собрания учредителей Причем решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. В Вашем случае только арбитраж разрешит данную ситуацию, в рамках процесса можно заявить ходатайство о назначении экспертизы почерковедческой, о выявлении признаков поддельной подписи.

Вам помог ответ? Да Нет

4.3. Михаил, можно одновременно обратиться в ОВД с заявлением о подделке документов и в арбитражный суд (корпоративный спор) о признании протокола (решения) собрания недействительным.
АПК РФ Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ)

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:
1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;
2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;
3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.
Примечание.
Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд споров, заключенных ранее 01.02.2017, считаются неисполнимыми (ФЗ от 29.12.2015 N 409-ФЗ).
3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.
4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 - 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.
5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Вам помог ответ? Да Нет
5. ООО 2 учредителя. 1 учредитель - директор, который давлением вытеснил 2 ого учредителя от дел компании. Какие запросы может делать 2 ой учредитель и каким образом?

5.1. Этот вопрос достаточно подробно рассмотрен, с соответствующими раскладами, например, по этому адресу:
Подробнее >>>

Вам помог ответ? Да Нет
6. ООО, 2 учредителя, один являлся директором, второй работал в другой фирме. После конфликта тот, который работал в ООО вышел из состава учредителей и уволился по собственному. В налоговую подали информацию, что директор уволился. Оставшийся единственный учредитель не хочет принимать документы фирмы и печати, и не назначает нового директора. Сотрудников в фирме больше нет. Что нам делать с печатями и документами фирмы, если оставшийся учредитель не хочет их забирать? И несет ли ответственность за их сохранность вышедший учредитель?

6.1. Вышедший учредитель за сохранность печати не несет ответственности. Держите пока печать в сейфе возможно оставшийся учредитель пока не осознает сложность данной ситуации.

Вам помог ответ? Да Нет

6.2. Татьяна!
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества. Из чего следует, что вместе с продажей доли учредителю (участнику) нужно принять решение о прекращении своих полномочий как генерального директора и об утверждении на должность нового генерального директора.
Однако, даже в этом случае остается возможность привлечения бывшего учредителя (участника) и бывшего единоличного исполнительного органа общества к ответственности. Такая ответственность предусмотрена ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с п 5. ст. 44 указанного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Также ответственность руководителя и учредителей (участников) организации предусмотрена ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Такая ответственность наступает в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и иных нормативно-правовых актов. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Из указанного следует, что выход учредителя (участника) из общества и сложение генеральным директором своих полномочий не исключает их ответственности в случае допущенных нарушений закона и причиненных при этом другим лицам убытков.

Вам помог ответ? Да Нет
7. ООО, 2 учредителя, один (он же гендиректор) хочет выйти из состава и уволиться с занимаемой должности, другой учредитель против, как действовать? Спасибо.

7.1. Никак. Это его право на выход. Только переназначать директора.

Вам помог ответ? Да Нет

7.2. Галя.

Выход участника из ООО в соответствии со ст.26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
"Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО. Право выхода участника из общества НЕ ЗАВИСИТ ОТ СОГЛАСИЯ ДРУГИХ УЧАСТНИКОВ".
Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. У вас в уставе должна быть глава "Выход участника", прочитайте. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.
Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому является он является заявителем при выходе участника.
В вашем случае у вас меняется и генеральный директор и выходит участник. Следовательно полномочия возлагает на себя 2 участник или назначает генеральным директором 3 лицо. А
В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю ОБЩЕСТВУ. Также выход участника из ООО может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом отчудить свою долю другому лицу.
Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников - юридических лиц.
УДАЧИ.

Вам помог ответ? Да Нет
8. ООО, 2 учредителя 50/50. один из них директор, директор выходит из состава и увольняется с директоров. Директором становится оставшийся учредитель. Оставшийся может подать в суд на первого если узнает что где то недополучал прибыли? Черная бухгалтерия не велась, деньги снимались директором с чековой книжке и делились без подписей напротив сумм.

8.1. Может, но если просто делились, то как докажет. Суд ведь должен документы смотреть, а не эмоции. Факт снятия можно доказать, а какая сумма выдавалась, непонятно. Можно, конечно запросить налоговую, кто сколько налогов уплатил, может получиться, что директор больше, тогда попался.

Вам помог ответ? Да Нет

8.2. Может, но это все нужно доказать, а чтобы доказать - следует раскрыть всю бухгалтерию и если там имели место быть какие-то огрехи при ее ведении, то у оставшегося учредителя есть риск навредить самому себе. Поэтому - это вопрос спорный.

Вам помог ответ? Да Нет

8.3. Андрей Сергеевич, если будет доказательная база, то возможно обратиться как в суд, так и в правоохранительные органы. Необходима консультация или помощь, обращайтесь.

Вам помог ответ? Да Нет
9. ООО, 2 учредителя с долей 50/50, второй ещё и является ген директором, в интернете ознакомилась с отчетностью - чистая прибыль показывается, никаких дивидендов и собраний учредителей не проводилось, как можно получить свою долю прибыли? И за сколько лет?

9.1. Решение о распределении чистой прибыли принимается общим решением участников. При этом, срок, за который Вы имеете право получить дивиденды, законом не ограничивается.

Вам помог ответ? Да Нет

10. ООО 2 учредителя 50/50,я директор если второй учредитель выйдет из ООО, накопились налоги НДС за квартал, второй учредитель будет нести налоговое бремя, или придётся за всё платить мне?

10.1. Налоговое бремя несёте не вы а ООО и платить его обязаны учредители по уставу.

Вам помог ответ? Да Нет
11. ООО - четыре учредителя, Директор - один из учредителей, избран общим собранием учредителей сроком на один год, Что ожидает фирму, если по окончании срока полномочий директора, учредители не смогут избрать директора на новый срок: например, разделятся их голоса 2:2?

11.1. Вопросы касаемо избрания единоличного исполнительного органа ООО четко прописаны в Уставе. Что бы ответить на Ваш вопрос необходимо ознакомиться с Уставом ООО.

Вам помог ответ? Да Нет
12. ООО, 2 учредителя по 5000 руб, один учредитель ген. дир.ектор 3 года. 2 ой просто учредитель хочет выйти из ООО безвозмездно. Может ли 1 ый-ген. дир. препятствовать выходу 1 го? И как?

12.1. Может просто потянуть время. Но не более того.
А потом дело дойдет до суда, в котором директору мало не покажется.

Вам помог ответ? Да Нет
13. ООО - 2 учредителя 50 на 50. Взят кредит с залогом имущества ООО и личным поручением 2 физиков/учредителей. Один учредитель хочет выйти (продать часть) из состава ООО. Есть ли варианты прекратить поручительство этого учредителя, ведь имущество и бизнес-процессы остаются у основного учредителя-директора?

13.1. Да, составить соглашение.

Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. ООО - 2 учредителя, один из них на текущий момент - директор.
Как назначить нового директора и лишить старого возможностью управления счетами?

14.1. ) По окончании срока полномочий;
2) в связи с ненадлежащим исполнением трудового договора и требований устава;
3) без объяснения причин.
Все эти основания основания прекращения полномочий установлены ФЗ Об ООО" и ТК РФ.

Вам помог ответ? Да Нет
15. ООО, 2 учредителя А и Б, 50/50. Учредитель А выходит из общества и увольняется с директоров. Учредитель Б становится директором. Может ли учредитель Б подать в суд на бывшего учредителя А если выяснит что недополучал прибыль или вообще ее не получал (т.к. никаких записей о распределении прибыли не велось, было все на честном слове, денежные средства снимались с чековой книжки директора А) ? какая будет ответственность у А? и может ли бывший учредитель А подать встречный иск на Б, скажем за неисполнение обязательств, бездействие? (80 процентов деятельности вел учредитель А) или на злоупотребление служебным полномочием-увел общих клиентов в другую фирму? Спасибо!

15.1. Андрей может при наличии допустимых доказательств. Если удастся доказать в суде нанесенный ущерб, то учредитель А будет отвечать перед ООО в размере нанесенного ущерба. Дело очень сложное. Обращайтесь, посмотрим чем Вам можно помочь.

Вам помог ответ? Да Нет
16. ООО - 2 учредителя с долями по 50 % . Один директор, второй коммерческий директор. Возник корпоративный спор, директор уволил коммерческого директора. Подал иск об исключении бывшего коммерческого директора.
Арбитражный суд из общества не исключил. Из за судебного разбирательства, прошёл срок в 1 год. Через год бывший коммерческий директор узнал, что был уволен. Может ли он через год подать иск о взыскании з/ п.

16.1. Согласно части первой статьи 392 Трудового кодекса РФ общий исковой срок для работника при обращении в суд составляет три месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а по делам об увольнении – один месяц со дня вручения ему копии приказа об увольнении либо со дня выдачи трудовой книжки.

Вам помог ответ? Да Нет

17. ООО - 2 учредителя, разругались, директора выбрать не могут потому как не согласны с предложенными кандидатами, доли в равных долях. Закрыть ООО? Если да то как закрыть принудительно? Фин. Хоз. Деятельность без директора парализована.

17.1. Принудительно нельзя закрыть ООО.
Можно попробовать через суд урегулировать данный корпоративный спор.

Вам помог ответ? Да Нет
18. ООО,2 учредителя. Один назначенный директор. Какой документ нужно оформить 2 му учредителю, чтобы иметь право совершать все действия, которые может совершать директор компании.

18.1. доверенность.

Вам помог ответ? Да Нет
19. ООО-2 учредителя, физ.лица. - по 50 %. Один продает земли на основании протокола учредителей с помощью директора ООО. В протоколе подделывает подпись. Данный протокол выявился при проверке через год. Как быть в данной ситуации-подать иск в Арбитраж о признании протокола недействительным или договора купли продажи? Или необходимо обратится в суд общей юрисдикции, так как участники физ. лица?

19.1. Вам нужно обратиться в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной по основаниям того, что сделка не одобрена собранием учредителей, а представленный протокол. Является недействительным, так как подпись является поддельной. Факт подделки подписи, придется доказывать в суде путем проведения экспертизы.

Вам помог ответ? Да Нет
20. ООО, 2 учредителя. Фирма без проблем, без долгов. Можно ли в протоколе указать сразу же ликвидатора в лице ген. директора?

20.1. Можно указать.

Вам помог ответ? Да Нет

20.2. Да, можете указать.

Вам помог ответ? Да Нет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских