Спросить бесплатно

Повестка дня общего собрания акционеров - вопросы и ответы

Повестка дня общего собрания акционеров

Краткое содержание

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Вопросы

1. 1.Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер – ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении АО неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ".
Так как требуемый по уставу АО кворум – 75% голосующих акций – был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает АО в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО все убытки, причиненные АО, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "МСТ" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.
Выскажите собранию свое мнение о предложенной реорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Юрист Калашников В.В., 189050 ответов, 61855 отзывов, на сайте с 20.09.2013
1.1. Никто тебе бесплатно даже читать эту задачу не будет. Не то что вникать и решать.

Юрист Ионин В.И., 1953 ответa, 1253 отзывa, на сайте с 25.03.2009
1.2. Вопрос объемный обращайтесь на платной основе. Собрание внеплановое и противоречие начинается в том что кого то пригласили а кого то нет, что не предусмотрено ФЗ " Об акционерных обществах) даже при кворуме собрание может быть признано недействительным.

2. Группа акционеров АО «Корунд» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО «МСТ», владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акцио¬нерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собра¬нии будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО«МСТ».
Так как требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций-был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствую¬щий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Корунд», что и было единогласно поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО «МСТ», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО «МСТ» добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО «МСТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО «МСТ» общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившую¬ся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.
Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Юрист Фёдорова О. А., 21887 ответов, 9977 отзывов, на сайте с 16.05.2009
2.1. Судя по всему, это задача, а задачи студентам решаются только на платной основе. Тем более, что этот вопрос довольно объёмный.

3. В 2008 году мой отец открыл ЗАО, где было 6 акционеров с равными долями. В 2010 году акционеров стало трое: у отца 33% и у остальных по 33,5%, сменили директора, в 2013 году двое остальных акционеров продают свои акции третьему лицу (преимущественным правом отец не воспользовался, т.к. не было средств). В итоге сейчас его совсем не допускают к делам, игнорируют запросы документов, не проводят общие собрания по итогам года, деятельность ведется, но он не имеет возможности быть в курсе дел. Уведомление о проведении собрания получил случайно заглянув в офис, на повестке дня "Дополнительный выпуск акций". Для чего это? понятно, что люди не порядочные. Он готов продать им свою долю по той же стоимости, что они приобрели 67%, но они таким путем идти не хотят. Отец человек в возрасте, видимо ждут что само собой разрешится. Он уже совсем отчаялся, очень хочется ему помочь, ведь он задумал весь этот бизнес и теперь остался не у дел. Посоветуйте, пожалуйста, что ему делать.

Адвокат Волобуев В.В., 259 ответов, 111 отзывов, на сайте с 08.10.2010
3.1. Здравствуйте Марат,

Дополнительным выпуском акций в акционерном обществе можно добиться размытия (уменьшения) пакета акций, находящегося на руках "проблемного" акционера, до минимально приемлемого размера (вплоть до 1 % и менее), с тем, что бы лишить "проблемного" акционера ряда прав, в том числе права запрашивать определенную информацию о деятельности акционерного общества (подробней смотрите ст. 91 Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Поскольку объявлен дополнительный выпуск акций, то по Закону все акционеры без исключения имеют право на приобретение дополнительных акций:

Согласно 1 статьи 41 ФЗ "Об акционерных обществах" , Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Согласно статьи 91 Федерального закона об АО, общество обязано предоставить по требованию акционера документы (информацию) о финансово-хозяйственной деятельности общества.
При отказе предоставить информацию акционеру последний вправе требовать её предоставления в судебном порядке.

Таким образом, текущая ситуация с корпоративным управлением позволяет трактовать его как недружественное, по отношению к акционеру.
Комплекс тех или иных вопросов разрешаемых в ходе корпоративного конфликта зависит от цели, определяемой самим акционером.

С уважением,

адвокат Волобуев В.В.

4. Приложение № 1

ПРОТОКОЛ внеочередного Общего Собрания акционеров ОАО «Лютик»

Дата составления протокола общего собрания 23 июля 2014 г.
Место нахождения Общества: город Москва, ул. , дом ___
Форма проведения общего собрания: заочное голосование;
Дата проведения общего собрания: 18 июля 2014 г.
Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования город Москва, ул. , дом ___

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций (число голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании) – 100 % (сто процентов).
Количество голосов, которыми обладают акционеры, принявшие участие в собрании – 95 % (девяносто пять процентов).

Кворум имеется.
Председатель собрания: председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Иванов И.И.
Секретарь собрания: Петров П.П.

Повестка дня:

О заключении крупной сделки, сумма возникающих обязательств по которой составляет 30 000 000 рублей, что соответствует 49 % балансовой стоимости активов ОАО «Лютик», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а именно: о заключении в период с «23» июля 2014 г. по «30» июля 2014 г. с ОАО «МДМ Банк» Соглашения о предоставлении банковской гарантии, предусматривающего выдачу Банком гарантии в размере не более 30 000 000 рублей.

Акционеры решили:

1. Одобрить заключение ОАО «Лютик»: в период с «23» июля 2014 г. по «30» июля 2014 г. с ОАО «МДМ Банк» Соглашения о предоставлении банковской гарантии, предусматривающего выдачу Банком гарантии в размере не более 30 000 000 рублей.

2. Поручить Генеральному директору ООО «Лютик» подписание вышеуказанн¬¬ого договора, а также совершение иных необходимых действий, связанных с выполнением настоящего решения.

Голосовали «за» единогласно.

Подписи:

Председатель собрания Иванов И.И.

Секретарь собрания Петров П.П.

М.П.
Спасибо.

Юрист Шатаев С. И., 696 ответов, 314 отзывов, на сайте с 02.12.2016
4.1. Добрый вечер!!! В чем суть вашего вопроса? Вы написали протокол собрания, какие у вас вопросы по данному протоколу? Если нужна помощь юриста обращайтесь.

ООО "Турбина"обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Ротор" о признании недействительным годового общего собрания акционеров ОАО в части избрания совета директоров. Исковое требование мотивировано тем, что истец имеющий 1% акций общество, не принимал участия в общем собрании, поскольку не был извещен о его проведении и не имел возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным о повестку дня собрания. Какое решенин должен вынести суд?
Читать ответы (1)

5. Акционер закрытого акционерного общества на основании п. 7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах», владеющий 10% обыкновенных акций общества, предъявил в арбитражный суд иск об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров по одному из вопросов повестки дня. По мнению истца, решение было принято при отсутствии кворума: в собрании не принимали участие сам истец и акционер, владеющий 41% обыкновенных акций общества. В ходе судебного разбирательства представитель общества указал на то, что акционеру, владеющему 415 голосующих акций этого общества, арбитражный суд определением о принятии мер по обеспечению иска, предъявленного к этому акционеру, запретил голосовать по вопросу, по которому было принято оспариваемое решение. Таким образом, названные акции не должны были приниматься во внимание при определении кворума для принятия решения по данному вопросу. Есть ли основания для удовлетворения иска?

Юрист Хохряков А.В., 10082 ответa, 4040 отзывов, на сайте с 12.07.2015
5.1. Есть ли основания для удовлетворения иска?
Могут временно ограничиваться права владельца ценной бумаги. Акции остаются голосующими, но их владельцу определением суда или нормами закона запрещено голосовать по всем или отдельным вопросам компетенции собрания.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

6. Такая ситуация. Гражданин Антонов, ранее исполнявший обязанности генерального директора АО, обратился в суд общей юрисдикции с иском о восстановлении его на работе и признании недействительным решения совета директоров АО о приостановлении полномочий генерального директора в соответствии с п.4 ст. 69 Закона об АО. Судом установлено, что совет директоров большинством голосов присутствующих на его заседании принял решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа на том основании, что, по мнению совета директоров, генеральный директор не проявил при исполнении своих обязанностей должной осмотрительности и разумности, чем причинил обществу убытки. Одновременно было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с вопросами повестки дня «О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа» и «Об избрании генерального директора». Антонов, обжалуя указанное решение, мотивировал это тем, что, во-первых, он не совершал виновных действий и у совета директоров не было причин приостанавливать его полномочия, во-вторых, была нарушена процедура принятия решения, поскольку оно могло быть принято только единогласно всеми членами совета директоров, в-третьих, в уставе общества такое право совета директоров вообще не предусмотрено. Кроме того, Антонов указал, что раз уж такое решение было принято, то ему должны были выплатить компенсацию в пятикратном размере его средней заработной платы.
Вопросы:
a) Правильно ли определен Антоновым предмет иска (восстановление на
работе);
b) в каком суде может быть рассмотрен соответствующий спор;
c) как должен быть решен спор.

Юрист Тихонов Б.Л., 15455 ответов, 6764 отзывa, на сайте с 19.05.2013
6.1. А решать задачи самостоятельно не пробовали?
У нас эта услуга платная.

7. Есть немного акций. Пришла такая бумажка:

ИНФОРМАЦИЯ о порядке реализации акционером ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» права требовать выкупа.
ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» принадлежащих ему акций.
Уважаемый акционер!
Настоящим ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (далее - Общество) информирует Вас о порядке реализации права требовать выкупа Обществом принадлежащих Вам акций, и случае принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества, назначенного на 10.04.2015 г., решения но вопросу повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок в качестве крупной сделки».

Вопрос. Могу я оставить акции у себя? И в каком случае?
Спасибо. Юрий.

Юрист Костикова Н.С., 7271 ответ, 2337 отзывов, на сайте с 08.09.2014
7.1. Добрый день. Да, можете оставить их у себя. В сообщении говорится, что если хотите, можете их продать и получить оплату на этом собрании.

8. Перечень документов, который должен быть составлен до и во время и после проведения внеочередного общего собрания акционеров?
До:
1.Приказ директора
2.Уведомление акционерам о проведении внеочередного общего собрания
3.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (иные документы, касающиеся повестки дня).
Во время:
1.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (иные документы, касающиеся повестки дня)
2.Журнал регистрации лиц
3.Если голосование осуществляется простым поднятием рук, то какой документ нужен?
После:
Протокол.

Юрист Голубцов А.С., 5813 ответов, 2459 отзывов, на сайте с 04.03.2013
8.1. Исходя из положений статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах", в случае проведения внеочередного собрания Общества, должны иметь место:
1) требование, адресованное Совету директоров (наблюдательному совету) о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
2) решение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а в случаях, предусмотренных абзацем 2 части 1 статьи 55 ФЗ - иным лицом, уполномоченным принимать решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
После того, как принято решение о проведении внеочередного общего собрания, следует подготовка к нему, в рамках которой выполняются требования статей 52 - 54 ФЗ "Об акционерных обществах". Документы: повестка дня, список лиц, имеющих право участвовать в собрании, перечень документов, подлежащих предоставлению акционерам на общем собрании, форма и текст бюллетеня для голосования по вопросам, включенным в повестку дня, извещение участникам с соблюдением сроков, установленных част\ми 2 и 3 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах". В ходе общего собрания, помимо списка и журнала регистрации, составляются протокол и отчет об итогах голосования, который приобщается к протоколу общего собрания, составляемому не позднее 3 дней после закрытия собрания (статьи 62 и 63 ФЗ "Об акционерных обществах).

ООО "Турбина" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Ротор" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО в части избрания совета директоров. Исковое требование мотивировано тем, что истец, имеющий 1% акций общества, не принимал участия в общем собрании, поскольку не был извещен о его проведении и не имел возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Какое решение должен вынести суд?
Читать ответы (3)

9. Перечень документов, который должен быть составлен до и во время и после проведения внеочередного общего собрания акционеров?
До:
1.Приказ директора
2.Уведомление акционерам о проведении внеочередного общего собрания
3.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (иные документы, касающиеся повестки дня).
Во время:
1.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (иные документы, касающиеся повестки дня)
2.Журнал регистрации лиц
3.Если голосование осуществляется простым поднятием рук, то какой документ нужен?
После:
Протокол.

Адвокат Бекетов В.В., 2544 ответa, 1489 отзывов, на сайте с 05.06.2013
9.1. Документы по проведению ОСА.
1. В зависимости от того, кто является инициатором внеочередного общего собрания:
- решение совета директоров
- требование ревизора
- требование аудитора
- требование акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования
При этом необходимо учитывать, что в случае созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, необходимо также решение о созыве собрания по требованию этил лиц, осуществляемое советом директоров общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Это может быть и директор, но смотреть нужно устав. (ст. 55 Закона Об ООО). Законом не предусмотрено, что директор может по собственной инициативе собирать общее собрание акционеров.
2. Сообщение о проведении общего собрания (ст. 52 Закона Об АО)
3. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (ст. 51 Закона Об АО)
4. Доверенности на представителей акционеров (ст. 57 Закона Об АО)
5. Журнал регистрации акционеров (их представителей), прибывших на собрание
6. Протокол об итогах голосования (в нём как рази будет указано сколько человек, как и по какому вопрос проголосовали) (ст. 62 Закона Об АО)
7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. (ст. 62 Закона Об АО) Т.е нужно составить отчёт об итогах голосования.
8. Протокол общего собрания.


10. Перечень документов, который должен быть составлен до и во время и после проведения внеочередного общего собрания акционеров?
До:
1.Приказ директора
2.Уведомление акционерам о проведении внеочередного общего собрания
3.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (иные документы, касающиеся повестки дня).
Во время:
1.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании и материалы (иные документы, касающиеся повестки дня)
2.Журнал регистрации лиц
3.Если голосование осуществляется простым поднятием рук, то какой документ нужен?
После:
Протокол.

Юрист Мингазов Ю.С., 47257 ответов, 14124 отзывa, на сайте с 24.12.2009
10.1. А не пробовали сами решать задачки.

11. Генеральный директор избран на срок 2 года советом директоров в 2010 г. В 2011 г. утвержден устав в новой редакции с изменениями: упразднен совет директоров, генерального директора выбирает общее собрание акционеров. Срок на который избирается генеральный директор остался прежним - 2 года. Генерального директора не переизбирали. Так как генеральный директор не переизбирался, в повестке дня общего собрания по генеральному директору вопрос был сформулирован так: Утверждение договора с генеральным директором, формулировка решения: Утвердить изменения к имеющемуся «Трудовому договору (контракту) с генеральным директором от 14 мая 2010 года» в виде дополнительного соглашения №1 к указанному трудовому договору, по новому уставу трудовой договор с гендиректором подписывает председатель общего собрания.
Мы посчитали, что таким образом полномочия гендиректора подтверждены.

Юридическая фирма "Юридическое бюро "Фемида", 8993 ответa, 2048 отзывов, на сайте с 27.05.2011
11.1. Вы путаете разные понятия: Генеральный директор в 2010 году избран в установленном Уставом порядке, т.о. его избрание - законно и обосновано, срок его полномочий мог быть изменен только если в новой редикции устава он изменяется. Таким образом Генеральный директор в настоящий момент действует законно и не требует утверждения общим собранием до окончания срока полномочий. По окончании срока его полномочий вы будете избирать его уже по новым правилам. Второй вопрос: внесение изменений в трудовой договор с Ген.директором. Если в соответствии с Уставом (в новой редакции) трудовой договор подписывается председателем, то, соответственно и изменения к нему (Дополнительное соглашение) подписывает председатель общего собрания. Только тут надо понимать какого рода дополнительное соглашение подписывается, о чем оно? Кроме того, полагаю, раз подписывает доп.соглашение председатель общего собрания, то для внесения этих изменений в трудовой договор вам надо собирать внеочередное общее собрание и на нем рассматривать вопрос о внесении изменений в трудовой договор с Ген.директором.

Адвокат Сидоров Е.Е., 147 ответов, 35 отзывов, на сайте с 28.07.2011
11.2. В принципе Вы можете более ничего не делать (т.к. у вас есть новое доп.соглашение подписаное директором и председателем, и есть протокол общего собрания).

либо вы можете пойти сложным путем:

1) расторгнуть прежний трудовой договор с ген.директором и заключить новый..

2) либо вынести решение общего собрания о подтверждении полномочий прежнего генерального директора до окончания срока действия его трудового договора:
- составить протокол общего собрания
- сделать письменное согласие председателя общего собрания на оставление прежнего договора в силе
- сделать приказ генерального директора на свое имя о том, что он ознакомлен и согласен с решением общего собрания

12. Скажите пож-та какая разница между доверенностью на передачу прав на акции в ЗАО доверенному лицу, с правом на участив в управлении обществом:
право присутствовать на Общем собрании акционеров общества;
право на участие в голосовании на Общем собрании акционеров;
право выдвигать кандидатов в выборные органы общества;
право быть избранным в Совет директоров или в Ревизионную комиссию общества;
право вносить предложения в повестку дня собрания и требовать созыва Общего собрания акционеров; право на отзыв поданных заявлений; право на ознакомление с документами общества;
или доверенностью на представление моих интересов на том же собрании акционеров, участии во всем вышеперечисленным? То есть доверенное лицо будет действовать от моего имени, но не получает право владеть и управлять моими Акциями? В чем разница по сути между такими доверенностями? Что такое генеральная доверенность, в моем контексте?

Юрист Пономарева И.А., 36948 ответов, 11329 отзывов, на сайте с 16.10.2002
12.1. Анна, добрый день!

Ваш уполномоченный, действующий в ваших интересах будет иметь те права, которые будут конкретно указаны в доверенности.
Под Генеральной доверенность обычно подразумевается полная передача прав собственника другому лицу, кроме права собственности. То есть, как правило, по Генеральной доверенности, уполномоченное лицо может также реализовать Ваши акции от Вашего имени и получить деньги за реализацию акций как ваш представитель.
Все остальные доверенности выдаются на совершение определенных действий, те действия. которые не указаны в тексте доверенности, уполномоченное лицо не имеет права совершить от Вашего имени.

Всего доброго,
с уважением,

Вопрос: Доброе утро! Возможно ли проведение Внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования без привлечения регистратора?
Повестка дня:
1. Избрание генерального директора
2. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Читать ответы (1)

13. Имеет ли право общее собрание акционеров отказать в увольнении руководителя, у которого через 3 дня истекает срок трудового договора, на том основании, что:
- директор за 30 дней не уведомил акционеров о своем желании расторгнуть (не продлевать) срочный трудовой договор;
- в повестку дня ГОСА был включен вопрос о переизбрании директора, другие кандидаты на эту должность не выдвигались,
- нет возможности возложить обязанности руководителя (даже временно) на иное лицо.

Может ли директор самостоятельно без решения акционеров издать приказ о сложении с себя полномочий руководителя организации на основании ст. 79 ТК РФ (в связи с истечение срока трудового договора) и кому в этом случае передать дела?.

Адвокат Рудаков А.Д., 2059 ответов, 98 отзывов, на сайте с 20.03.2009
13.1. если срок действия контракта истек, то вы ничего и никому не обязаны

14. В уставе ЗАО все вопросы компетенции Совета директоров решает Общее собрание. Ст 52 Закона об АО предусматривает, что собрание, в т.ч. внеочередное, проводится не позднее 20 дней (т.е.не ранее. Чем через 20 дней) до дня уведомления акционеров о его проведении.
Ст. 55 п.3 Закона об АО указывает на то, что когда в соответствии со ст. 68-70 настоящего закона Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое общее собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом.
В уставе сказано, что Общее собрание в любое время может принять решение о прекращении полномочий ген. дир.
Законно ли решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий ген. директора при проведении собрания в более короткий срок (например, в теч. 2 дней с момента уведомления акционеров о дате и месте проведения, а также повестке) ведь ст. 69 Закона об АО гласит, что Общее собрание в любое время может принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.
Получается, что нарушается п.1 ст. 52 Закона об АО (императивная норма), где сказано, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а значит собрание может быть проведено только через 20 дней после уведомления, в течение 20 дней акционеры ознакамливаются с информацией.
Подскажите, пожалуйста, что делать с этими 20 днями.
Заранее благодарна.

Адвокат Харсеев В.А., 8956 ответов, 1521 отзыв, на сайте с 21.09.2003
14.1. Необходимо их соблюдать. Сроки извещения акционеров указаны в п.1 ст.52 Закона "Об акционерных обществах". Согласно ему сообщить о проведении очередного общего собрания акционеров надо не позднее чем за 20 дней до собрания (кроме реорганизации и избрании СД).
Изменять сроки уведомления акционеров в уставе или ином внутреннем документе организация не может.
Последствия нарушения сроков извещения участников о созыве общего собрания следующие. Согласно п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания является достаточным основанием для отмены решений, принятых собранием. Так что акционер, которому не сообщили или не вовремя сообщили о мероприятии, может добиться отмены всех принятых на таком собрании решений.

С уважением,

15. Помогите! Здравствуйте, уважаемые юристы. Я впервые буду проводить собрание акционеров ОАО. В связи с этим есть ряд вопросов, ответы на которые могу получить только благодаря Вам. 1. Кто выбирает Председателя общего собрания и секретаря, если данный вопрос не включен в повестку дня? Может быть совет директоров до проведения собрания? 2. Может ли быть секретарем собрания не акционер общества? И может ли он вносить предложения по вопросам? 3. У нас собрание акционеров 31 декабря 2005 г., будут вноситься изменения в Устав общества, можно ли составить протокол собрания и датировать его 13 января 2006 г.? С какого тогда момента возникает обязанность раскрытия информации в виде сущ. фактов? Очень прошу, помогите! Больше не кому. Заранее благодарна. С настоупающим Новым годом.

Юрист Глебов С.В., 137 ответов, 18 отзывов, на сайте с 11.08.2004
15.1. Уважаемая Александра!
Если у вас в Уставе либо в положении об ОСА (если оно есть) эти вопросы не регулируются, то можете действовать следующим образом:

1. Председательствовать на собрании может Председатель Совета директорво (Закон об АО). Либо другой член СД. Также СД может порекомендовать кандидатуру председательствующего. Обычно перед началом собрания Председатель говорит, что председательствовать буду я такой-то такой-то.
2. Секретаря собрания также может выдвинуть СД. Может быть абсолютно любой человек. Но необходимо об этом также объявить на собрании. Повестка дня утверждается СД (либо тме, кто созывет ОСА). НИКТО не вправе вносить изменения в у твержденную повестку дня.
3. протокол составляется не позднее 15 дней с даты закрытия собрания. Моментом возникновения обязанности по раскрытию сущ.фактов - является дата составления протокола. Приказ ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ц.б."

С уважением,

16. Я Генарльный директор ЗАО, избран общим собранием акционеров в 2000 году. С тех пор не переизбирался. Срок полномочий не определен ни Законом, ни Уставом. Слышал, что сейчас есть какая то норма, согласно которой минимальный срок полномогий ЕИО составляет 3 года - так ли это? Вопрос об образовании ИО общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров (согласно Устава). Как быть в моей ситуации, кем и как должен быть определен срок моих полномочий. Возможно ли не выносить на повестку дня Общего собрания акционеров данный вопрос, может ли Совет директоров самостоятельно своим решением установить срок моих полномочий?

Адвокат Трусов Д.А., 7305 ответов, 748 отзывов, на сайте с 04.04.2001
16.1. 1. Никаких сроков по полномочиях закон не предусматривает, поэтому если Вас избрали бессрочно, то значит Ваши полномочия дейсвуют до переизбрания. Но и при сроке полномочий, Вас также могут переизбрать в любой момент, так что сам по себе срок никакой особой роли не играет.
2. Собранием акционеров, так как данный вопрос требует изменений в устав общества.
3. Нет.

Можно ли вопрос о досрочном расторжении трудовых отношений с директором общества поставить на общем собрании акционеров если данный вопрос не был включен в повестку дня собрания, но после отчета директора о деятельности общества акционеры решили на этом же собрании досрочно прекратить полномочия директора общества?

Заранее благодарен.
Читать ответы (1)

17. Я уже задавал данный вопрос, но несколько с иным уклоном. Теперь мой вопрос маленько об ином. 11 июня 2004 года проводилось годовое общее собрание акционеров ОАО, на котором принималось решение об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций путем закрытой подписки. Я голосовал против по этому вопросу повестки дня. То, что я против я указал в бюллетене для голосования. После я узнал, что решение об увеличении уставного капитала все таки принято (но этого быть не могло, т.к. у меня приличный пакет акций). В АО я получил копию своего бюллетеня и увидел, что там стоит не моя подпись и голос отдан "ЗА" увеличение уставного капитала. Это говорит о том, что бюллетень подделали. Решение о допвыпуске было зарегистрировано ФКЦБ. После регистрации этого решения о допвыпуске случилось так, что я (по глупости своей) подал заявку на приобретение N-ого количества размещаемых акций (сделал это, потому что боялся остаться без размещаемых акций). По результатам размещения со мной был заключен договор купли-продажи того количества акций, которое я заявлял. В настоящее время хочу обратиться в суд и признать решение об увеличении уставного капитала, решение о допвыпуске и отчет об итогах допвыпуска недействительными. Скажите, с учетом этой информации, есть ли какие-нибудь шансы у меня. Не скажет ли суд, что хоть я и голосовал против увеличения уставного капитала (и факт подделки бюллетеня установлен), но я все таки я подал заявку и со мной был заключен договор купли-продажи, по которому я соглашаюсь купить N-ое количество акций. Простите за навязчивость. Заранее благодарен.

Юрист Малых А.А., 138846 ответов, 49643 отзывa, на сайте с 29.12.2001
17.1. Нет шансов. Именно потому, что пропущены сроки, как указывалось ранее.

18. Помогите! 11 июня 2004 года проводилось годовое общее собрание акционеров ОАО, на котором принималось решение об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций путем закрытой подписки. Я голосовал против по этому вопросу повестки дня. То, что я против я указал в бюллетене для голосования. В настоящее время я узнал, что решение об увеличении уставного капитала все таки принято (однако этого быть просто не может, т.к. у меня большой пакет акций и решение просто не могло пройти). В АО я получил копию своего бюллетеня и увидел, что там стоит не моя подпись и голос отдан "ЗА" увеличение уставного капитала. Это говорит о том, что бюллетень потделали. Я хочу обратиться в суд и признать решение об увеличении УК недействительным. Однако есть одно "но". Согласно устава АО иск о признании недействительным решения может быть подано акционером, который неучастовал в собрании и который голосовал против принятого решения. Даже если экспертиза и подтвердит, что мой бюллетень потделан, то как я докажу, что я голосовал против. АО может сказать, что я мог отдать голос как воздержавшийся. Как мне доказать что я голосовал против? И не прошел ли срок исковой давности для признания решения недействительным? Заранее благодарен.

Юрист Малых А.А., 138846 ответов, 49643 отзывa, на сайте с 29.12.2001
18.1. Добросовестность сторон в гражданских правоотношениях предполагается. Поэтому, если Ваше утверждение о голосовании "против" сторона хочет опровергнуть, она должна представить доказательства. Доказательством является бюллетень, который находится у ответчика. Непредставление подлинного бюллетеня, в совокупности с наличием подделанного, свидетельствует о том, что Ваше голосование действительно было отрицательным (иначе зачем подделывать бюллетень?).
Но срок Вы действительно пропустили.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г.)

"Статья 49. Решение общего собрания акционеров

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.
4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру".

19. Совет директоров определил и утвердил повестку дня общего гоового собрания акционеров. На момент проведения Совета директоров предложения от акционеров о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров не поступали. Однако, после проведения Совета директоров от акционеров поступило предложение о внесении их кандидатур в Совет директоров. В соответствии с Уставом Общества, такие предложения могут быть поданы в течении 45 дней по окончании финансового года. Предложения отправлены почтовой связью 10 февраля, Совет директоров проведен 20 февраля, а получены предложения 28 февраля. Обязан ли Совет директоров пересматривать уже утвержденную повестку дня общего собрания акционеров с целью включения кандидатур"опоздавших" акционеров для избрания их в Совет директоров?

Адвокат Харсеев В.А., 8956 ответов, 1521 отзыв, на сайте с 21.09.2003
19.1. Нет, не обязан.
Как следует из вашего вопроса, уставом общества установлен более поздний срок поступления предложений (п.1 ст. 53 Закона об АО). Т.е 14 февраля последний день указанного срока. Совет директоров проведен 20 февраля, что соответствует п.5 ст. 53 Закона. Таким образом, нарушений нет и Совет директоров должен принять решение об отказе, ввиду пропуска срока (абз. 2 п. 5 ст.53 Закона). Дело в том, что в законе указано, что предложения должны ПОСТУПИТЬ в общество, а не быть направленными. Поэтому следует применять этот пункт так, как указано в Законе, поскольку уставом этот порядок не может быть изменен. Закон указывает, что уставом может быть установлен только более поздний срок, но никак не порядок подачи предложений.
С уважением,

20. Я купила в 1995 году акции открытого акционерного общества. Однако приобретя такие акции запись в реестр акционеров не вносила, т.к. его никто не вел. Соответственно, юридически право собственности ко мне не перешло. До сих пор я владею данными акциями и никто не оспорил данную сделку. Что характерно, все это время я участвовала в общих собраниях акционеров и голосовала по вопросам повестки дня. В недавнем прошлом реестр начали вести. Но меня туда не вносят, т.к. я не предоставляю передаточное распоряжение. Предоставить такой документ не могу в силу того, что человек у которого я купила такие акции давно уехал, а куда не знаю. Договор купли-продажи, говорят, не является документом, который нужен для внесения записи в реестр. Недавно в интеренете прочла статью о приобретательной давности. Могу ли я в силу приобретательной давности через суд признать за собой право собственности на приобретенные мной акции? Очень буду благодарна за ответ.

Адвокат Горбунов П.В., 694 ответa, 113 отзывов, на сайте с 15.08.2003
20.1. Галина, Вам необходимо обратиться в федеральный суд по последнему известному Вам месту жительства продавца ценных бумаг с заявлением об обязании ответчика оформить и передать реестродержателю передаточное распоряжение с поручением о перерегистрации на Вас прав собственности на акции. Основание иска - ст. 8, 12, 149 ГК РФ, ст. 28, 29 Закона "О рынке ценных бумаг". Получив заочное решение, судебный пристав, в порядке статьи 56 Закона "Об исполнительном производстве", оформит передаточное распоряжение, которое наряду с решением и исполнительным листом будут являться документами для внесении записи в реестр (п. 7.3, 7.3.3 Постановления ФКЦБ №27 от 02.10.1997).

Может ли совет директоров своим решением сам внести пункт в повестку дня годового общего собрания акционеров, в частности пункт о досрочном прекращении полномочий генерального директора и также сам (именно как совет директоров, а не конкретные акционеры) утвердить кандидатуры для избрания нового ген. директора?
Читать ответы (1)

21. Группа акционеров АО «Корунд» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО «МСТ», владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акцио¬нерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собра¬нии будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО«МСТ».
Так как требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций-был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствую¬щий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Корунд», что и было единогласно поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО «МСТ», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО «МСТ» добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО «МСТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО «МСТ» общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившую¬ся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.
Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Адвокат Саломатова Т.В., 44278 ответов, 6673 отзывa, на сайте с 16.02.2003
21.1. Этот сайт не для решения задач для сутдентов. Учиться нужно самостоятельно. Знания вам пригодятся.

22. Согласно з-на «Об акционерных обществах» (ст. 58, п.2) «если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно».
Таким случаем является избрание ревизионной комиссии.
Согласно ст.85 (п.6) «акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.»
Вопрос: членам совета директоров акционерного общества принадлежит более 50 % акций, следовательно, кворум для голосования по выборам рев. комиссии отсутствует и избрать ее невозможно в принципе?

Юрист Рощин П.А., 168 ответов, 35 отзывов, на сайте с 25.06.2004
22.1. В данном вопросе можно констатитьвать очередной пробел в действующем законодательстве об АО. Решить его можно путем проведения повторного собрания акционернов, по вопросу избрания членовревизионной комиссии, необходимы кворум для данного собрания будет 30%.

23. Проконсультируйте, пожалуйста!
Разъясните пожалуйста смысл п.1 статьи 53 Закона об АО -
"1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок."
Так вот, что означает фраза - "не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок."
Я так понимаю. Например, фин. год с 1 января по 31 декабря, годовое собрание назначено в мае. Вопросы на повестку дня предлагаются в апреле.
В апреле уже акционеры не смогут вносить вопросы на повестку дня?
Разъясните пожалуйста.

Адвокат Харсеев В.А., 8956 ответов, 1521 отзыв, на сайте с 21.09.2003
23.1. По смыслу дааной нормы, не могут. Если уставом не предусмотрен более поздний срок (45, 60 дн.и т.д.) для осуществления указанного права акционерами, то при нарушении срока подачи предложений совет директоров отказывает во включении этих предложений в повестку дня (п. 5 ст. 53 Закона). Такой отказ будет правомерен.
С уважением,

24. ОЧЕНЬ НУЖНА ВАША ПОМОЩЬ! Уважаемые юристы! Ситуация такая.
ЗАО - 10 участников - все юрид. Лица из разных городов.
Совет директоров - 10 человек (все члены являются ген. директорами этих юр. лиц).
В Уставе: Годовое собрание акционеров выбирает Совет директоров сроком на 1 год. Совет директоров на своем заседании избирает Председателя.

На годовом собрании этого года в повестке дня стоят очень важные вопросы.

Проблема - член совета директоров (он же ген. директор одной из орг-ий-акционеров, то есть представляет юр. лицо на годовом собрании) заболел так, что не сможет приехать в другой город.
На годовом общем собрании будет от него Представитель юр. лица по доверенности.
Вопросы - сможет ли годовое собрание избрать в члены совета директоров Директора орг-ии, который не будет присутствовать на годовом собрании, ведь у него уважит. Причина - он болеет, есть больничный. Может можно ему заочно проголосовать?
Совет директоров будет избирать из своего состава Председателя. Как директор (который болеет и соответственно не сможет присутствовать на заседании) сможет проголосовать?
Будьте любезны, разъясните пожалуйста.

Юрист Лаговский Д.В., 36 ответов, 10 отзывов, на сайте с 07.05.2004
24.1. Здравствуйте.
Общее годовое собрание акционеров вправе избрать членом совета директоров физическое лицо (п.2 ст.66 закона об АО), отсутствующее на собрании. Голосовать вместо него будет представитель юридического лица по доверенности (п.1 ст.57 закона об АО). Совет директоров вправе в любое время избрать или переизбрать Председателя совета директоров (п.1 ст.67 закона об АО).
Таким образом, представитель по доверенности проголосует за директора юр.лица, директор после выздоровления может поставить вопрос о пререизбрании председателя.
Обращаю Ваше внимание, что голосовать на заседаниях совета директоров может только член совета директоров лично. Голосование по доверенности не допускается. Однако в Уставе можно предусмотреть возможность изложения письменного мнения по вопросам повестки дня заседания.

Кто формирует повестку дня (от акционеров предложений не поступило) для годового общего собрания в ЗАО, если там нет совета директоров? Понятно, что в законе указано - какие вопросы. Непонятно - как это оформить документально, чтобы потом из этого документа перенести вопросы в уведомительные письма акционерам.
Читать ответы (1)

25. Наше ЗАО явл. Учредителем некоммерческой организации-Ассоциации. Недавно узнали, что для участия в Ассоциации нужно решение общего собрания акционеров. Акционеры не против! Хотим провести собрание акционеров "задним числом", но затрудняемся с формулировкой повестки дня! Если кто-нибудь знает как правильно оформить протокол общего собрания акционеров по этому вопросу-ПОДСКАЖИТЕ!

Юрист Пономарева И.А., 36948 ответов, 11329 отзывов, на сайте с 16.10.2002
25.1. Уважаемая Ольга Викторовна!

В повестку дня следует вынести вопрос о выступлении учредителем некоммерческой организации Ассоциации (указать ее наименование). В решении указать, каким количеством голосов оно было принято.

С уважением,

26. Можно ли включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопрос "Разное", а потом на собрании принять решение что в этом вопросе будет утверждаться новая редакция устава.
Заранее спасибо!

Адвокат Матвеева Е.Ю., 24 ответa, 8 отзывов, на сайте с 01.08.2003
26.1. Уважаемая Анна!
По смыслу Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.95г. "Об акционерных обществах", повестка дня общего собрания акционеров, в том числе внеочередного, формируется на основании передложения в повестку дня. В соответствии со п. 4 ст. 53 Закона, предложение о внесении вопроса в повестку дня должно в обязательном порядке содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а также может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. В соответствии п. 3 ст. 52 Закона, к информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, относятся проект устава новой редакции, а также проекты решений общего собрания акционеров. Включая в повестку дня общего собрания вопрос "разное", невозможно составить проект решения по данному вопросу, что может дать заинтересованным лицам формальные основания для признания итогов общего собрания недействительными.

27. Следующее -
ЗАО состоит из 2 учредителей (физических лиц), уставный капитал 10 тыс руб. Хотим сделать новую редакцию устава и убрать Правление и Совет директоров.
То есть останутся лишь Президент как единоличный исполнительный орган, общее собрание акционеров. Можно ли поступить таким образом? Куда распределить функции Правления, совета директоров, кому отдать такие функции совета директоров, как "Решение о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров" и иные, которые нельзя отдать общему собранию.
Очень жду ответа.

Юрист Жандарова А.Л., 103 ответa, 19 отзывов, на сайте с 20.02.2003
27.1. Уважаемый Евгений!

Вы совершенно правы, таким образом можно поступить, тем более, что это будет намного рациональнее в таком маленьком акционерном обществе.

Наличие коллегиального исполнительного органа в акционерном обществе совесем не обязательно. "Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией)" - п.1 ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Что касается совета директоров общества, так в соответствии с п.1 ст.64 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров.

Таким образом, в указанном Вами ЗАО могут быть ликвидированы Правление и Совет директоров, при этом функции Правления могут быть переданы единоличному исполнительному органу, а функции Совета директоров, в сотвествии с уставом - общему собранию акционеров, при этом устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

С уважением, Жандарова Александра.

28. Может ли быть признано недействительным решение общего собрания участников ООО на основании того, что на нем не присутствовал один из участников, обладающий долей в размере 20% в уставном капитале? Участник не был уведомлен соответствующим образом.
ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 9 декабря 1999 года "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ":
«При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона «Об ООО»).
Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона «Об ООО»).» Однако один участник не участвовал именно потому, что не был уведомлен соответствующим образом.
Что касается акционерных обществ, то тут все более ясно:
ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 2 апреля 1997 года "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ":
«8. При рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 3 статьи 50 Закона) и др.
Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру (пункт 8 статьи 49 Закона).»
Т.е., в плане АО указывается, «что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания». А вот в отношении ООО такой нормы не вижу.
Что же из этого следует? Что, если акционер не был извещен, то решение Общего собрания акционеров АО могут признать ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, а вот решение общего собрания участников ООО – НЕТ? Разъясните, пожалуйста.

Заранее благодарен!

Юрист Малиновская А.А., 110 ответов, 33 отзывa, на сайте с 01.04.2003
28.1. Уважаемый Алексей! Однозначного ответа на Ваш вопрос в законодательстве не содержится. Из личной судебной практики могу сказать, что оспорить решение общего собрания участнику будет очень сложно. Суды довольно вольно толкуют положения ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с чем участнику, желающему оспорить решение общего собрания, придется документально (!!!) подтвердить, что:
- его голосование могло повлиять на результаты голосования (с представлением соответствующих расчетов);
- допущенные нарушения являются существенными (что вообще уж сложно, учитывая, что нигде не содержится определения "существенности");
- решение повлекло причинение убытков данному участнику общества (опять же из личного опыта могу сказать, что доказать это практически невозможно).

Малиновская Анна Андреевна.

29. В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (цитирую)" Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества. При этом "такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок".
Подскажите, пожалуйста, будет ли считаться надлежащим такое обращение (с предложением о выдвижении кандидата в совет директоров), если оно в 2003 году адресовано одному из юридических лиц, в результате слияния которых в 2000 году и образовалось само общество? При этом на копии документа стоит штамп самого общества (поскольку место нахождения самого общества и реорганизованного в 2000 г. юридического лица совпадают в одном адресе). Имеется ли в данном случае обязанность общества быть извещённым лишь в порядке применения принципа универсального правопреемства? Большое Вам спасибо.

Юрист Жандарова А.Л., 103 ответa, 19 отзывов, на сайте с 20.02.2003
29.1. Уважаемый Андрей!

Обращение не может быть сделано одному из юридических лиц, в результате слияния которых образовалось новое общество, поскольку в силу п.1 ст.16 ФЗ "Об акционерных обществах" при слиянии реарганизованные общества прекращают свое существование.
В соответствии с указанной вами статьей предложение в повестку дня должно быть направлено в общество оформленное в соответствии с требованиями закона, устава и внутренними документами общества.
Таким образом, если совет директоров общества примет поступившее от вас предложение, то он будет обязан рассмотреть его и принять решение о включение его в повестку дня общего собрания или об отказе во включении (п.5 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах".

С уважением, Жандарова Александра.

30. Многоуважаемые господа юристы!
В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (цитирую)" Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества. При этом "такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок".
Подскажите, пожалуйста, будет ли считаться надлежащим такое обращение (с предложением о выдвижении кандидата в совет директоров), если оно в 2003 году адресовано одному из юридических лиц, в результате слияния которых в 2000 году и образовалось само общество? При этом на копии документа стоит штамп самого общества (поскольку место нахождения самого общества и реорганизованного в 2000 г. юридического лица совпадают в одном адресе). Имеется ли в данном случае обязанность общества быть извещённым лишь в порядке применения принципа универсального правопреемства?

Юрист Малых А.А., 138846 ответов, 49643 отзывa, на сайте с 29.12.2001
30.1. Не будет. Заявление поступило не от надлежащего лица (акционера ликвидированного общества). Акционер другого (не того общества, в котором провдится собрание) не может вносить предложения в повестку дня.
ГК РФ.
" Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом".

Читайте также

Господа юристы! Помогите, пожалуйста, разобраться!
Уставом закрытого акционерного общества (кол-во акционеров - 2,
Если нет, то на основании какой нормы?
Уважэемые юристы. Учитываются ли размещённые голосующие акции общества умерших,
В консультациях Вы писали, что голосование на общем собрании акционеров с числом
На мой предыдущий вопрос Вы ответили, что голосование на общем собрании акционеров
Голосование на общем собрании акционеров
На мой предыдущий ответ (№ 11792) Вы ответили,
Подготовка и проведение общего собрания акционеров

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X