Права учредителя общества с ограниченной ответственностью

Содержание:

  • Ограниченная ответственность учредителей ООО
  • Ограниченная ответственность учредителей ООО
  • Выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях,
  • Какая отрасль права регулирует эти отношения?
  • Вопросы: Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?
  • Вопросы: Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?
  • Надо 50 +1 % что делать в таком случае?
  • Или внесение права в уставной капитал или договор безвозмездного пользования на срок лицензии?
  • Наш учредитель не давал такого согласия на то,что бы его жена и сын стали участниками общества, если у нас шанс,
  • Мною как действующим Генеральным директором общества,
  • Прошу посоветовать, что возможно сделать в данной ситуации без материального для меня ущерба.
  • Лицу. ВОПРОС: с какой суммы должен исчисляться налог с физ лица (получающего дарение) ?
  • Требования к учредителям общества с ограниченной ответственностью
  • Вопрос: Буду ли я отвечать за его действия если он проведет данную операцию без моего согласия.
  • Лицо. Как можно это сделать?
  • И все. Дело в том, что Учредитель 2, он же и руководитель и он же Ответчик.
  • Форма закупки запрос предложений.
  • Однако, я считаю, что данное положение Устава противоречит Закону об обществах ...
  • Если да, то как избежать этого в сложившейся ситуации?
  • Является ли наследство прибылью?
  • Есть ли возможность решить вопрос об участке в сторону учредителя Б?
  • Что мне необходимо предпринять?
  • У меня такой вопрос: надо ли мне, после вступление в права наследования, открывать ИП?
  • Приветствую всех. Организовали ООО по микро займам втроем.
  • Правомерны ли их действия?
  • Имеют ли учредители ЗАО право на выделение доли из имущества акционерного общества в случае выхода?
  • Доля капитал переход уставной.
  • Просьба проконсультировать по следующей сложившейся ситуации:Общество с ограниченной ответственностью - 2 учредителя.
  • Может ли учредитель-(74%) увелить за свой счет уставной капитал без согласия и подписи протокола второго учредителя-(26%)?
  • Может ли учредитель-(74%) увелить за свой счет уставной капитал без согласия и подписи протокола второго учредителя-(26%)?
15.07.2022, 11:15
• г. Славск

Ограниченная ответственность учредителей ООО

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию:

1) ознакомление с документами и

2) получение копий документов.

Если учредитель запрашивает выслать копии документов в ввиде отсканированых изображений на электронную почту? Как реагировать.

Юрист г. Саратов
15.07.2022, 11:19

Следует исходить их внутренних локальных актов.

Если ничего не прописано, то вправе предложить иные формы ознакомления и получения копий. Отказать не вправе, но сканировать и отправлять, если ничем это не предусмотрено, тоже не обязаны.

Вам помог ответ?ДаНет
22.10.2021, 10:49
• г. Уфа

Ограниченная ответственность учредителей ООО

Законна переуступка прав требования по займу, выданному физическим лицом - учредителем Обществу с ограниченной ответственностью, при продаже ООО на нового Учредителя.

Юрист г. Липецк
22.10.2021, 10:56

Здравствуйте.

Ничего противозаконного в ней нет.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Минск
22.10.2021, 11:16

Айрат, законна, на основании заключенного договора, переуступка прав по договору займа между предыдущим и новым учредителем ООО. Удачи.

Вам помог ответ?ДаНет
21.04.2021, 20:05
• г. Киров

Выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях,

Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.

«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

...

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Надо вывести человека но второй против.

Юрист г. Москва
21.04.2021, 20:08

Здравствуйте. Боюсь, такие серьёзные вопросы невозможно решить вот в таком формате. Обращайтесь, являюсь корпоративным юристом, помогу по результатам изучения документов.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #8083503
Юрист г. Москва
21.04.2021, 20:08

Обратитесь к любому нотариусу, он подготовит Заявление участника общества о выходе из общества, и сам все подаст в налоговую службу.

Вам помог ответ?ДаНет
21.10.2020, 22:46
• г. Нижний Новгород

Какая отрасль права регулирует эти отношения?

Помогите с домашним заданием пожалуйста

1. Определите вид правоотношений, возникших в предложенных ниже ситуациях. Какая отрасль права регулирует эти отношения? Назовите основной источник этой отрасли права. Определите субъектный состав отношений, объекты, содержание правоотношений. Выявите юридические факты для возникновения и прекращения правоотношений. Охарактеризуйте особенности метода регулирования данных отношений:

1) учебный мастер Иванова по небрежности повредила принтер, причинив этим университету материальный ущерб на сумму 12000 руб. ;

2) Ерофеевазатопилаквартирусвоихсоседейснижнего этажа;

3) ООО «Грант» передало автотранспортномупредприятию товары для доставки своему покупателю;

4) инспекция Федеральной налоговой службы установила нарушения при исчислении налога ООО «Прайм», за допущенные нарушения с ООО были взысканы неуплачен-ная сумма налога, пеня и штраф;

5) студент Афанасьев, обучающийся на контрактной основе, был отчислен за академическую неуспеваемость, причем плата за обучение, внесенная родителями, возвращена не была;

6) междуобществомсограниченной ответственностью и муниципальным унитарным предприятием был заключен договор безвозмездного пользования оборудованием; учредитель общества потребовал расторжения договора и заключения договора аренды;

7) Стрельцова подала заявление в суд о расторжении брака и разделе совместно нажитого с супругом имущества;

Юрист г. Мурманск
21.10.2020, 22:48

Задачи решаем на платной основе. Обратитесь к любому юристу.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
08.04.2020, 12:04
• г. Нижний Новгород

Вопросы: Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?

После смерти Игошина Владимира открылось наследство, состоящее из квартиры, автомобиля и доли в уставном капитале ООО "Фрязь".

Единственный наследник Игошина Владимира по завещанию его сын Михаил, получив от нотариуса свидетельство о праве на наследство, обратился к учредителям ООО "Фрязь" с требованием принять его в состав участников общества вместо умершего отца наследником которого он являлся.

Однако участники ООО отказались принять Михаила в состав участников общества. Взамен они предложили денежную компенсацию стоимости его наследственной доли в размере 6000 (Шести тысяч) рублей внесенных наследодателем при создании общества в его уставной капитал.

Вопросы:

Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?

Правомерно ли участники ООО отказались принять Михаила в состав участников? В каких случаях участники ООО имели право отказать Михаилу в принятии в состав участников общества?

Как определяется размер денежной выплаты наследнику при отказе участников ООО во вступлении наследника в ООО либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале ООО? Правильно ли он рассчитан в задаче?

Изменится ли решение задачи, если в состав наследства входят:-Доля в складочном капитале полного товарищества-Акции АО-Пай члена производственного кооператива-Пай члена потребительского кооператива?

Пользователь г. Ростов-на-Дону
08.04.2020, 12:34

Внимание! Ответ от пользователя, не зарегистрированного в качестве юриста.

Здравствуйте. В состав наследства входит все имущество, которое принадлежало умершему к моменту его смерти, соответственно в Вашем случае доля ООО также входит в состав наследства и наследуется на общих основаниях. Участники общества могли отказать принять наследника в ООО, если данное положение закреплено в уставе ООО и размер стоимости компенсации в случае непринятия наследника в ООО также должен быть прописан в уставе.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
08.04.2020, 12:04
• г. Нижний Новгород

Вопросы: Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?

После смерти Игошина Владимира открылось наследство, состоящее из квартиры, автомобиля и доли в уставном капитале ООО "Фрязь".

Единственный наследник Игошина Владимира по завещанию его сын Михаил, получив от нотариуса свидетельство о праве на наследство, обратился к учредителям ООО "Фрязь" с требованием принять его в состав участников общества вместо умершего отца наследником которого он являлся.

Однако участники ООО отказались принять Михаила в состав участников общества. Взамен они предложили денежную компенсацию стоимости его наследственной доли в размере 6000 (Шести тысяч) рублей внесенных наследодателем при создании общества в его уставной капитал.

Вопросы:

Входит ли доля участника общества с ограниченной ответственностью в состав наследства?

Правомерно ли участники ООО отказались принять Михаила в состав участников? В каких случаях участники ООО имели право отказать Михаилу в принятии в состав участников общества?

Как определяется размер денежной выплаты наследнику при отказе участников ООО во вступлении наследника в ООО либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале ООО? Правильно ли он рассчитан в задаче?

Изменится ли решение задачи, если в состав наследства входят:-Доля в складочном капитале полного товарищества-Акции АО-Пай члена производственного кооператива-Пай члена потребительского кооператива?

Юрист г. Челябинск
08.04.2020, 12:46

Задачи, задачи, задачи...

Вам помог ответ?ДаНет
23.01.2020, 07:08
• г. Новосибирск

Надо 50 +1 % что делать в таком случае?

Общество с ограниченной ответственностью имело два учредителя по 50% ,директор общества и он же учредитель умер а второй учредитель не имеет право взять на себя руководство обществом так как в уставе написано что решение о назначении нового директора утверждается большинством голосов участников общества и 50% теперь уже единственного участника типа недостаточно для принятия такого решения. Надо 50 +1 % что делать в таком случае? После смерти руководителя наследники не объявлялись и никто не открывал дело о наследстве. Как нужно поступить чтобы оставшийся участник общества со своими 50% мог бы стать директором общества а долю умершего участника оставить Обществу а затем перераспределить или продать долю? Для заверения такого заявления в налоговую была составлена форма P-13001 и форма P-14001, которую необходимо удостоверить в нотариусе а те отказываются это делать потому как нет решения большинства. Что делать дальше? А решение написанное оставшимся со своими 50% учредителя не принимается.

Юрист г. Новороссийск
23.01.2020, 07:10

Поскольку наследники не объявились после открытия наследства, необходимо будет обращаться в суд.

Вам помог ответ?ДаНет
01.05.2019, 22:05
• г. Воронеж

Или внесение права в уставной капитал или договор безвозмездного пользования на срок лицензии?

Единственный учредитель Общества с ограниченной ответственностью хочет передать право пользования нежилым помещением, собственником которого сам является, на три года для получения лицензии ликёро-водочные изделия. Каким образом оптимальнее и менее затратно это сделать. Или внесение права в уставной капитал или договор безвозмездного пользования на срок лицензии? Основная цель-получение лицензии (в перечне необходимых документов указан только договор аренды, зарегистрированный в росреестре).

Юрист г. Воронеж
02.05.2019, 18:27

Если договор безвозмездного пользования то у ООО появляется внереализационный доход.

Либо аренда либо внесение права в УК и оплата УК этим правом.

Вам помог ответ?ДаНет
13.09.2017, 11:03
• г. Москва

Наш учредитель не давал такого согласия на то,что бы его жена и сын стали участниками общества, если у нас шанс,

Я работаю в Обществе с ограниченной ответственностью, где два учредителя, один из них в мае прошлого года умер, у него есть два наследника-его жена и сын, в наследство они вступили, но в долю учредителя они вступили, им отказали, так как в УСТАВЕ общества есть пункт " ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ПЕРЕХОДЯТ К НАСЛЕДНИКАМ ГРАЖДАН И К ПРАВОПРЕЕМНИКАМ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯВШИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА, ЕСЛИ ИНОЕ НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. УСТАВОМ ОБЩЕСТВА ОБЩЕСТВА МОЖЕТ БЫТЬ ПРЕДУСМОТРЕНО, ЧТО ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К НАСЛЕДНИКАМ И ПРАВОПРЕЕМНИКАМ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ЯВЛЯВШИХСЯ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА, ПЕРЕДАЧА ДОЛИ,... (далее) только с согласия остальных участников общества"

Наш учредитель не давал такого согласия на то,что бы его жена и сын стали участниками общества, если у нас шанс, что они не вступят в права учредителей нашего общества.

Адвокат г. Москва
13.09.2017, 11:14

Марина Анатольевна, добрый день. Шанс есть всегда. Однако я бы не стал полагаться только на ситуацию повезет-не повезет. Судебная практика складывается таким образом, что наличие или отсутствие согласия остальных участников общества не может повлиять на возникновение у наследника права на долю и получение у нотариуса свидетельства о праве на наследство, пусть даже и с учетом норм, содержащихся в Уставе. Вместе с тем, наследование происходит в порядке универсального правопреемства поэтому ни само Общество, ни остальные участники, не могут повлиять на переход права собственности на долю в ООО в порядке наследования. Дела данной категории рассматриваются судами общей юрисдикции по правилам искового производства и наличие, либо отсутствие свидетельства о праве на наследство не является препятствием для обращения в суд в случае возникновения спора.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #4818009
Фирма г. Москва
13.09.2017, 11:26

Добрый день, Марина Анатольевна! Не принять в состав участников ООО другой участник имеет право. Но лишить права наследования корпоративных прав - нет. ООО обязано выплатить наследникам не только размер взноса в уставной капитал, но и стоимость части имущества ООО, которое выпадает на эту долю, значит зарегистрировать уменьшение размера УК. В противном случае наследники имеют право обратиться с иском в суд.

Вам помог ответ?ДаНет
09.02.2017, 22:24
• г. Санкт-Петербург

Мною как действующим Генеральным директором общества,

Мною как действующим Генеральным директором общества, была произведена переуступка прав по действующему договору аренды третьему лицу (другому ООО).

Данные действия были предприняты мною в связи с большой задолженностью Общества перед бюджетом в части аренды, более 3000000 рублей. На мои устные обращения учредители общества отмалчивались и не коим образом не реагировали. Заручившись согласием арендадателя и руководствуясь ст. 209 ГК, также ст. 40 закона об обществе с ограниченной ответственностью переуступил права аренды другому ООО за 150 тыс. рублей дабы не попасть при безвозмездной передаче под закон о получении завуалированного источника доходов (как-то так мне сформулировали этот закон в офисе арендадателя) данные средства пошли на счёт общества.

В данный момент учредители решили оспорить данную сделку.

Хотелось бы уточнить если у них какие либо шансы.

Заранее благодарен.

Васильев Максим, Санкт-Петербург.

Юрист г. Санкт-Петербург
09.02.2017, 23:16

Здравствуйте Максим Вы решаете такого рода проблемы на сайте бесплатных консультаций? Уводите доходы с юрлица у которого явные признаки банкротства? Вы уже давно ОБЯЗАНЫ подать заявление в Суд о признании должника банкротом... В Вашем случае лучше найти опытных юристов что бы избежать в будущем возможных проблем!

С уважением, Сергей Фесенко.

Вам помог ответ?ДаНет
31.08.2016, 20:19
• г. Краснодар

Прошу посоветовать, что возможно сделать в данной ситуации без материального для меня ущерба.

В апреле 2014 года К принял решение организовать предприятие, пригласив меня на должность директора.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации 30.04 2014 г. Было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с договорённостями доли в Уставном капитале и право в голосовании были распределены следующим образом - К-90%-Я директор-10% Предприятие не работало, счёт в банке только открывался. К. продолжал работать на принадлежащем ему украинском предприятии.

В июле 2014 года основной учредитель (участник) К. по причинам невозможности свободного завоза материалов в Крым принял решение уехать из Севастополя. К. выехал в Украину в г. Винницу забрав с собой принадлежавшее ему оборудование и учредительные документы. У меня осталась только копия свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе и печать предприятия. Попытки каким-то образом связаться с К. не увенчались успехом. В августе 2014 года я пытался самостоятельно закрыть предприятие, так как осуществление какой либо деятельности без соответствующего оборудования не представляется возможным, а внести новый профиль и виды деятельности в устав предприятия невозможно без основного учредителя, у которого 90% голосов. В отделе регистрации предприятий по району мне было отказано. Уволится без согласия основного учредителя проживающего в Украине я тоже не смог.

Согласно статьи. 37 Конституции Российской Федерации: 1.Труд свободен. Каждый имеет право свободно распоряжается своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию. 2. Принудительный труд запрещён.

3. Каждый имеет право на труд в условиях, отвечающих требованиям безопасности и гигиены, на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного Федеральным законом минимального размера оплаты труда, а также право на защиту от безработицы.

Согласно статьи. 26 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Руководствуясь статьёй. 80 Трудового кодекса РФ, я 31 марта 2016 года направил ценным письмом с описью заявление, что я, слагаю с себя обязанности и полномочия директора, и расторгаю трудовой договор по собственному желанию. ООО на домашний адрес основного учредителя К., на что основной учредитель К. никак не отреагировал. 10 мая 2016 года копии заявления, квитанции и приказ об моём увольнении я сдал в ИФНС по району г. Севастополя. За разъяснением моих дальнейших действий касательно увольнения с должности директора ООО «НПП ЭНЕРГОВИНД» я обратился к руководству ИФНС району г. Севастополя. Заместитель начальника инспекции в устной форме объяснил мне что без согласия К. я не могу ни уволится ни закрыть предприятие и посоветовал мне обратится в суд для ликвидации предприятия.

Проводить ликвидацию предприятия за свои личные средства не представляется возможным в связи с их отсутствием.

Предприятие не проработало и одного дня, а я оказался заложником сложившейся ситуации. С сентября 2014 года в связи с тем, что я числюсь директором ООО » я не имею возможность получить работу согласно моему образованию и опыту, мне приходится работать на низкооплачиваемых неквалифицированных работах без социальных гарантий. Прошу посоветовать, что возможно сделать в данной ситуации без материального для меня ущерба.

Юрист г. Ставрополь
31.08.2016, 20:21

---Здравствуйте, никто не читает здесь сочинения такого плана. вопрос задаётся коротко и понятно. Удачи Вам и всего хорошего.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Мурманск
31.08.2016, 20:24

Решайте в судебном порядке этот вопрос.

Вам помог ответ?ДаНет
23.08.2016, 21:01
• г. Краснодар

Лицу. ВОПРОС: с какой суммы должен исчисляться налог с физ лица (получающего дарение) ?

Общество с ограниченной ответственностью прошло перерегистрацию. Раннее МЧП в Украине. Система наогооблажения –УСН 3%. Единственный учредитель. Задолжностей не имеет. Крым.

Уставной капитал. Общая сумма из двух составляющих - нежилое помещение (153707,93 руб) +10000 т.р регистрация общества Свидетельство о праве собственности на нежилое помещение от 4 ноября 2003 года.

Деятельность не ведется. Производится только оплата коммунальных платежей.

Единственный учредитель принял решение: произвести отчуждение нежилого помещения путем дарения себе-как физ. лицу.

ВОПРОС: с какой суммы должен исчисляться налог с физ лица (получающего дарение) ?

А. С суммы за нежилое помещение в уставном капитале -

Б. С суммы за нежилое помещение в уставном капитале-минус сумма оплат за коммунальные платежи

(уменьшение Уставного капитала на сумму коммунальных платежей).

В. Делается оценка помешения.

Д. С произвольной суммы.

Юрист г. Ставрополь
27.08.2016, 06:06

---Здравствуйте, минимум с кадастровой стоимости. Удачи Вам и всего хорошего.

Вам помог ответ?ДаНет
02.03.2016, 13:26
• г. Нижневартовск

Требования к учредителям общества с ограниченной ответственностью

Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей, то есть такую же денежную сумму, которую при создании общества Михаил Леонтьев внес в качестве вклада в уставный капитал.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?

В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?

Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

Фирма г. Нижний Новгород
02.03.2016, 13:34

все знают ответ, но задачи решать Вам, тем более достаточно почитать один закон.

Вам помог ответ?ДаНет
26.01.2016, 10:01
• г. Красноярск

Вопрос: Буду ли я отвечать за его действия если он проведет данную операцию без моего согласия.

Я являюсь директором Общества с ограниченной ответственностью, без доли в предприятии, действующий на основании Устава и приказа о назначении на должность. Мой учредитель настаивал чтобы я подписал документы по которым я понял что он хочет обналичить деньги. Он получил от меня отказ. Учредитель имеет доверенность на право подписи всех документов.

Вопрос: Буду ли я отвечать за его действия если он проведет данную операцию без моего согласия.

С уважением Павел.

Адвокат г. Воронеж
26.01.2016, 10:07

Нет не будете.

Вам помог ответ?ДаНет
02.04.2015, 11:06
• г. Сергиев Посад

Лицо. Как можно это сделать?

Обществу с ограниченной ответственностью принадлежат на праве собственности земельный участок и здание. Я один учредитель. Хочу перевести имущество на себя как физ. лицо. Как можно это сделать?

Юрист г. Липецк
02.04.2015, 11:08

Договором купли-продажи или дарения.

Вам помог ответ?ДаНет
09.02.2015, 14:49
• г. Набережные Челны

И все. Дело в том, что Учредитель 2, он же и руководитель и он же Ответчик.

Не можем найти выход из следующей ситуации.

Есть ООО. Два учредителя.

Учредитель 1, зайдя на сайт ИФНС увидел, что внесены изменения в ЕГРЮЛ, а именно - заменен руководитель и передана доля Учредителя 2 третьему лицу. По Уставу - руководитель снимается-назначается путем голосования 100%, передача доли только с письменного согласия второго Учредителя.

Никаких собраний не проводилось, подписи Учредителя 1 в фиктивных протоколах были подделаны.

Было подано исковое заявление в Арбитражный суд с требованием назначение директора признать не действительным, переданную долю в ООО путем дарения третьему лицу передать в ООО.

Решение суда:

Признать недействительным решение о назначении генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью, оформленное протоколом общего собрания участников ООО № 3 от 07.12.2012. Аннулировать внесенные изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО.

Признать недействительным договор дарения доли в размере 51 % в уставном капитале ООО.

Передать долю, принадлежащую Учредителю 2 в размере 51 % уставного капитала Обществу с ограниченной ответственностью.

Вроде правда восторжествовала. Так, да не так.

Через некоторое время в ЕГРЮЛ были внесены изменения - указан прежний руководитель. И все.

Дело в том, что Учредитель 2, он же и руководитель и он же Ответчик.

На запрос в ИФНС, как быть с передачей доли в ООО, был дан ответ, что согласно ФЗ об ООО такие действия производит руководитель.

Исполнительный лист с требованием о передаче доли Учредителя 2 в ООО был направлен в адрес ООО, и естественно был передан руководителю, т.е. Ответчику. Но ведь понятно, что человек не понесет в ФСПП исполнительный лист на самого себя, да и вообще, зачем это ему нужно.

Разговаривали с помощником судьи, он отвечает, что все сделано согласно букве закона.

Вот такое дело. Есть решение суда, но никто его исполнять не собирается. Вроде выиграли суд, но в выигрыше оказался ответчик. Какой то замкнутый круг.

Заранее благодарен за помощь.

Юрист #1805511
Фирма г. Ростов-на-Дону
09.02.2015, 14:57

Пишите в личку.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Набережные Челны
09.02.2015, 18:15

Так иногда случается, когда заинтересованное лицо неправильно выбирает способ защити, либо не использует имеющиеся возможности для восстановления своих прав. Вот вы, например, почему в числе прочего не потребовали возмещения убытков, выраженных в конкретном денежном размере?

Вам помог ответ?ДаНет
06.01.2015, 15:04
• г. Тюмень

Форма закупки запрос предложений.

Проведена закупка в форме запроса предложений (в рамках 223-ФЗ). Один из четырёх участников подавших заявки (участник № 2, который по итогам сопоставления заявок занял второе место) обратился в ФАС с жалобой на действия комиссии Заказчика допустившей до участия в запросе предложений лица, которое не приложило в составе заявки Решение (одобрение) крупной сделки.

Вопрос: Правильна ли в данной ситуации позиция Заказчика основанная на пункте 1 части 9 статьи 46 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью согласно которой положения об одобрении крупной сделки не применяются к обществам состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции директора данного общества (в данном случае - директор он же единственный учредитель - ООО Стройпроект) Учатсник № 4 - признанный победителем не обязан предоставлять Решение об одобрении сделки. Прилагаю проект отзыва на жалобу, основанный на некоторых решениях Арбитражного суда:

Довод Жалобы о неправомерном допуске участника зарегистрированного под № 4 к участию в запросе предложений также не соответствует действительности и является необоснованным по следующим основаниям.

В соответствии спп. 2 статьи 10 Федерального закона № 223 «О закупках товаров работ услуг отдельными видами юридических лиц» 223-ФЗ в документации о закупке должны быть указаны требования к содержанию, форме, оформлению и составу заявки на участие в закупке.

Документация открытого запроса предложений предусматривает предоставление решения об одобрении или о совершении крупной сделки только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из документов представленных участником закупки - ООО «Стройпроект» следует, что к заявке на участие в запросе предложений помимо прочих учредительных документов приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.10.2014, согласно которой единственным учредителем ООО «Стройпроект» является Ильин А.А., который также является директором организации.

Согласно статье 39 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, единственный учредитель общества единолично принимает любые решения, в том числе касающиеся имущества общества, то есть фактически полностью осуществляет предусмотренные статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации функции собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом. Проведение открытого запроса предложений на право заключения Договора является сделкой, для заключения которой необходимо выполнение сложного юридического состава, состоящего из нескольких юридических фактов, а не отдельных сделок, следовательно, принимая решение об участии в открытом запросе предложений единственный учредитель изучил всю документацию об открытом аукционе, включая условия о предмете, цене контракта, в связи с чем, подача заявки на участие в запросе предложений предполагает одобрение единственным учредителем, одновременно являющимся директором общества, заключения потенциально возможного контракта по результатам открытого запроса предложений.

Согласно Заявке участника ООО «Стройпроект» подписанной единственными учредителем и директором Ильиным А.А. содержится указание на пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что сделка по предмету открытого запроса предложений не является крупной, поскольку относится в сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Стройпроект».

Таким образом, Комиссией Заказчика правомерно принято решение о допуске к участию в открытом запросе предложений участника - ООО «СтройПроект» подавшего заявку, зарегистрированную в журнале регистрации заявок под № 4.

Юрист #1156075
Юрист г. Екатеринбург
06.01.2015, 15:10

Здравствуйте. В целом, позиция у Вас неплохая, но не стопроцентная, есть что корректировать.

Вам помог ответ?ДаНет
24.11.2014, 23:51
• г. Санкт-Петербург

Однако, я считаю, что данное положение Устава противоречит Закону об обществах ...

Я - учредитель ООО, в Уставе которого записано, что продажа долей третьим лицам (не учредителям) запрещена. Однако, я считаю, что данное положение Устава противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью и потому не может иметь юридической силы. Прав я или не прав?

Юрист г. Санкт-Петербург
25.11.2014, 00:51
Это лучший ответ

Здравствуйте. Положения Устава правомерны, но вы можете их изменить решением Общего собрания участников

Статья 21. ФЗ № 14-ФЗ

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

.....

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

[b]Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.[/b]

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Санкт-Петербург
25.11.2014, 00:52

ст.21 Закона об ООО

Вам помог ответ?ДаНет
20.09.2014, 10:32
• г. Москва

Если да, то как избежать этого в сложившейся ситуации?

Производится смена единственного учредителя в ООО в два этапа: первый - введение меня как соучредителя и смена директора на меня же. Второй этап - выход первого учредителя.

Для совершения всех действий выдал две доверенности - одна нотариально заверенная от меня как директора со следующими формулировками:

«...осуществлять все юридически значимые действия, связанные с регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридическоro лица (общество с ограниченной ответственностью «…..»), с регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, постановкой, снятием с учета, для чего предоставляя право: представительствовать от его имени м межрайонной ИФНС России №… по г., территориальных ИФНС, ПФ РФ, ФСС РФ: подавать необходимые уведомления, заявления и иные документы; получать необходимые документы, справки, извещения, в том числе: выписки из ЕГРЮЛ, листы записи ЕГРЮЛ, устав ЮЛ (изменения к нему), свидетельство о постановке на учет ЮЛ в качестве налогоплательщика и присвоении ИНН, уведомления о снятии с учета, иные документы, в случае возникновения необходимости: решения об отказе в государственной регистрации; в случае необходимости: получать дубликаты устава (изменения к нему), всех свидетельств (в том числе свидетельство о государственной регистрации ЮЛ и присвоении ОГРН), листов записи; осуществлять необходимые платежи, оплачивать пошлины и сборы; расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения. Доверенность выдана сроком на один год. …»

И вторая на бланке организации за моей подписью, как директора и печатью организации;

«… Предоставлять интересы ООО «….» по всем вопросам регистрации изменений учредительных документов и ЕГРЮЛ ООО «…» в ИФНС №… по г., ИФНС №.., ПФР, ФСС, нотариальных конторах и во всех других организациях с правом подавить, получать, подписывать за меня все необходимые документы (заявления, свидетельства, выписки, учредительные документы, листы записи ЕГРЮЛ, извещения, справки, письма, декларации, др.) Доверенность выдана без права передоверия полномочий третьим лицам и действительна 3 мес…»

Вопрос: могут ли будучи доверенными по этим доверенностям лица во время действия срока доверенностей совершить обратную процедуру по смене меня с поста директора/единственного учредителя без моего ведома? Если да, то как избежать этого в сложившейся ситуации?

Юрист г. Санкт-Петербург
20.09.2014, 10:45

Здравствуйте. Судя из буквального толкования, то могут.

Вам помог ответ?ДаНет
17.09.2014, 20:33
• г. Ижевск

Является ли наследство прибылью?

В обществе с ограниченной ответственностью месяц назад умер единственный учредитель. Директор общества (не является учредителем) скрывает прибыль и открыто заявляет наследникам (несовершеннолетний сын и родители умершего), что делиться прибылью не собирается, сам работает без прибыли,-слова директора; распоряжается рабочим автотранспортным средством, инструментами и гаражом, принадлежавшими умершему. Учредительные документы не показывает. Что можно предпринять наследникам в этом случае? Когда наступит право управления фирмой у наследников?

Юрист г. Новосибирск
17.09.2014, 20:38

Во-первых. нужно обратиться к нотариусу с учредительными документами (копии запросите в ИФНС и примите долю.

Вам помог ответ?ДаНет
09.09.2014, 14:25
• г. Краснодар

Есть ли возможность решить вопрос об участке в сторону учредителя Б?

Было открыто общество с ограниченной ответсвенностью двумя учредителями А и Б. Они за наличные деньги приобрели участок в с/Х зоне. При чем был создан временный договор с хозяином земли и одним из учредителей А на 4 млн. Так же была написана расписка учредителем А о том, что он взял долг у учредителя Б, в размере 2 млн. рублей равный 50% доле земли. Хозяин земли до нового года распродает участки из одного большого и переводит их в пром. Зону. Временный договор должен быть изменен на основной до 31.12.14 г. Получилось так, что в данный момент учредитель А находится под следствием и возможным лишением свободы, а у учредителя Б есть копии временного договора и расписки. Фирма, основанная учредителями деятельности не имела и подлежит закрытию. Участок по временному договору не имеет точного адреса а имеет общий кадастровый номер одного большого участка. Есть ли возможность решить вопрос об участке в сторону учредителя Б? И каким путем? Передать 2 млн учредителю А, который писал расписку? Подскажите, пожалуйста, какие права есть на участок у учредителя Б?

Юрист г. Краснодар
09.09.2014, 14:37

Довольно сумбурное изложение информации. Временный договор - это так понимаю предварительный? У кого приобретался земельный участок?

С ваших слов, участок приобретен конкретным человеком, таким образом к ООО участок отношения не имеет. Возможно истребовать долг в размере 2 млн. рублей, получить судебное решение и взыскать имущество должника - участок в ходе исполнительного производства.

Вам помог ответ?ДаНет
08.08.2014, 00:20
• г. Смоленск

Что мне необходимо предпринять?

С 22.10.2001 г. по 16.07.2002 я (Кузнецов Г.И.) являлся учредителем и по совместительству руководителем Общества с ограниченной ответственностью ГАРАНТ-К°.

16.07.2002 года я продал вышеуказанную организацию (100% своей доли) и уступил обязанности руководства Митченко Александру Станиславовичу. (Копии договора купли-продажи, решение участника №2 (Кузнецова Г.И.) об уступки своей доли в Уставном капитале компании, Решение учредителя №1 (Митченко А.С.) об изменении почтового адреса организации, о возложении на себя функций руководства, приказ ОООГАРАНТ-К° о вступлении в должность директора Митченко А.С и др. копии подтверждающих мои слова документов прилагаю).

16.07.2013 года мне пришло заказное письмо от Мирового судьи Судебного участка №5 (адрес: 214000, г.Смоленск, ул. Б.Советская, д.18/18) с целью явиться в судебное заседание по рассмотрению дела об административном правонарушении по статье 15.33 ч.2 КоАП РФ. Позвонив исполнителю, я выяснил, что в Пенсионном фонде РФ (по данным ЕГРЮЛ) я до сих пор числюсь руководителем Общества с ограниченной ответственностью ГАРАНТ-К°. Обратился в налоговую службу, со слов исполнителя по данным ЕГРН я уже не являюсь руководителем с 16.07.2002 года. Более того, Митченко А.С., будучи вступившим в свои обязанности руководителя данной организации, начиная с 16.07.2002 года неоднократно предоставлял от этой организации ОООГАРАНТ-К° документы, декларации, заявления за его подписью в ИФНС России по Ленинскому району г. Смоленска, и они были успешно приняты инспекторами безо всяких претензий.

Однако, так как Митченко А.С. в пятидневный срок не предоставил заполненную 14-ю форму, в налоговой инспекции не могут внести изменения в базу данных ЕГРЮЛ, на основании которой меня и вызывают в судебное заседание. Обращаю Ваше внимание, что Инспекция по Ленинскому району также никаких действий по факту не представления необходимой по законодательству формы 14 не предприняла. Как оказалось, Митченко А. С. мои слова подтвердить не сможет, в связи с тем, что 08.05.2008 он умер. Неоднократная просьба разобраться в сложившейся ситуации и внести изменения в базу ЕГРЮЛ или признать вышеуказанное ЮЛ недействительным, так как с 2002 года я не имею никакого отношения к ОООГАРАНТ-К° (о чем свидетельствуют копии приложенных мною документов), а настоящий директор и учредитель организации добровольно ликвидировать фирму не может, (в связи со смертью, а наследники в наследство не вступили), ни к чему не привели. Представители Пенсионного фонда аннулировать задолженность не могут, так как по данным регистрирующего органа я являюсь и директором и учредителем (однако, пока был жив действительный директор и учредитель все документы о задолженности присылали ему!). Представители же налогового органа предлагают мне текущей датой заполнить форму № Р 14001 и оплатить все существующие задолженности за умершего правообладателя. Хотя по закону 129-ФЗ ст 9, п 1.3. эта форма представляется заявителем или уполномеченным нотариально заверенным представителем, которым я никаким образом не являюсь и являться не могу (есть копии документов о том, что все права на фирму я ему передал и руководство и учредительство он принимает на себя).

Однако, из-за сложившихся в базах данных налоговой путаницы, мне приходится тратить свое время и деньги на доказательства того, чего я доказывать не должен. Устное и письменное обращение в Пенсионный Фонд России и МРИ ФНС России №5 по Смоленской области, УФНС России по Смоленской области никаких результатов не дало. Вынужден был обратиться в суд. В суде мне также (представители налогового органа) предлагают оплатить задолженность и представить форму. Что мне необходимо предпринять? И законно ли это?

Юрист г. Смоленск
08.08.2014, 21:51

В силу подп. "л" п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган об изменений сведений о своем единоличном исполнительном органе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Уведомление налогового органа производится по правилам, изложенным в ст. 17, 18 Закона N 129-ФЗ, путем подачи на государственную регистрацию заявления по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Лица, имеющие право подавать заявление на государственную регистрацию, указаны в ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ. С момента прекращения полномочий генерального директора он утрачивает право действовать от имени общества без доверенности (в том числе подавать заявления в налоговый орган). Аналогичные разъяснения были даны и в Решении ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06.

Фактически сложилась ситуация, при которой в обществе отсутствует орган, имеющий право действовать от имени общества без доверенности, и подавать такое заявление вообще будет некому.Кроме того, форма заявления Р14001 не предполагает уведомления о прекращении полномочий конкретного физического лица в качестве генерального директора, поскольку содержащиеся в заявлении сведения касаются только нового генерального директора. Представление же документа, не соответствующего утвержденной форме, является основанием для отказа в государственной регистрации (подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ). Таким образом, у лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.

При таких обстоятельствах обращайтесь суд к ИФНС с требованием о понуждении внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из ЕГРЮЛ сведения , как о генеральном директоре ООО

Вам помог ответ?ДаНет
06.05.2014, 03:32
• г. Шимановск

У меня такой вопрос: надо ли мне, после вступление в права наследования, открывать ИП?

Общество с ограниченной ответственностью принадлежит моему муж на правах единственного учредителя и владельца. Муж умер. Полгода, пока я не вступила в права наследования, организацией управлял доверительный управляющий. 9 мая я вступаю в права наследования. Организация будет продолжать работать. Для того, чтобы организация продолжала свою деятельность есть сторонний человек, которого я выбрала и который дал свое согласие.

У меня такой вопрос: надо ли мне, после вступление в права наследования, открывать ИП? Если да, то каким образом это оформляется? Кто имеет право на время оформления всех необходимых документов представлять интересы организации и иметь право подписи? Как оформить человека, который будет от моего имени представлять интересы организации – доверительный управляющий или исполняющий обязанности генерального директора общества?

Юрист г. Новокузнецк
06.05.2014, 03:37

А зачем это вам нужно когда вы вступаете в права наследования ООО.в том чтобы открыть иП нет необходимости

Вам помог ответ?ДаНет
12.04.2014, 09:13
• г. Киров

Приветствую всех. Организовали ООО по микро займам втроем.

Приветствую всех.

Организовали ООО по микрозаймам втроем. Инициатор и директор не я.Я в документах учредитель. Как то не заладилось с партнерами и я забил на все и ушел. Сейчас всплывает такая ситуация.2 партнера набрали денег под обещание 10% возврата в месяц. В итоге человек 7-10 готовы написать в суд (некоторые уже выиграли суд на основе договоров-печать организации и подпись директора. Хотя на сколько осведомлен организация по микрозаймам не вправе брать вклады по закону). Вкладчики хотят писать в ОБЭП. Соответственно я могу тоже пострадать так как учредитель (уставной капитал ООО равен 10 тр). Как поступить? Можно ли доказать, что я не участвовал и не в курсе о вкладах? Могут ли вкладчики написать жалобу на 2 учредителей не трогая меня или пишется заявление на все ООО, так как в договоре вклад в ООО...? Могут ли по решению суда у меня изъять собственность как у частного лица (машину, например)? Могу ли выйти из состава учредителей и как?-далее выдержка из устава (не совсем понятно можно ли выйти в одностороннем порядке): ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

5.1. Участник Общества вправе:

5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

5.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли.

5.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим

Уставом.

5.1.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.1.6. Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Участник Общества обязан:

5.2.1. Оплатить свою долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Решением единственного учредителя о создании

Общества.

5.2.2. Соблюдать требования настоящего Устава.

5.2.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.2.4. Беречь имущество Общества.

5.2.5. Выполнять принятые на себя Обязательства по отношению к Обществу.

5.2.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

5.2.7. Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

5.3. Ведение списка участников Общества:

5.3.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.

5.3.2. Участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале

Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим

5.3.3. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

5.3.4. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

5.4. Порядок выхода участника из Общества:

5.4.1. При выходе из Общества единственного участника, он должен либо уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством, либо в отношении Общества будет действовать п. 9.2. настоящего

5.4.2. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

5.4.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед

Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до принятия решения о выходе из Общества...

PS:по госреестру на данный момент за ООО уставной капитал 29 900 р (в момент открытия был 10 тр). Может ли это значить, что 2 учредителя вышли из ООО или продали свои доли другим (потому сейчас и не парятся из за угрозы уголовного дела)?

Юрист г. Нижний Новгород
12.04.2014, 09:44

Обращайтесь очно к адвокату.

В соответствии с НК РФ - могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Вам помог ответ?ДаНет
14.02.2014, 09:29
• г. Железногорск

Правомерны ли их действия?

Я работаю директором в обществе с ограниченной ответственностью, деятельность которого приостановлена. Численность общества один человек (это я), три учредителя. Захотела уволиться, но мне отказывают, им сейчас неудобно, а директора имеют право увольнять в течение месяца. Правомерны ли их действия?

Юрист г. Раменское
14.02.2014, 11:02

Если участники общества никак не реагируют на призывы директора о проведении общего собрания, то в этом случае нужно направить всем участникам общества заказные письма с уведомлением о созыве собрания (ст. 36 Закона об ООО), руководителю придется направить каждому из них свое заявление об увольнении по собственному желанию. Такие письма могут рассматриваться как надлежащее уведомление работодателя об увольнении по собственному желанию. В противном случае отказ участников от общего собрания фактически лишает генерального директора права расторгнуть трудовой договор.

Между тем свобода труда закреплена ст. 37 Конституции РФ и ст. 2 ТК РФ. В соответствии со ст. 2 ТК РФ принудительный труд запрещен, то есть участники общества не могут отказать директору в праве уволиться по собственному желанию. Общее собрание необходимо лишь для того, чтобы принять его заявление. Учитывая право директора расторгнуть трудовой договор в любое время, бездействие участников является не чем иным, как злоупотреблением правом. Имея на руках доказательства направления каждому участнику общества заявления об увольнении, директор после истечения срока предупреждения об увольнении на основании ст. 80 ТК РФ может прекратить работу. Его увольнение считается состоявшимся.

Прекращение трудового договора необходимо лишь оформить приказом (ст. 84.1 ТК РФ), который руководитель подписывает самостоятельно. Внести запись об увольнении в свою трудовую книжку директор также может сам.

Если общее собрание участников так и не созвано, лицо, ответственное за передачу дел, назначено не будет. Решением в такой ситуации будет обращение генерального директора к нотариусу. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 N 4462-I предоставляют нотариусам довольно обширные полномочия.

С помощью нотариуса увольняющийся руководитель сможет передать дела даже в отсутствие преемника. Так, например, имеющиеся у генерального директора документы, связанные с деятельностью организации, могут быть переданы нотариусу. Согласно ст. 97 Основ нотариус принимает на хранение документы по описи. По просьбе лица нотариус может принять документы без описи, если они упакованы надлежащим образом (упаковка скрепляется печатью нотариуса, подписывается им и лицом, сдавшим документы). В таких случаях нотариус несет ответственность за сохранность упаковки. Сдавшему документы на хранение лицу выдается свидетельство.

Увольняющийся генеральный директор должен сдавать документы на хранение от имени организации. Тогда новый директор впоследствии сможет их забрать, и думаю, что потом на него будет возложена обязанность уведомлять налоговую.

Обращайтесь, буду рада помочь!

Вам помог ответ?ДаНет
14.11.2013, 18:31
• г. Альметьевск

Имеют ли учредители ЗАО право на выделение доли из имущества акционерного общества в случае выхода?

Вариант 3.

Задания по третьему варианту письменно выполняют студенты, фамилии которых начинаются на буквы О-У.

Вопрос: Правовое положение бирж. Виды бирж. Функции биржи.

Методические рекомендации

Отвечая на указанный вопрос, следует дать определение биржи, привести и охарактеризовать источники правового регулирования, при помощи которых устанавливается статус бирж и регламентируется биржевая деятельность. Также следует выявить специфику биржи как юридического лица (особенности наименования, правоспособности и проч.) и сравнить биржу и аукцион. Далее необходимо привести несколько классификаций бирж, охарактеризовав при этом с юридической точки зрения каждый вид бирж. Наконец, нужно осветить функции биржи, сделав основной упор на юридические функции этого субъекта.

Задача №1. ООО “Престол”, будучи учредителем ЗАО “Сервис – ФФА”, заявило виндикационный иск об истребовании имущества. В обосновании исковых требований истец указал, что спорное имущество было передано им в уставный капитал ответчика в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО “Сервис-ФФА”.

В исковом заявлении истец сослался на ст.94 ГК РФ и ст.ст. 21, 22 устава ЗАО “Сервис-ФФА”. По мнению истца, данные нормы свидетельствуют о том, что он – учредитель акционерного общества должен получить при выходе часть имущества, соответствующую его доле в уставном капитале общества.

Имеют ли учредители ЗАО право на выделение доли из имущества акционерного общества в случае выхода?

Какое решение вынесет суд?

Задача №2. ИМНС обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Дубрава” за неоднократное нарушение им законодательства о применении контрольно-кассовой техники. Суд отказал в удовлетворении исковых требований, сославшись на то, что налоговые органы вправе предъявлять иски о ликвидации юридического лица в случае грубого нарушения налогового законодательства, а в указанном споре такого нарушения не обнаружено.

Какие органы могут предъявлять требования о ликвидации коммерческого юридического лица? По каким основаниям можно требовать ликвидации коммерческого юридического лица? Разрешите спор.

Юрист г. Казань
14.11.2013, 18:47

Уважаемая Ольга! Это Вам не сайт помощи студентам-двоечникам, не умеющим, а, скорее, не желающим изучать теорию, законодательство и практику его применения. Сюда пишут люди с реальными жизненными проблемами, которые действительно нуждаются в помощи и оперативном их разрешении. Поэтому, давайте-ка решаем задачку сами, а версию ответа присылаем. Вот тогда можно обсуждать

Вам помог ответ?ДаНет
04.06.2013, 14:15
• г. Ростов-на-Дону

Доля капитал переход уставной.

Вопрос: В ООО два учредителя, доли уставного капитала равнозначны. Кому переходит право доли в обществе с ограниченной отвественностью при смерти одного из учередителей?

Юрист г. Мурманск
04.06.2013, 14:30

На данный вопрос ответ находится в Уставе ООО.

Вам помог ответ?ДаНет
27.02.2013, 18:06
• г. Москва
₽ VIP

Просьба проконсультировать по следующей сложившейся ситуации:Общество с ограниченной ответственностью - 2 учредителя.

Просьба проконсультировать по следующей сложившейся ситуации:

Общество с ограниченной ответственностью - 2 учредителя. Один учредитель умер (он являлся Ген. директором). Доля его должна отойти наследникам (по Уставу). Наследники вступают в права через 6 месяцев.

Правильно я понимаю, что проводить собрание учредителей, назначать нового директора (исполнительный орган), выполнять функции исполнительного органа можно не ранее чем через 6 месяцев?

Или существуют варианты с назначением на этот период временного исполнительного органа?

Юрист г. Санкт-Петербург
27.02.2013, 18:13

Доля в уставном капитале общества согласно п. 2 ст. 48 ГК РФ является обязательственным, имущественным правом, то есть имуществом (ст. 128 ГК РФ), и переход прав на нее регулируется гражданским законодательством (ст. 129 ГК РФ).

Исходя из смысла п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продать или иным образом уступить долю в уставном капитале общества (распорядиться долей) имеет право только участник общества, причем возможность распоряжаться долей может быть ограничена уставом общества.

В случае смерти физического лица - участника общества принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием, если учредительными документами общества не предусмотрена необходимость получения согласия на такой переход остальных участников общества (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, в рассматриваемом случае наследники участника общества вправе претендовать на принятие их в члены общества и соответственно на наделение правами и обязанностями, предусмотренными ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 9 Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Также согласно п. 2 ст. 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник:

- вступил во владение или в управление наследственным имуществом;

- принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;

- произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;

- оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Вместе с тем, следует учитывать, что принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками (п. 3 ст. 1152 ГК РФ), а также то, что наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников по закону, а если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества — наследников по завещанию, до раздела имущества между ними (часть первая ст. 1164 ГК РФ).

При этом, как следует из ст. 1162 ГК РФ, в свидетельстве о праве на наследство указывается имущество, наследуемое каждым наследником, или размер доли наследника в общем имуществе. А поскольку нотариус не может заведомо знать, сколько именно наследников по закону может предъявить свои права на наследство, и (в отсутствии завещательных указаний) какое конкретно имущество перейдет к каждому из них в ходе раздела, то свидетельство может быть выдано только при соблюдении указанных в законе условий.

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока - шести месяцев со дня открытия наследства, ранее этого срока такое свидетельство может быть выдано только в том случае, если у нотариуса есть сведения, что помимо лиц, подавших заявления о выдаче свидетельства о наследстве, других наследников нет (ст. 1163 ГК РФ). При этом досрочная выдача свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью нотариуса. То есть нотариус определяет в каждом конкретном случае, есть ли кроме лиц, письменно обратившихся за выдачей свидетельства, другие наследники, а список документов, подтверждающих это, не определен (это могут быть, например, предоставленные самими наследниками или по запросам нотариуса документы из органов ЗАГС, суда, ОВД, эксплуатационных организаций).

Таким образом, документом, подтверждающим права наследников на долю в уставном капитале общества и, как следствие, - их права на распоряжение ею, будет выданное им свидетельство о праве на наследство (постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.04.2008 N А66-3844/2007). В противном случае могут быть нарушены права других наследником, еще не обратившихся к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Необходимо заметить, что по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества нотариус обязан принять меры по охране наследства и управлению им (п. 2 ст. 1171 ГК РФ) в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством (п. 4 ст. 1171 ГК РФ), то есть до получения свидетельства о праве на наследство. При этом доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества рассматриваются законом как имущество, безусловно требующее управления, и нотариус при наличии указанных выше требований обязан заключить договор доверительного управления этим имуществом в качестве учредителя доверительного управления.

Также обратите внимание, что состав учредителей (участников) общества и размер доли каждого из них должны содержаться в учредительных документах общества, а, следовательно, в случае изменения состава участников, должны изменяться и учредительные документы. Кроме того, сведения о составе участников общества должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), и об их изменении общество обязано в установленном порядке (в порядке, установленном для сообщения сведений об изменении в учредительные документы, п. 5 ст. 5 того же Закона) сообщить в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Мелеуз
27.02.2013, 18:19

Вам, прежде всего, необходимо позаботиться о том, чтобы доля, принадлежащая умершему участнику Общества перешла к его наследникам. По общему правилу наследникам умершего необходимо вступить в права наследования.

Делается это путем обращения к нотариусу в течение 6 месяцев после смерти участника Общества (ст. 1154 Гражданского кодекса РФ) – но не позднее!!! При пропуске этого срока придется восстанавливать свои права на наследство в судебном порядке. Нотариус открывает наследственное дело, и по истечении 6 месяцев наследники получат свидетельство о праве на наследство и могут начать оформлять наследство в собственность. В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, нотариусом может быть назначен доверительный управляющий обществом, для этого наследнику нужно подать нотариусу заявление об учреждении доверительного управления наследством в виде доли в уставном капитале. Доверительный управляющий назначается на срок до закрытия наследства и вступления в свои законные права наследников умершего учредителя. Федеральным законом от 08.02.98 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 8 ст. 27) предусмотрено 2 варианта перехода доли в уставном капитале Общества к наследникам: Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия остальных участников Общества. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества. Согласие или отказ должны быть даны участниками Общества в течение 30 дней. Конкретный вариант перехода доли должен быть предусмотрен уставом Общества. Теперь рассмотрим первый вариант. Наследнику нужно подать заявление в Общество о принятии его в состав участников Общества и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После получения такого заявления участники Общества должны провести Общее собрание, на котором они примут в Общество наследника умершего участника и решат внести изменения в ЕГРЮЛ (все это должно быть отражено в протоколе Общего собрания). Для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ необходимо обратиться в налоговую службу (сейчас всеми делами, связанными с регистрацией юридических лиц, внесением изменений в ЕГРЮЛ, занимается Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области). В налоговую предоставляется: заявление по форме Р14001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.02 г. с подписью, удостоверенной нотариусом; заявление от наследника о принятии его в состав участников; протокол Общего собрания участников Общества о принятии наследника в состав участников Общества; свидетельство о праве на наследство по закону (нотариально удостоверенная копия, либо копия с предъявлением оригинала – тогда копию заверяют в налоговой инспекции). Если в Уставе Вашего Общества предусмотрен переход доли умершего участника только с согласия остальных участников Общества, наследнику так же, как и в первом случае, необходимо обратиться с заявлением о принятии его в состав участников Общества. Если наследнику будет отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от Общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества, а доля в уставном капитале, принадлежащая умершему, перейдет к Обществу. Если же согласие на вступление в Общество наследником будет получено, нужно будет обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ и представить документы, указанные выше. После получения свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц наследник становится полноправным участником общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, уставом Общества может быть запрещен переход доли к наследникам. В таком случае доля в уставном капитале переходит к Обществу, наследнику выплачивается действительная стоимость доли умершего. Общество же в течение года должно распределить долю умершего участника пропорционально между оставшимися участниками Общества либо принять решение о продаже ее третьим лицам.

Поэтому сообщите наследникам о том, что им необходимо обратиться к нотариусу с заявлением о доверительном управлении и уже после получения от нотариуса договора доверительного управления доли ООО соберете внеочередное собрание, где поднимете вопрос о назначении нового генерального директора или о временной передаче полномочий единого исполнительного органа. Без проведения описанной выше последовательности все собрания проведенные без участия наследников могут быть оспорены в суде

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
27.02.2013, 23:31

Вы хотите на время стать директором? Можно оформить несколькими способами.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #12901
Адвокат г. Москва
28.02.2013, 14:27

Изменениями в УК РФ, вступающими с 1 января 2013 года вносятся существенные поправки в содержание статей, предусматривающих уголовную ответственность за незаконной оборот запрещенных наркотических, психотропных и их аналогов. Вводится новая категория значительного размера, вместо двух типов существовавших ранее - крупного и особо крупного. Изменения направлены на борьбу с крупными наркодилерами.

По своему смыслу этот новый значительный размер будет соответствовать действующему сейчас крупному размеру, а особо крупный становится просто крупным. Под особо крупным размером отныне будет пониматься партии наркотических, психотропных веществ (их аналогов) в среднем от 1 кг. Наказания, предусмотренные новой редакцией ст.228 УК РФ стали тяжелее - максимальное лишение свободы составляет до 15 лет. В силу того, что уголовная ответственность за рассматриваемые деяния по новому закону предусматривает более строго наказание, то есть ухудшает положение фигурантов уголовных дел, то этот закон не будет иметь обратной силы.

Следовательно, лицам ранее совершившим, рассматриваемые преступления, рассчитывать на смягчение наказания не представляется возможным.

Елена к большому сожалению для вас переквалификация будет не возможна.Вы ходатайствуйте о переквалификации на ч.1 ст.228 УК РФ , в новой редакции.Т.е. на значительный размер, это не возможно,т.к. то количество с которым его задерживали не соответствует нынешнему значительному размеру.

Вам помог ответ?ДаНет
17.12.2010, 13:39
• г. Междуреченск
₽ VIP

Может ли учредитель-(74%) увелить за свой счет уставной капитал без согласия и подписи протокола второго учредителя-(26%)?

Решением собрания учредителй (в количестве 2-х человек) Общества с ограниченной ответсвенностью повесткой дня стал вопрос об увеличении уставного капитала, который на сегодняшний день составляет 10 000 (100%). Доля одного учредителя составляет 74%, а доля второго 26%. По повестке дня голосовали: тот у которого 74% предложил увеличить уставной капитал за счет собственного личного вклада и соответсвенно голосовал ЗА, тот у которого 26% госовал ПРОТИВ и протокол не подписал. Вопрос: 1. Имеет ли право учредитель обладающий 74% доли уставного капитала самостоятельно увеличить за свой счет уставной капитал общества? 2. Если может, то увеличится ли его доля в уставном капитале? Может ли учредитель-(74%) увелить за свой счет уставной капитал без согласия и подписи протокола второго учредителя-(26%)? Сколько процентов останется у второго-учредителя-(26%) после увеличения уставного капитала и какие права у него остануться?

Если можно то подскажите законы и статьи на которые ссылаться. Спасибо!

Адвокат г. Москва
17.12.2010, 14:08

Татьяна, в соответствии со законом об ООО, ст.Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Доля в 26% в УК ООО является блокирующей для такого решения, если уставом ООО не установлено иное, т.е. участник, владеющий 74% в УК ООО, если иное не установлено уставом, не может самостоятельно увеличить размер УК. Читайте устав вашего ООО.

А вот протокол надо подписывать и в самом протоколе указывать именно о том, что не согласен с увеличением и проголосовал против.

Вам помог ответ?ДаНет
15.12.2010, 06:47
• г. Междуреченск
₽ VIP

Может ли учредитель-(74%) увелить за свой счет уставной капитал без согласия и подписи протокола второго учредителя-(26%)?

Решением собрания учредителй (в количестве 2-х человек) Общества с ограниченной ответсвенностью повесткой дня стал вопрос об увеличении уставного капитала, который на сегодняшний день составляет 10 000 (100%). Доля одного учредителя составляет 74%, а доля второго 26%. По повестке дня голосовали: тот у которого 74% предложил увеличить уставной капитал за счет собственного личного вклада и соответсвенно голосовал ЗА, тот у которого 26% госовал ПРОТИВ и протокол не подписал. Вопрос: 1. Имеет ли право учредитель обладающий 74% доли уставного капитала самостоятельно увеличить за свой счет уставной капитал общества? 2. Если может, то увеличится ли его доля в уставном капитале? Может ли учредитель-(74%) увелить за свой счет уставной капитал без согласия и подписи протокола второго учредителя-(26%)? Сколько процентов останется у второго-учредителя-(26%) после увеличения уставного капитала и какие права у него остануться?

Если можно то подскажите законы и статьи на которые ссылаться. Спасибо!

Юрист г. Москва
15.12.2010, 11:02

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Уважаемая Татьяна!

В соответствии со статьей 19 Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается прорционально внесенной доли. "

Общество должно развиваться и сегодня уставный капитал в10 000 рублей создает сложности при получении кредитов, заключении хозяйствнных договоров с крупными компаниями и т.д. Поэтому учредители внуждены увеличивать уставный капитал.

Для екоторых видов хозяйственной деятельности законом установлен размер уставного капитала, который необходим для занятия конкретным видом деятельности.

Допускается внесение уставного капитала в ООО за счет заемных средств.

Баранникова Татьяна Николаевна

Вам помог ответ?ДаНет

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение