Преобразование ЗАО в ООО

Краткое содержание:

Советы юристов

Вопрос о преобразовании ООО в ЗАО. Что такое "сроки преобразования", которые должны быть указаны в Решении о преобразовании?

Уважаемая Светлана! В решении не указываются сроки преобразования. В статье 56 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что должен содержать протокол (решение) о преобразовании Общества. С уважением, Демидова Н.Г.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Хотелось бы услышать ваше мнение по следующему вопросу:

В налоговую инспекцию были поданы документы о преобразовании ЗАО в ООО, при этом в учредительном договоре и уставе создаваемого юр. лица отсутствует указание на то, что ООО является правопреемником ЗАО. ИМНС зарегистрировала ООО, но при этом сообщила, что теперь нужно внести изменения в учредительные документы ООО, то есть указать, что ООО является правопреемником ЗАО и создано в результате его преобразования. Правомерно ли это? Ведь есть протокол собрания акционеров о преобразовании, где и говорится о том, что ЗАО преобразовывается в ООО. Какими нормативно-правовыми актами установлено, что в случае преобразования в уставе обязательно должно содержаться указание на правопреемство/преобразование?

ИМНС обещает в случае невнесения данных изменений подать на ООО в суд.

Заранее благодарна за ответ.

Уважаемая Ирина! В Вашем случае лучше не ругаться с ИМНС и внести указываемые изменения, поскольку, в любом случае, в Вашем учредительном договоре должна быть отметка о правопреемстве. Более того, статья 20 Закона "Об АО" определяет универсальное правопреемство при преобразовании общества. Об этом же говорит и ст. 50 Налогового кодекса РФ. Тем более, что вносить изменения сейчас намного проще и быстрее. Желаю удачи.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

При преобразовании ЗАО в ООО происходит смена состава участников (вместо трех акционеров ЗАО планируем один участник ООО, два акционера не участвуют в ООО), уставной капитал остается неизменным. Можно ли это сделать параллельно с подачей документов на преобразование?

Добрый день. Нет. Либо Вы на этапе ЗАО удаляете двух других акционеров, а потом только преобразуете либо после. Это два разных юридических действия и налоговая инспекция откажет в совершении одного из них.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Произошла реорганизация юр.лица в форме преобразования ЗАО в ООО, как быть с сотрудниками. Сделать запись в трудовой о преобразовании, а как быть с трудовым договором? Ведь там в качестве работодателя ЗАО, или на основании правопреемства все переходит к ООО и менять трудовые договора не надо.

ООО - уже другая организация. Поэтому увольнять из ЗАО и принимать в ООО.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Кадровые документы при преобразование ЗАО в ООО.

Не совсем понятен вопрос, но если говорить о кадрах, то с сотрудниками нужно будет подписать доп. соглашение, о том что вы теперь ООО.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Кто уплачивает госпошлину при реорганизации ЗАО в ООО

(преобразование)? Учредитель нового ООО или организация (реорганизуемое ЗАО)?

Добрый день! Организация (реорганизуемое ЗАО) обязана произвести оплату государственной пошлины по реквизитам налоговой службы.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Что удобнее по затратам время-деньги:

Преобразование ЗАО в ООО или закрытие ЗАО и открытие ООО

С уважением, Елена.

Добрый день, Елена. Ликвидация и реорганизация (преобразование ЗАО в ООО) по времени и затратам практически одинаковы, так как по каждой из этих процедур нужно как принимать решение внутри самого общества, так и составлять список кредиторов, опубликовывать в СМИ информацию о ликвидации/реорганизации, ожидать пока истечет срок для предъявления кредиторами своих требований и прочее. Как вариант можно открыть новое ООО и параллельно заниматься ликвидацией ЗАО, если Вам для деятельности в кратчайшие сроки нужно ООО. Если Вам нужна юридическая помощь по вышеуказанным вопросам, пожалуйста, пишите в личные сообщения или звоните +7 931 240 30 52.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Пожалуйста последовательность действий при преобразовании ООО в ЗАО.

1. Принятие решения о реорганизации (протокол общего собрания) 2. Публикация в СМИ о реорганизации и уведомление всех известных кредиторов. 3. Уведомление ИМНС о реорганизации (обязательно). 4. Составление передаточного акта (от ООО к ЗАО). 5. Заполнение установленной формы (закон о государственной регистрации юр.лиц.) 6. Заверить форму у нотариуса. 7. Уплата госпошлины (2000 руб.) 8. Регистрация реорганизации в ИМНС.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

К вопросу о преобразовании ООО в ЗАО. Скажите, пожалуйста, каким образом происходит обмен долей ООО на акции ЗАО?

Участники ООО на общем собрании, принимая решение о преобразовании ООО в ЗАО, в числе прочих вопросов определяют и порядок обмена долей участников ООО в акции ЗАО. Один из способов заключается в следующем. Поскольку участники, принимая решение о преобразовании, утверждают устав ЗАО, в котором определяется количество и номинальная стоимость акций, то в зависимости от этих показателей доли конвертируются в акции. Например, доля в ООО участника А равна 100 руб., номинальная стоимость одной акции равна 10 руб. Участник А будет владеть 10 акциями, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Так и с остальными участниками. Номинальная стоимость всех акций общества должна быть равной размеру уставного капитала. При этом могут образовываться дробные акции, Закон об АО это допускает. С уважением,
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Обязательно ли перезаключать договора с контрагентами при реорганизации (в форме преобразовании) ЗАО В ООО? ООО является правопреемником ЗАО. Спасибо.

Здравствуйте! Нет, ничего не нужно перезаключать.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

В какой ИФНС проводится регистрация преобразования ЗАО в ООО.

В той же, где зарегистрировано ЗАО.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

При преобразовании ЗАО в ООО нужно ли уведомлять фонды?

Здравствуйте, да, нужно.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Есть ли необходимость обязательного преобразования (реорганизации) ЗАО в ООО?

Обязательной нет.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Какой датой утверждается передаточный акт и устав ООО при преобразовании ЗАО в ООО?

Устав утверждается датой принятия решения о преобразовании. Передаточный акт можете также утвердить той же датой.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Пожалуйста, нужно ли делать публикацию при преобразовании ЗАО в ООО.

В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса РФ с 01 сентября 2014 года к отношениям, возникшим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст.60 ГК РФ об обеспечении прав кредиторов не применяются. Поэтому юридическое лицо, реорганизуемое в форме преобразования, НЕ ПРЕДСТАВЛЯЕТ в регистрирующий орган Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р 12003 и НЕ ПУБЛИКУЕТ в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации. С уважением.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Ситуация следующая:


у ЗАО ХХХ есть задолженность по зарплате за 2 года, в настоящее время я там работаю и хочу подавать иск в суд. Также недавно узнал, что скоро планируется преобразование ЗАО ХХХ в ООО ХХХ.

Скажите, пожалуйста, вызовет ли преобразование юр. лица из ЗАО в ООО трудности по взысканию зарплаты?

Если идет речь о реорганизации юр. лица, то соответствующая структура, вновь организованная, будет являться правопреемником первоначального ответчика. Разобраться в этом без ознакомления с учредительными документами невозможно, а истребовать их возможно только в результате судебного запроса.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Скажите пожалуйста где можно скачать рыбу устава ля преобразования ЗАО в ООО.

---в интернете и скачивайте. Могу помочь.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Как оформляется обмен акций на доли при преобразовании из ЗАО в ООО?

Порядок регулируется Законом Об акционерных обществах и иными актами.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Вопрос: преобразование ЗАО в ООО, что делать, если учредители - физ. лица - не участвовали в голосовании?

Здравствуйте! Если учредители - физ. лица, не участвовали в голосовании, то реорганизация не возможна.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет

Возможно ли преобразование ЗАО в ООО, если акции ЗАО не зарегистрированы? В ИМНС ответили положительно, но я сомневаюсь (аудиторская фирма ответила отрицательно). Спасибо.

Уважаемая Екатерина! В соответствии со ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Если акции не зарегистрированы, то их просто нет и участники общества ничего не могут поменять на доли (паи). С уважением, Демидова Н.Г.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение