Телефонная консультация 8 800 505-91-11

Звонок бесплатный

113 юристов сейчас на сайте
3735консультаций за 24 часа

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Организация прекратила деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения (30.03.18) Есть организация - правоприемник. Решение АС вступило в силу 16.04.18. Необходимо подавать ходатайство на выдачу исполнительного листа. Получается, что исполнительный лист надо запрашивать сразу на правоприемника? Каким образом оформить это в АС? Приложить ЕГРЮЛ ликвидированной организации и ее правоприемника?

Добрый день! Для начала необходимо подать заявление о процессуальному правопреемстве на стороне ответчика с ликвидированной организации на организацию к которой она присоединилась, в соответствии со ст.48 АПК РФ, к которому и приложить выписки из ЕГРЮЛ. Данное заявление рассматривается в судебном заседании, суд вынесет определение о процессуальному правопреемстве. А вот затем подавать заявление о выдаче исполнительного листа. А можете получить лист на ликвидированную организацию, и приложить к нему при подаче его приставам определение о процессуальном правопреемстве, но первый вариант проще.

Если есть запись в ЕГРЮЛ о том, что ЮЛ "Находится в процессе реорганизации в форме разделения" от 25.01.2017 г., то есть ли возможность взыскать с такой компании ДЗ?

Ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При реорганизации юридического лица все долги переходят новому хоз. субъекту, но переход зависит от вида реорганизации. Статья 60 ГК РФ устанавливает гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. В частности, на учредителей (участников) юридического лица, орган принявший решение о реорганизации юридического лица, возлагается обязанность по письменному уведомлению кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредиторы вправе потребовать прекращения, досрочного исполнения обязательства, а также возмещения убытков должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо. И, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Само по себе это ни о чем не говорит. Занимайтесь взысканием и узнаете, есть ли такая возможность или ее нет. Это зависит от других факторов.

Прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Является ли действующим договор, если одна из сторон прекратила деятельность путем реорганизации в форме преобразования и если есть правопреемник, то переходят ли ему обязанности?

Добрый день. Вы все правильно понимаете, в результате реорганизации в форме преобразования, следует правопреемство. [quote][/quote]ГК РФ Статья 382. Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу Позиции высших судов по ст. 382 ГК РФ >>> 1. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 2. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). 3. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 4. Первоначальный кредитор и новый кредитор солидарно обязаны возместить должнику - физическому лицу необходимые расходы, вызванные переходом права, в случае, если уступка, которая повлекла такие расходы, была совершена без согласия должника. Иные правила возмещения расходов могут быть предусмотрены в соответствии с законами о ценных бумагах.

Налоговая инспекция осуществила реорганизацию 14 юридических лиц в форме слияния. Реорганизованные юридические лица имели задолженность перед иными юридическими лицами. Информация о реорганизации юридических лиц до их кредиторов никем не доводилась. Реорганизованные юридические лица представили в налоговую инспекцию документы об отсутствии задолженностей. Реорганизация признана арбитражным судом недействительной. С кого взыскивать ущерб, состоящей из задолженности реорганизованных юридических лиц, их кредиторам.

Здравствуйте. Взыскивать с должника. Если решение о слиянии отменено, то в ЕГРЮЛ должна быть аннулирована запись о слиянии и должны быть восстановлены прежние записи об этих юрлицах. Так что, скорее всего, кто был должен - тот и должен платить. Но нужно проверять. Благо, данные ЕГРЮЛ общедоступны.

Доброго времени суток. Если в результате слияния имеется правопреемник - то именно он будет отвечать по долгам юридических лиц участвовавших в реорганизации.

Реорганизованные ЮЛ подлежат восстановлению в ЕГРЮЛ. Взыскивать с каждого должника отдельно. Имущества скорее всего нет. Банкротить, искать "левые" сделки, признавать недействительными, возвращать имущество и деньги. Если не получается - привлекать к субсидиарной ответственности участников ЮЛ и руководителя (как физлиц) в рамках дела о банкротстве.

Реорганизация не означает ликвидацию. При реорганизации к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованных юр.лиц вместе с задолженностями перед кредиторами. В порядке правопреемства кредиторам просто нужно замену стороны в договоре делать. Налоговая инспекция осуществила реорганизацию 14 юридических лиц в форме слияния Налоговая не по своей воле же сделал реорганизацию. Реорганизация по заявлению сторон делается вообще-то. Арбитражный суд признал незаконным факт реорганизации только лишь по технически-административной процедуре. Кредиторы не лишены права требовать свои займы у вновь созданного юр.лица. Никакого ущерба тут нет.

При реорганизации в форме слияния после подписания передаточного акта юридическое лицо может ставить свою печать: н-р: на доп. согл. К договору? Получается мы подписали передаточный акт при реорганизации 13.09.16 г., а доп. согл. К договору №.. 14.09.16 г.. Имели ли мы право на подписание 14.09.16 г.? считаем, что имели, т.к. юрид. Лицо считается реорганизованным с момента гос. регистрации вновь созданного лица. А регистрация еще не произошла. Т.е нового лица еще нет, но передаточный акт для налоговой уже подписан. В промежуток когда передаточный акт подписан и сдан в налоговую, но еще не зарегистрировано новое юр.лицо права и обязанности кому принадлежат? Старому юр.лицу?

совершенно верно

В собственности у юридического лица находится земельный участок, в результате реорганизации в форме преобразования сменилась правовая форма данного юр. лица.
Нужно ли вносить изменения в свидетельство на право собственности на земельный участок? Как это сделать?

Нет,не нужно ничего вносить.

Консультация юриста по телефону: 8800 505 9111. Звонок бесплатный.

Можем ли мы переоформить лицензию на фарм. Деятельность если в ЕГРЮЛ указано реорганизация в форме присоединения. Лицензия на фарм. Деятельность имеется у обоих компаний.

Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 13.07.2015, с изм. от 27.10.2015) "О лицензировании отдельных видов деятельности" Статья 18. Порядок переоформления лицензии 1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случаях изменения места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, адресов мест осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем лицензируемого вида деятельности, перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности. 2. До переоформления лицензии в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, лицензиат вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности, за исключением его осуществления по адресу, не указанному в лицензии, или по истечении срока, определенного частью 5 настоящей статьи, и (или) выполнения работ, оказания услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, но не указанных в лицензии. 3. Для переоформления лицензии лицензиат, его правопреемник или иное предусмотренное федеральным законом лицо представляет в лицензирующий орган, предоставивший лицензию, либо направляет заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении заявление о переоформлении лицензии с указанием реквизитов документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за переоформление лицензии, и оригинал действующей лицензии на бумажном носителе или лицензию в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. (в ред. Федерального закона от 14.10.2014 N 307-ФЗ) 4. Заявление о переоформлении лицензии может быть направлено в лицензирующий орган в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. 5. В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования в заявлении о переоформлении лицензии указываются новые сведения о лицензиате или его правопреемнике, предусмотренные частью 1 статьи 13 настоящего Федерального закона, и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы представляются в лицензирующий орган не позднее чем через пятнадцать рабочих дней со дня внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. 6. В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном частью 3 настоящей статьи, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности. 7. При намерении лицензиата осуществлять лицензируемый вид деятельности по адресу места его осуществления, не указанному в лицензии, в заявлении о переоформлении лицензии указываются этот адрес и сведения, подтверждающие соответствие лицензиата лицензионным требованиям при осуществлении лицензируемого вида деятельности по этому адресу. Перечень таких сведений устанавливается положением о лицензировании конкретного вида деятельности. 8. В случае прекращения деятельности по одному адресу или нескольким адресам мест ее осуществления, указанным в лицензии, в заявлении о переоформлении лицензии указываются адреса, по которым прекращена деятельность, и дата, с которой фактически она прекращена. 9. При намерении лицензиата внести изменения в указанный в лицензии перечень выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, в заявлении о переоформлении лицензии указываются сведения о работах, об услугах, которые лицензиат намерен выполнять, оказывать, или о работах, об услугах, выполнение, оказание которых лицензиатом прекращаются. При намерении лицензиата выполнять новые работы, оказывать новые услуги, составляющие лицензируемый вид деятельности, в заявлении о переоформлении лицензии также указываются сведения, подтверждающие соответствие лицензиата лицензионным требованиям при выполнении данных работ, оказании данных услуг. Перечень таких сведений устанавливается положением о лицензировании конкретного вида деятельности. 10. В случае изменения наименования юридического лица или места его нахождения, а также в случае изменения места жительства, фамилии, имени и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, в заявлении о переоформлении лицензии указываются новые сведения о лицензиате и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (для лицензиата - юридического лица), в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (для лицензиата - индивидуального предпринимателя). 11. Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы принимаются лицензирующим органом по описи, копия которой с отметкой о дате приема указанных заявления и документов в день приема вручается лицензиату или направляется ему заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении. 12. В случае, если заявление о переоформлении лицензии оформлено с нарушением требований, установленных настоящей статьей, и (или) прилагаемые к нему документы представлены не в полном объеме, в течение трех рабочих дней со дня приема указанных заявления и документов лицензирующий орган вручает лицензиату уведомление о необходимости устранения в тридцатидневный срок выявленных нарушений и (или) представления документов, которые отсутствуют, или направляет такое уведомление заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении. ------------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------------ 13. В случае, если в заявлении о переоформлении лицензии указывается на необходимость получения переоформленной лицензии в форме электронного документа, лицензирующий орган направляет лицензиату в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, копии описи указанного заявления и прилагаемых к нему документов с отметкой о дате их приема или уведомление о необходимости устранения в тридцатидневный срок выявленных нарушений и (или) представления документов, которые отсутствуют. 14. В течение трех рабочих дней со дня представления лицензиатом надлежащим образом оформленного заявления о переоформлении лицензии и в полном объеме прилагаемых к нему документов в соответствии с частью 12 настоящей статьи лицензирующий орган принимает решение о рассмотрении этого заявления и прилагаемых к нему документов или в случае их несоответствия положениям частей 3, 7 и (или) 9 настоящей статьи о возврате этого заявления и прилагаемых к нему документов с мотивированным обоснованием причин возврата. В случае непредставления лицензиатом в тридцатидневный срок надлежащим образом оформленного заявления о переоформлении лицензии и (или) в полном объеме прилагаемых к нему документов ранее представленное заявление о переоформлении лицензии подлежит возврату лицензиату. 15. В случаях, предусмотренных частями 12 и 14 настоящей статьи, срок принятия лицензирующим органом решения о переоформлении лицензии или об отказе в ее переоформлении исчисляется со дня поступления в лицензирующий орган надлежащим образом оформленного заявления о переоформлении лицензии и в полном объеме прилагаемых к нему документов. 16. В срок, не превышающий десяти рабочих дней со дня приема заявления о переоформлении лицензии и прилагаемых к нему документов, лицензирующий орган осуществляет их рассмотрение с учетом сведений о лицензиате, имеющихся в его лицензионном деле, а также проверку достоверности содержащихся в указанном заявлении и прилагаемых к нему документах новых сведений в порядке, установленном статьей 19 настоящего Федерального закона. 17. Переоформление лицензии в случаях, предусмотренных частями 7 и 9 настоящей статьи, осуществляется лицензирующим органом после проведения в установленном статьей 19 настоящего Федерального закона порядке проверки соответствия лицензиата лицензионным требованиям при выполнении новых работ, оказании новых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, и (или) при осуществлении лицензируемого вида деятельности по адресу места его осуществления, не указанному в лицензии, в срок, не превышающий тридцати рабочих дней со дня приема заявления о переоформлении лицензии и прилагаемых к нему документов. 18. В сроки, установленные частями 16 и 17 настоящей статьи, лицензирующий орган на основании результатов рассмотрения представленных заявления о переоформлении лицензии и прилагаемых к нему документов принимает решение о переоформлении лицензии или об отказе в ее переоформлении в порядке, установленном частями 2 - 6 статьи 14 настоящего Федерального закона. 19. Отказ в переоформлении лицензии осуществляется по основаниям, указанным в части 7 статьи 14 настоящего Федерального закона. 20. В случае, если в заявлении о переоформлении лицензии указывается на необходимость получения переоформленной лицензии в форме электронного документа, лицензирующий орган направляет лицензиату в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, переоформленную лицензию или уведомление об отказе в переоформлении лицензии.

У нас идет реорганизация учреждения - СОЗДАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ. Меня уведомили о том, что изменятся условия труда как и полагается. Примерно через месяц после уведомления меня вызвал юрист и предлагает мне другую работу в устной форме. Фактом согласия должно быть мое заявление о переводе меня в другой отдел. На основании этого заявления издадут приказ о переводе меня в другой отдел. Меня интересует вопрос - Почему мне не было предложено уведомление-предложения о другой работе в письменном виде? Стоит ли мне писать заявление, если в трудовом договоре не будут прописаны четко мои трудовые функции?

Здравствуйте. "Меня интересует вопрос - Почему мне не было предложено уведомление-предложения о другой работе в письменном виде?" - Данный вопрос адресуйте тому, кто Вам сделал такое предложение. Мы не имеем права предполагать МОТИВЫ иных лиц, вынудившие их поступать именно так, а не иначе. Не юридический вопрос, поскольку ответ не предполагает ссылки на закон. "Стоит ли мне писать заявление, если в трудовом договоре не будут прописаны четко мои трудовые функции?" Так же не юридический вопрос. Решение за Вас никто не имеет права принимать. А давать совет, не имея вообще информации об обстоятельствах - просто некорректно. Поскольку наше личное субъективное мнение в данном случае, также, не может быть основано на законе.

Нужно ли в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования (из ЗАО в ООО) перезаключать договоры с контрагентами? Или достаточно будет доп. соглашения?

Достаточно уведомления.

При реорганизации ООО в форме выделения, за каким лицом остаются долги по налогам?

Здравствуйте. Делятся между обоими согласно акту. Если не разделите- то отвечаете солидарнго.

Все финансовые вопросы решаются между юридическими лицами путем подписания разделительного баланса, где прописываются передаваемые средства, активы, в том числе и долги

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения возможен только после внесения в ЕГРЮЛ о прекращении деят-ти присоединяющегося? Или когда утвержден передаточный акт?

Здравствуйте, Кира! Да, только после регистрации.

Организация в которой я работаю в стадии прекращения юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, но при этом наша компания имеет долги. Мне как бухгалтеру, поручили составить договор о переуступки долгов нашей компании другой компании. Подскажите пожалуйста, как должен выглядеть такой договор? И может у кого-нибудь есть образец, в интернете ничего подобного не могу найти...

Всё верно, вы поищите договор уступки права требования.

Касающийся прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Договор строительного подряда был заключен с ООО Регионстрой в 2011 году. В августе 2012 года согласно выписке из ЕГРЮЛ организация прекратила деятельность ЮЛ путем реорганизации в форме присоединения. Необходимо подать иск о возврате сумм неосновательного обогащения. Как определить кто будет ответчиком в выписке о новом юр.лице ни слова. Заранее большое спасибо!

узнавайте к кому присоединилось, возможно это и есть ваш ответчик.

Путем реорганизации ЗАО в форме разделения создано два юридических лица. В соответствии с разделительным балансом (утверждённым протоколом собрания Акционеров ЗАО) правопреемником прав и обязанностей по действующему договору стало одно из новых юр.лиц.
Вопрос: нужно ли перезаключать договор с новым юр.лицом или действующий остаётся в силе?

Людмила, добрый день! Перезаключать действующие договоры не обязательно, но исходите из ситуации, чтобы не было путаницы, либо просто уведомите конрагентов об изменениях. Всего доброго,

Людмила, добрый день. Перезаключать договор нет необходимости. В тоже время желательно получить от от нового юр.лица официальное письмо о том, что именно к нему перешли права и обязанности по договору от реорганизованного ЗАО.

ЗАО ПРМЗ г.Калуга должник и согласно Выписки ЕГРЮЛ в стадии реорганизации в форме присоединения к др ЮЛ. Ответа на претензию с требованием вернуть долг нет. Телефоны их временно не работают. Есть ли особенности по предъявлению Иска:-кто ответчик?,-можно ли в Ар суд по месту истца?

Невозможно ответить на ваш вопрос из-за недостатка информации. Кто является истцом? какая суть требований?

При реорганизации ЗАО в форме выделения нового юр.лица, организационно-правовая форма должна быть такая же как у реорганизуемого юр.лица (обязательно ЗАО), или можно выделить ООО? В законе четкого определения не нашла.

В Гражданском кодексе РФ, Законах об АО и об ООО есть ответ на Ваш вопрос.

Уважаепмые юристы! Планируется реорганизация юридического лица в порядке выделения. Важным моментом выделения является передача прав на осуществление лицензируемых выдов деятельности выделяемой организции. Как в разделительном балансе отразить факт передачи прав на осуществление лицензируемых видов деятельности? Какой документ будет служить основание для регистрируещего органа для переоформления лицензии? Заранее ограомное спасибо!

Уважаемый Михаил! На основании п.2 ст.13 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" (с изменениями от 13, 21 марта, 9 декабря 2002 г., 10 января, 27 февраля, 11, 26 марта, 23 декабря 2003 г.) лицензия теряет юридическую силу в случае ликвидации юридического лица или прекращения его деятельности в результате реорганизации, за исключением его преобразования, либо прекращения действия свидетельства о государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя.

Возможна ли реорганизация юр.лица в форме выделения, учредителем которого является одно физ. лицо. Ведь при данной реорганизации должен решаться вопрос о разделе долей реорганизуемого юр.лица и т.д.

Реорганизация в форме выделения возможна. В этом случае выделяется (одно или несколько) новых юридических лиц, при этом прежнее юридическое лицо сохраняет существование. При выделении актив и пассив реорганизующегося юр.лица разделяются в частях, закрепленных в разделительном балансе между самим юр.лицом и вновь образованным, (доли не делятся, Ваш физик будет 100% участником реорганизующегося юр.лица и нового (новых) юридических лиц) - после того как будет произведена государственная регистрация вновь возникших юридических лиц. Если Вы поясните цель этой операции (а речь идет, как мне кажется, о выводе активов), возможно, я смогу предложить Вам более простой способ решить проблему. Учитывайте, что порядок регистрации с 1 июля меняется... в связи с принятием закона о государственной регистрации юр.лиц, и быстро провести реорганизацию Вам в настоящее время провести не удастся.

Такой вопрос. Идет реорганизация юридического лица в форме присоединения. Обязано ли оно при уведомлении кредиторов ставить печати на уведомлении, или достаточно подписи? Важно ли это и чем это может регулироваться? Проблема заключается в том, что у предприятия 4 тысячи абонентов-кредиторов и проставить всем печати вызывает проблему. На уведомлении проставлена факсимильная подпись директора. Достаточно ли это? Спасибо.

Уважаемый Андрей! Данный вопрос прямо не урегулирован дейцствующим законодательством, но исходя из сложившейся практики арбитражных судов и правл делового письма в данном уведомлении достаточно подписи надлежащего. полномочного лица.

При реорганизации юридического лица в форме выделения, обязательно ли получение согласия кредиторов, в порядке ст. 391 ГК, Если происходит переход части кредиторской задолженности к выделенному юридическому. Есть ли все сделать без уведомления. Очень бы хотелось услышать ваш ответ.

Уважаемая Юлия Геннадьевна, при решении вопроса о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица следует руководствоваться ст.ст.59,60 ГК РФ, которые обязывают орган юридического лица и или учредителя, принявшего решение о реорганизации, уведомить об этом кредитора.При этом права кредитора гарантируеются тем, что при регистрации вновь созданного юр.лица предоставляется разделительный баланс, в котором решается вопрос о распределении обязанностей по исполнению обязательств перед кредиторами.В противном случае, неуведомленные кредиторы, если их большинство или все не уведомлены, они имеют право ставить вопрос о признании реорганизации незаконной. Но в отличии требования ст.391 ГК РФ при реорганизации юридического лица согласие кредиторов на перевод долга не требуется.

Консультация юристов и адвокатов
спросить
Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут
Администратор печатает сообщение