Продажа доли в уставном капитале ООО другому участнику - вопросы и ответы

Продажа доли в уставном капитале ООО другому участнику

Краткое содержание

1. ООО находится в стадии конкурсного производства, имеет долю в уставном капитале другого ООО, в связи с чем его доля подлежит продаже в ходе конкурсного производства с торгов. Как в таком случае реализовывается преимущественное право других участников ООО при продаже с торгов)

1.1. конкурсный управлящий сначала предлагает выкупить эту долю тех участникам. в случае получения отказа либо молчания - продает на сторону.

2. Можно ли заключить трехсторонний договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО между одним участником и двумя другими?

2.1. Добрый день. да, вполне

2.2. Да это возможно, либо сделайте 2 договора.

3. Оформить договор купли-продажи доли в уставном капитале одному из участников (как это правильно оформить) и потом оформить выход участника из общества (ООО) либо като по другому, помогите срочно!

3.1. Договор купли-продажи доли оформляете у нотариуса, который сам подает в налоговую на изменения в ЕГРЮЛ.

4. В ооо один учредитель, может ли он продать например 40% доли в уставном капитале другому физ лицу? После продажи деньги от продажи новый участник общества должен перечислить на расчетный счет общества? Как эти деньги могут быть использованы? И облагается ли это налогами? Как на налоги влияте то что у меня доля в обществе более 3 лет.

4.1. Может продать (ст. 1 ГК РФ, ст. 421 ГК РФ). Деньги может перечислить как угодно. Налог - 13 % если менее 3 лет. В Вашем случае укажите просто в договоре, что деньги получены.
Этого будет вполне достаточно.

4.2. Нужно смотреть устав ООО согласно ФЗ "Об ООО" - он предусматривает условия отчуждения долей в обществе.

4.3. Максим может продать долю без каких-либо ограничений. После продажи доли деньги должны быть перечислены Вам, так как Общество не является продавцом. Полученные деньги можете использовать по своему усмотрению.
Удачи Вам! В случае возникновения вопросов обращайтесь.

4.4. Продажа доли в уставном капитале ООО учредителем – достаточно распространенная ситуация в реалиях современного бизнеса. Но и такая популярная процедура влечет немало проблем.
По своей правовой природе доля в уставном капитале общества является имущественным правом, что следует из п. 2 ст. 48 ГК РФ. При продаже имущественных прав необходимо применять общие положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ).
У учредителя, реализующего в РФ долю в уставном капитале ООО, возникает доход от источника в РФ, то есть объект обложения НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ). Порядок определения даты фактического получения дохода установлен нормами ст. 223 НК РФ.

Согласно п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ.
Перечень доходов, не подлежащих обложению (освобождаемых от налогообложения) НДФЛ, приведен в ст. 217 НК РФ.
С учетом изложенного, доходы, полученные учредителем-продавцом в рассматриваемой ситуации от реализации доли в уставном капитале общества, подлежат обложению НДФЛ с применением налоговой ставки 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).

Если необходима доп. консультация-пишите.

4.5. Максим, в силу того, что отчуждение доли будет проходить от физического лица, денежные средства в качестве оплаты должны перечисляться (передаваться) физическому лицу (на его банковский счет)
Использование полученных денежных средств допускается по своему усмотрению. В последующем в обязательном порядке необходимо будет задекларировать полученный доход и оплатить 13% от полученного дохода

4.6. Продать можете на основании ст. 21 ФЗ Об ООО, налог 13% с продажи не платится, если доля у вас более 5 лет (п. 17.2 статьи 217 НК РФ Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)

4.7. При ОСН выручка от продажи доли и расходы, связанные с этой операцией, признаются в налоговом учете на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи доли (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
К расходам, связанным с продажей доли, относятся:
1) стоимость приобретения доли (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В зависимости от способа приобретения она равна:
- или денежной сумме, внесенной в уставный капитал ООО либо уплаченной продавцу доли (Письмо Минфина от 09.08.2011 N 03-03-06/1/467);
- или налоговой (для ОС и НМА - остаточной) стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО (п. 1 ст. 277 НК РФ);
2) стоимость консультационных и юридических услуг и услуг нотариуса, связанных с продажей доли, а также стоимость услуг оценщика по определению рыночной стоимости доли (пп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, Письмо Минфина от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32).
Если от продажи доли получен убыток, то он признается в полном объеме единовременно (Письмо Минфина от 17.07.2012 N 03-03-06/1/336).
НДС. Продажа доли в уставном капитале ООО НДС не облагается (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
При УСН выручка от продажи доли признается в доходах на дату получения денег от покупателя доли. Стоимость приобретения доли в расходах учесть нельзя.
В бухгалтерском учете на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи доли надо сделать проводки (п. п. 25,
Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале или ее часть, если ранее она была оплачена . А купить долю может другой участник, само ООО (далее - Общество) либо третье лицо . Посмотрим, как в этих случаях совершается сделка по купле-продаже и какие она влечет налоговые последствия для всех этих лиц, если покупатель расплачивается за долю деньгами.

Эта процедура будет различаться в зависимости от того, как покупается доля - в порядке преимущественного права (участниками или Обществом) либо на общих основаниях (участниками или третьими лицами).
Общество вправе приобрести долю по приведенной ниже схеме, только если :
- покупка доли для Общества - право, а не обязанность. Если же Общество обязано приобрести долю у участника в силу закона, то тогда процедура перехода доли к Обществу будет иной (например, когда участник выходит из Общества и требует от Общества выкупить его долю или когда не может продать долю, так как участники отказались ее покупать, а продажа доли третьим лицам запрещена уставом). В частности, доля перейдет к Обществу без нотариального удостоверения сделки и до госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, а цена доли будет равна ее действительной стоимости . То есть части стоимости чистых активов Общества по данным бухучета, пропорциональной доле участника;
- участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки ;
- устав предоставляет Обществу преимущество при покупке доли.

К сведению
О последствиях выхода участника из ООО и перехода доли участника к ООО в силу закона читайте: журнал "Главная книга", 2012, N 15, с. 18.

Продажа доли третьим лицам возможна, если :
- не запрещена уставом;
- получено согласие других участников, когда устав предусматривает обязательное получение такого согласия;
27 ПБУ 19/02):

Проводка
Операция
Д 76 - К 91
Продана доля в уставном капитале другой организации
Д 91 - К 58
Списана стоимость приобретения доли

4.8. ГК РФ:
Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
ГАРАНТ:
См. схему "Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале ООО"

ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью:

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

4.9. 1. продать можете.
2. деньги идут вам, напишите расписку что их получили и все.
3.На основании ст. 209 НК РФ у физического лица при продаже доли (ее части доли) в уставном капитале ООО возникает доход, и следовательно возникает объект налогообложения НДФЛ. В связи с этим у физического лица появляется необходимость заполнить (оформить) налоговую декларацию по ф. 3 НДФЛ
В доходы ставите стоимость за которую доля была продана, в расходы ту сумму за которую он ее либо приобрел, либо ту что он внес наличными при формировании уставного капитала. Из документов к отчету прилагаете договор купли-продажи доли в уставном капитале, расписку, или любой другой документ подтверждающий факт получения дохода, копию паспорта физического лица, + документы подтверждающие расход и право собственности на проданную долю.
При продаже доли в уставном капитале ООО происходит реализация не имущества, а имущественного права. В связи с этим физическое лицо не имеет права на так называемый имущественный налоговый вычет, и не освобождается от налогообложения по принципу трех лет в собственности.Доля в УК - это право, а не имущество.

4.10. Как эти деньги могут быть использованы? И облагается ли это налогами?
Максим, доля в уставном капитале общества является имущественным правом, что следует из п. 2 ст. 48 ГК РФ. При продаже имущественных прав необходимо применять общие положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При этом согласно ст. 424, п. 1 ст. 485 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной или по цене не ниже цены приобретения доли установлена для случаев продажи обществом принадлежащих ему долей (п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Ограничения цены при продаже доли участником общества могут быть установлены уставом или договором об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8, п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Иных требований к определению цены при продаже участником доли в уставном капитале ООО законодательством и иными нормативными актами не установлено. Следовательно, если уставом общества или договором об осуществлении прав участников общества не определена цена продажи доли, стороны сделки могут устанавливать любую (том числе ниже номинальной стоимости) цену, которая устроит и покупателя, и продавца.
Порядок исчисления и уплаты НДФЛ регулируется нормами главы 23 НК РФ.
Плательщиками НДФЛ признаются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами РФ, а также физические лица, получающие доходы от источников в РФ, не являющиеся налоговыми резидентами РФ (п. 1 ст. 207 НК РФ).

4.11. Учтите, данный договор купли-продажи доли оформляется у нотариуса. И это не дешево.
Если приводили ранее устав в соответствие, то там установлен порядок уведомления остальных членов ООО о продаже, так как о закону у них преимущественное (по сравнению с посторонним лицом) право покупки доли этого ООО.
Хотите обойти оформление через нотариуса - пишите, расскажем.

5. Каков порядок продажи доли в уставном капитале ооо другому участнику. Как я понимаю, надо вначале собрать собрание учредителей, составить протокол, затем заключить договор купли-продажи. Подскажите по пунктам и какие бумаги оформляются. Заранее благодарна.

5.1. начать нужно с изучения устава ООО. Предусмотрено ли там согласие других участников, какие то иные условия? После этого только можно предпринимать какие либо шаги

6. Какие документы нужны для оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику? В уставе прописано, что согласие других участников общества на продажу доли не требуется.

6.1. Договор купли-продажи доли, заверенный нотариусом и форма 14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

7. Одно юридическое лицо (ООО) хочет приобрести 2 доли в уставном капитале другого юр. Лица (ООО) Эти доли составляют сто процентов. Возможно ли провести куплю-продажу этих долей в одном договоре (нотариально заверенном) без предварительного вступления покупателя в состав участников ООО. Как лучше и быстрее провести такую сделку?
Какие документы необходимо предоставить нотариусу?

7.1. не совсем ясно для чего при этом обращаться к нотариусу. Насколько я помню, через нотариуса эта процедура будет самой затратной по деньгам. Вы можете подписать договор и без нотариуса. Едиственно, что переход всех 100 % сразу будет не возможен. Сначала необходимо чтобы учредитель продал Вам 50 %, а потом продал фирме оставшиеся 50% и после этого Вы сможете у фирмы эти 50 % выкупить и стать 100% собственником.
С уважением, Шустов Андрей 8(925) 506-05-57

7.2. В настоящее время существует обязательное нотариальное удостоверение сделок с долями ООО. Вариант одновременной покупки всех долей возможен. Если вам нужен нотариус, который согласится удостоверить такой договор, пишите на ykostyaev@mail.ru

7.3. Здравствуйте, Ирина.

Сделки по продажи долей в ООО подлежат нотариальному оформлению в силу закона. При этом отсутствуют препятствия для перехода права собственности на 100% долей в ООО при соблюдении ряда условий. Какого-либо отдельного "вступления" покупателя в состав участников ООО не требуется.

Нотариусу потребуется принести внушительный пакет документов: Прежде всего, документы, подтверждающие существование самого ООО (устав, свидетельства и - обязательно!- свежую выписку из ЕГРЮЛ), документы, подтверждающие правоспособность продавцов и покупателя и полномочия лиц, их представляющих. Если продавцов долей двое, то будет составлено два договора купли-продажи. Также потребуется письменный отказ каждого из продавцов от преимущественного права покупки доли другого продавца и отказ ООО от этого права.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X