Внесение изменений и дополнений в устав - вопросы и ответы

Внесение изменений и дополнений в устав

Краткое содержание

1. Сейчас в нашем уставе ГСК прописано, что "К исключительной компетенции Общего собрания членов Правления относится Внесение изменений и дополнений в Устав кооператива" Правомочно ли это?

1.1. У вас общее собрание собственников или собрание правления?
Члены правления не имеют право изменять Устав ГСК.

2. Если попечительский совет фонда решил обратиться в суд с иском к учредителям о взыскании с них в пользу фонда. И согласно уставу фонда учредители не обязаны оказывать фонду материальную поддержку, а внести в устав соответствующие положения представляется затруднительным, поскольку устав фонда не регламентирует процедуру внесения в него изменений и дополнений. То можно ли быть изменён или дополнен устав фонда?
И должны ли будут внести в фонд, после изм. устава?

2.1. Уважаемый Кирилл, здесь действует правовая максима: закон обратной силы не имеет. Внесение изменений в Устав не проблема, оно регулируется законодательством о НКО и ГК РФ. Только обязать прежних учредителей оказывать поддержку фонду нельзя, так как НКО действуют на принципе добровольности. Учредители могут спать спокойно.

3. Собираюсь подавать документы на перерегистрацию ООО.
Нужно ли в протокол ОСУ включали вопрос о заключении Договора об учреждении?
Или вообще достаточно в повестке дня один вопрос написать: о внесении изменений и дополнений в Устав в соответствии с новым ФЗ?
Но ведь в законе написано, что Уставы и Учредительные договора подлежат приведению в соответствии с новым ФЗ, значит про Учредительный договор что-то нужно отразить в протоколе? Спасибо.

3.1. ничего не нужно указывать в учредительном договоре. Он уже не является учредительным документом. Родаете только новый устав, который соответствует ФЗ об ООО. В Протоколе просто пишете, что приводите уч.доки в соответствие и т.д.

3.2. Здравствуйте, Наталья!
Ничего писать про договор об учреждении, а тем более про учредительный договор в протоколе не нужно. При приведение учредительных документов в соответствие с ФЗ 312, учредительного договора у Вас больше не будет. Договор об учреждении к организациям, которые зарег. до 1 июля 2009 г. никакого отношения не имеет.

4. На общем собрании ОАО принято решение о преобразовании в ЗАО и внесение соответствующих изменений в Устав. Имеет ли право акционер, голосовавший против, требовать право выкупа принадлежащих ему акций на основании того, что при "внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права" (120-ФЗ,ст.75). Имеется в виду право свободной продажи акций.

4.1. Поскольку преобразование общества из ОАО в ЗАО относится к его реорганизации, то акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций на основании абз.2 п.1 ст.75 Закона об АО (в случае реорганизации), если акционер голосовал против такой реорганизации или не принимал участия в голосовании по этому вопросу.
С уважением,

4.2. Нет не имеет. Как Вы правильно заметили, изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется) (п.23 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 №19), поэтому не применяются нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).
Внесение изменений и дополнений в устав общества, изменяющие право свободной продажи акций, само по себе не влечет ограничений прав акционера (право на управление, право на дивиденды, право на ликвидационную квоту и т.д.)

5. К вопросу № 116648 (для Харсеева В. А.)
Уважаемый Вячеслав Алексеевич!
Я получил Вашу консультацию по поводу создания Филиала. Но администрация принимает решение о внесении в устав дополнений в перечень видов деятельности Общества и у Учредители (физ. лиц) поменяли паспорта, т.е. все это требует внесения изменений в Устав. Но может быть целесообразнее издать Устав в новой редакции. Каков процес утаерждения и регистрации Новой редакции Устава, каким нормативным актом это регулируется.

5.1. Уважаемый Евгений!
Насколько я понял из предыдущего вопроса Ваша организация в форме ЗАО. В Вашем случае не требуется регистрация изменений в уставе. Вносить изменения в части паспортных данных акционеров в устав не надо, поскольку ст. 11 Закона "Об акционерных обществах" не требует наличия таких сведений в уставе ЗАО.
Сведения о паспортных данных должны содержаться в реестре акционеров, который ведет Ваше общество.
Дополнения в перечень видов деятельности также не является необходимым, поскольку в силу ст.2 "Закона об акционерных обществах" и ст. 49 ГК РФ общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Требования о перечислении в уставе ЗАО определенных видов деятельности, ст. 11 Закона и иное законодательство не содержит. Достаточно указать основные виды деятельности, на основании которых Госкомстат присваивает коды ОКВЭД. Но у Вашей организации справка из Госкомстата уже имеется.
Закон "О государственной регистрации юридических лиц" не требует регистрации изменений паспортных данных участников (акционеров). Единственный случай, когда это требуется, если изменились паспортные данные учредителя-акционера, являющегося одновременно руководителем организации. В этом случае заполняется форма № Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" Приложение 4 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, и направляется в ИМНС.
С уважением,

6. Обязательно ли вносить поправки в учредительный договор ООО при внесении в устав изменений и дополнений.

6.1. Уважаемый Вячеслав!
Да, необходимо вносить изменения как в Устав ООО, так и в учредительный договор, поскольку оба этих документа являются учредительными, если в ООО более одного участника.
Основания: пункты 1, 3 статьи 52, пункт 1 статьи 89 Гражданского Кодекса и соответствующие статьи закона "Об ООО".
С наилучшими пожеланиями,

7. Прошу уточнить порядок внесения изменений и дополнений в устав предприятия в случаях:
1. Изменения фамилии учредителя в связи с замужеством.
2. Выбытия одного из учредителей без уведомления предприятия который имел 10% долю.
3. Добавления еще одного вида деятельности, не требующего лицензирования.
Заранее признетелен за квалифицированный ответ.

7.1. Здравствуйте!
Порядок внесения изменений и дополнений в устав предприятия изложен в Федеральном законе № 129-ФЗ от 08.08.01г., вступившего в силу в 01.07.02г.
Согласно ст.17. данного закона на регистрацию изменений представляется:
1. Заявление по форме, утвержденной Правительством РФ.
2.Решение о внесении изменений.
3. Сам текст изменений, вносимых в учред. документы предприятия;
4. Документ об оплате гос.пошлины, в размере 2000р.

Желаем успехов.
С уважением, Александр Вячеславович.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
спросить
Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут
Помощь юристов и адвокатов
Задайте бесплатный
вопрос юристам
Администратор печатает сообщение