Устав общества

Краткое содержание:

Советы юристов

При смене юридического адреса в рамках одной ИФНС, можно ли это сделать через документ-изменения к уставу, без смены Устава? Уста в редакции от ноября 2009 года. И как правильно оформить решение единственного участника общества (если Устав не меняется)?

И изменения, и утверждение новой редакции являются изменением устава (пп. В п. 1 ст. 17 Закона 129 от 08.08.2001). Изменения адреса без внесения изменения в устав возможно, если в уставе указано только местонахождение, например, город, а не полный адрес. В таком случае возможно подать только форму Р 14001. Если адрес указан полный, то при первом изменении устава, его необходимо так же привести в соответствие с требованиями закона 99-ФЗ от 05.05.2014 года. Дополнительно учитывайте, что решение единственного участника должно быть заверено нотариально (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК,п. 3 обзора ВС от 25.12.2019 года)
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Ы уставе общество обнаружили опечатки, в связи с чем необходимо принять и зарегистрировать с налоговой новую версию устава. Достаточно ли в решении указать следующим образом. Решил:

1. Внести изменения в учредительные документы Общества. Утвердить устав Общества в новой редакции.

2. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

Добрый день, Ирина! Да достаточно в решении указать такую информацию и сдать с новой редакцией в фнс вместе с соответствующим заявлением, квитанцией решением!
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

ЗАО имело 3 акционера, теперь остался только один физик.

В соот. С п.6 ст.98 ГК Акционерное общество может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

ВОПРОС: 1. В какой срок необходимо утвердить новую редакцию Устава?

2. В какой срок после утверждения редакции Устава подавать документы на регистрацию? При этом необходимо регистрировать только новый Устав или Устав + изменения в ЕГРЮЛ (сведения об участниках общества)?

3. В уставе указывать ФИО, паспортные данные единственного акционера или просто можно просто указать, что у общества теперь единственный акционер?

Уважаемая Катерина, на основании ФЗ о гос. регистрации юридических лиц подпункт "д" п.1 ст.5 Единый государственный реестр не содержит сведений об АКЦИОНЕРАХ акционерных обществ. Соответственно при подаче документов на изменения состава акционеров в налоговую инспекцию вам напишут отказ на этом основании. Так как все изменения состава акционеров происходит в реестре акционеров.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Один из учредителей ООО хочет выйти из общества с передачей Обществу своей доли без согласия второго участника. Доли 50:50.

Устав в 2009 г. не перерегистрировали. Старым уставом выход участника из Общества предусмотрен. Может ли участник выйти из Общества без перерегистрации устава или сначала надо внести изменения в устав?

Отчуждать долю необходимо с учетом изменений закона об "ООО" можно все делать одновременно вносить изменения в учредит. Документы и регистрировать новый устав.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Нужно ли менять Устав при смене единственного участника ООО, если в уставе он нигде не фигурирует, только его подпись имеется на сшивке Устава как участника Общества?

Нет устав менять не надо.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать

Как лучше поступить. ООО созывает внеочередное собрание о принятии устава в новой редакции, в частности добавляют пункт Участник ООО не имеет права выйти из общества путем отчуждения доли Обществу. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ Об обществах с ограниченном ответственностью Моя доля составляет 1,3%,основной участник имеет долю 85,9%.Купить доли он не захочет, а продать третьему лицу не даст, т.к по уставу на это требуется согласие 2/3 голосов. Где то видела информацию, что если в Уставе до 2009 г был пункт о возможности выхода из ООО, то этот пункт действует не зависимо от того что принят Устав в новой редакции.

Здравствуйте. Это нарушает права участников. Устав нужно смотреть. На руках?
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Уважаемые юристы прошу проконсультировать,

Наша организация, ЗАО, является дочерним обществом основного общества. Основное общество является единственным акционером и в Уставе нашего ЗАО записано "В период, пока все акции Общества находятся в собственности основного ОАО"...", высшим органом Общества является Совет директоров Основного Общества".

Прошу Вас разъяснить, вправе ли Совет директоров Основного Общества (единственного учредителя) утвердить новый устав нашего ЗАО или его (новый Устав) должен утвердить Общее собрание акционеров Основного Общества.

Спасибо.

Здравствуйте, Владимир! В Вашем случае необходимо изучить устав основного общества на предмет выяснения, входит ли в сферу компетенции совета директоров основного общества право решения вопросов об участии основного общества в других хозяйственных обществах (или не является ли данный вопрос предметом исключительной компетенции общего собрания акционеров основного общества).
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

ЗАО руководит единоличный исполнительный орган-ген. директор. Нужно внести изменения в Устав. Правильно ли оформлено будет таким образом?


Р Е Ш Е Н И Е

Учредителя ЗАО "ХХХ»


О внесении изменений в Устав

Закрытого акционерного общества «ХХХ» г. ХХХ 5 мая 2006 г.


Я, Иванов Петр Иванович, года рождения, паспорт, выдан зарегистрирован по адресу: в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», как единственный учредитель Общества с организационно-правовой формой – закрытое акционерное общество, принимаю следующее решение.

В связи с изменением место нахождения Общества и его единоличного органа управления, а также почтового адреса Общества в Устав Закрытого акционерного общества «ХХХ» надлежит внести изменения:


Пункт 1.2. раздела 1 Устава изложить в следующей редакции:

1.2. Место нахождения Общества и его единоличного органа управления:


Пункт 1.3. раздела 1 Устава изложить в следующей редакции:

1.3. Почтовый адрес Общества:




Учредитель подпись Иванов П.И.

Уважаемая Марина! Почти все верно, но решение будет не единственного участника, а единственного акционера.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Собираюсь выйти из Общества, в Уставе общества есть пункт: Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли у уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущества такой же стоимости в течении одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли... В данном пункте нет ни слова о том, что Общество выплачивает стоимость доли именно при выходе участника из Общества, помогите разобраться, в какие сроки будет производится выплата согласно Устава или все-таки в соответствии с действующим законом об ООО. Заранее спасибо.

Производится будет в соответствии с Уставом.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Я, учредитель ООО. Хочу выйти из общества. Но... в уставе прописано: согласно п. 7.1 Устава общества участник вправе выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу с согласия общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ.

Добрый день, Марина! А в чем вопрос? Выходите из общества путем подачи заявления в общество, если Вы не единственный участник. Пускай общество выкупает Вашу долю.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

В пункте 1.1. Устава ООО значится неверное наименование Общества: Общество с ограниченной... Ромашка создано в соответствие с ФЗ... и ГК РФ.

В п.1.2 Устава: Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной... Василек.

В п. 1.3 Устава: Сокращенное... ООО Василек.

Устав в ИФНС №15 Санкт-Петербурга зарегистрирован. В выписке из ЕГРЮЛ и во всех остальных документах значится правильное наименование: ООО Василек.


Пожалуйста, подскажите, какие действия предпринять для исправления этой технической ошибки.

Спасибо.

Здравствуйте. Подавайте на изменение.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Мы прошли перерегистрацию ООО. Полчили свидетельство, выписку, заверенную новую копию Устава. Позже выяснилось, что один пункт Устава изложен в старой редакции: " 2.2. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу." а по новой редакции Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу." Существенно ли это нарушение законодательства и обязательно ли вновь вносить изменения в Устав?

Несущественно. Вообще вся перерегистрация затеяна лишь с целью пополнить бюджет.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

В уставе ЗАО пишется фирменное наименование или ещё должен быть пункт про просто наименование общества:


п.1.2. Устава:

Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

полное - Закрытое акционерное общество «ХХХ»; сокращенное - ЗАО «ХХХ». на английском языке:

полное - Closed joint-stock company «ХХХ»; сокращенное - CJSC «ХХХ».


ИЛИ:


п.1.2. Устава:

Наименование Общества:

на русском языке:

полное - Закрытое акционерное общество «ХХХ»; сокращенное - ЗАО «ХХХ».


Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

полное - Закрытое акционерное общество «ХХХ»; сокращенное - ЗАО «ХХХ». на английском языке:

полное - Closed joint-stock company «ХХХ»; сокращенное - CJSC «ХХХ».

Уважаемая Марина, ответ на свой вопрос Вы можете найти в ФЗ "Об акционерных обществах". Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); Если предусмотрено наименование на иностранном языке, то пишите и его.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

В соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" доля, принадлежащая Обществу, должна в течение года быть распределена между участниками, либо продана участникам и/или третьим лицам.

Из нашего Общества (в котором было 2 участника) вышел один участник. Его доля в соответствии с п.2 ст. 26 Закона "Об ООО" перешла Обществу. В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.

ВОПРОС: Можно ли одновременно (т.е. внести изменения в Устав один раз) часть доли Общества перераспределить в пользу одного оставшегося в Обществе участника (соразмерно его доле), а оставшуюся часть продать двум лицам, вновь вступающим в Общество?

Заранее спасибо!

Да можно.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Устав ООО предусматривает:-для кворума (правомочности собрания) необходимо присутствие участников общества, обладающих не менее, чем 75% голосов от общего числа голосов участников общества,-для избрания директора общества не менее, чем 51% от общего числа голосов участников общества.


Доли в обществе принадлежат троим участникам, двое из которых (у одного 50%, у второго 5%) решили переизбрать директора вопреки желанию третьего участника (у которого 45%).


Существует ли способ обойти (понизить) требование устава к кворуму для принятия данного решения общим собранием, если по уставу нужно не менее, чем 75% голосов, а у них на двоих только 55%?


Иными словами, как при таком уставе переизбрать директора, обладая лишь 55% голосов от общего числа против 45% голосов того участника, который против переизбрания директора, и необходимом по уставу кворуме голосов в количестве не менее, чем 75% голосов?

VIP
Такого способа нет. Потому что положения устава предусматривают определенный процент голосов, которыми голосуют участники (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 32 и др.). Сначала надо менять устав. В Вашей ситуации по сути надо договариваться.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
При такой формулировке устава не получится переизбрать, если не наберется нужное число голосов. Если учредителями утвержден устав согласно ст.12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в такой формулировке, то нужно пересматривать устав общества.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, не получится обойти Устав ООО и переизбрать директора. Тем более что у второго участника только 5% доли в ООО. см. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 3. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. (п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ) 4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
К сожалению закон не допускает понижения требования к кворуму голосов в ООО. В данной ситуации необходимо руководствоваться уставом ООО в первую очередь при проведении собраний, а не законом. Статья 181.2 ГК РФ. Принятие решения собрания 1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Нет, такого способа нет. Согласно положениям подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) принятие вопросов по образованию исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон об ООО прямо предусматривает те вопросы, решение по которым требует единогласного решения всех участников общества, и вопросы, требующие для принятия решений не менее трех четвертей и не менее двух третей голосов всех участников общества. В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО решение общего собрания участников общества по вопросу избрания единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или уставом общества.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
Здравствуйте, не получится провести собрание, если у участников собрания всего 55% голосов из положенных 75%. А при таком раскладе не получится и переизбрать директора. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 32. А понизить кворум нельзя не изменив устав, замкнутый круг получается.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
Нет, нельзя, так как установлено уставом провести собрание. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37 1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. 2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Консультант Плюс: примечание. С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. 3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. 4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. 5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. 6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
Здравствуйте, Сергей! Понятие "кворум" имеет иное значение. Кворум - это установленное Законом № 14-ФЗ, уставом организации или регламентом (внутренний документ, утверждающий порядок проведения ОСУ), число участников, достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня. В Вашей ситуации непонятно, приходит участник на выборы директора и голосует против или не приходит вообще. И в первом и во втором случае следует смотреть, как в уставе прописан порядок внесения изменений в устав, чтобы изменить условие о кворуме. В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Но рекомендую ознакомиться с правоприменительной практикой. Решение общего собрания участников, которое было принято в отсутствие кворума, не признается недействительным, если кворум отсутствовал по причине неявки участника, заинтересованного в том, чтобы данное решение не было принято общим собранием. Для ООО помимо кворума для принятия решения установлен кворум, необходимый для признания собрания правомочным (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ) Кроме того, в ст. 181.5 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наличии которых решение признается ничтожным. Одним из них является принятие решения при отсутствии необходимого кворума (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2014 по делу N А 46-33375/2012).
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
В случае, если собрание не состоится в отсутствие кворума (допустим, вы не будете участвовать в нем), может быть созвано повторное общее собрание участников. В этом случае уставом может быть определен меньший кворум. У вас в уставе, очевидно, этого нет. В Законе об ООО такой нормы также нет. Но никто не отменял ст. 6 ГК РФ - аналогия закона = регулирование сходных отношений. А здесь интересен пункт 3 ст. 58 Закона об АО, где во втором абзаце указывается, что повторное ОСА может быть проведено при кворуме не менее 30%. Так что у ваших оппонентов есть шанс обойти данное условие устава. Понятно, что в последующем вы будете вправе оспорить такое решение. Но и здесь многое зависит от изобретательности других участников. Удачи.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить
Здравствуйте, уважаемый Сергей! Во-первых, все вопросы, связанные с деятельностью Общества с ограниченной ответственностью, регулируются у нас в России следующими нормативными и локальными актами, с которыми Вы, вероятней всего, уже хорошо знакомы. 1 Гражданский кодекс РФ. 2 Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 3. Устав ООО. Во-вторых, согласно подп.4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ, к компетенции общего собрания участников общества относятся: 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно пункта 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ,
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В-третьих, в указанном Уставе ООО положения предусматривающее - для кворума (правомочности собрания) необходимо присутствие участников общества, обладающих не менее, чем 75% голосов от общего числа голосов участников общества, противоречит Федеральному закону № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поэтому при наличии такого условия в Уставе ООО, как -для избрания директора общества не менее, чем 51% от общего числа голосов участников общества, два участника с голосами 50% + 5% = 55% вправе переизбрать директора ООО. Всего Вам доброго.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Гражданское право.

Здравствуйте! Наше ООО прошло перерегистрацию. Получили новое свидетельство, выписку, заверенную новую копию Устава. Позже выяснилось, что один пункт Устава изложен в старой редакции: " 2.2. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу." а по новой редакции Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу." Существенно ли это нарушение законодательства и обязательно ли вновь вносить изменения в Устав?

Добрый день. Елена, редакция устава, не противоречит закону об ООО. Так что можете изменения не вносить.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Нужно ли включать в список аффилированных лиц лицо владеющее менее 20 % акций общества, при этом в Уставе общества фигурирует как головное предприятие?

Выписка из Устава: Общество является дочерним по отношению к ОАО «Спецремонт» (Далее - Субхолдинг) и по отношению к ОАО «Оборонсервис».

Лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; Согласно вышесказанному, нет не нужно.
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать

Нужно ли включать в список аффилированных лиц лицо владеющее менее 20 % акций общества, при этом в Уставе общества фигурирует как головное предприятие?

Выписка из Устава: Общество является дочерним по отношению к ОАО «Спецремонт» (Далее - Субхолдинг) и по отношению к ОАО «Оборонсервис».

Это задачка по гражданскому праву?)
Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Написать

Наша организация зарегистрирована в 2008 году. В уставе общества были прописаны учредители с номинальной стоимостью. Сейчас один учредитель умер и его доли перешли по праву наследования сыну и жене. Теперь в обществе 3 учредителя. Можно ли убрать пункт из устава где прописаны учредители, чтобы каждый раз не менять Устав и как отразить это в протоколе общего собрания учредителей (на основании чего). Спасибо!

Конечно можно. Согласно ст. 10 Закона Об ООО, реквизиты участников, их количество не являются обязательными. Рекомендую утвердить Устав в новой редакции. Обращайтесь приведем Ваш Устав в соответствии с нормами действующего законодательства.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать

При продаже гаража председатель кооператива вынудил заплатить в общество 2700 руб ссылаясь на устав общества. Но предоставить устав и показать что деньги внесены на баланс общества отказался. Хочу обжаловать в суде.

Хочу обжаловать в суде Ваше право.
Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Написать
Позвонить

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение