Уступка доли в уставном капитале

01.03.2016, 16:10
• г. Азов
Вопрос №9755495

В ООО два учредителя

1) директор доля в уставном капитале Общества в размере 60 %, номинальной стоимостью 6000 рублей;

2)второй учредитель – доля в уставном капитале Общества в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 рублей;

Директор свои 60 % доли намеревается отдать своей дочери 50 % и оставить себе 10 %. Как это оформить в форме внесения изменений в учредительные документы.

В нашем Уставе:

Статья 18. Переход доли (части) участника к другим участникам и/или третьим лицам.

18.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, а также третьим лицам.

Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество письменно уведомляется о состоявшейся уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.

Как нам это сделать проще, протокол составить или договор дарения? Что значит уступка части доли совершена в простой письменной форме?

Надежда
01.03.2006, 12:47
• г. Самара
Вопрос №322676

Может физическое лицо участник общества уступить свою долю в уставном капитале Общества другому физ. лицу, заключив договор уступки доли (Цессии)? В Уставе говорится, Участник вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале. Вопрос в том, какие обязательные условия уступки доли Цессии? Какие «подводные камни?» Цессия безвозмездная сделка в этом случае? Обладатель доли в уставном капитале ООО Продавать не хочет, а нужно просто поменять состав участников (безвозмездно).

Наталья
30.09.2003, 16:57
• г. Москва
Вопрос №113493

Скажите пожалуйста, чем отличается уступка от продажи доли в уставном капитале ООО. Какие могут быть последствия, если и продажа и уступка третьим лицам запрещена уставном ООО?

Дзюба Сергей Владимирович
11.08.2001, 13:44
• г. Рязань
Вопрос №2953

Подлежит или нет государственной регистрации договор об уступке доли (части доли) в уставном капитале ООО.

31.07.2015, 16:58
• г. Москва
Вопрос №7557051

9 лет назад была совершена сделка по уступки доли в уставном капитале общества. Сделка была формальная. Не вносился уставной капитал, не были соблюдены все остальные требования. Но спустя столько лет, человек, которому я можно сказать подарил эти 50 % доли решил избавиться от меня и стать единоличным владельцем. Можно ли через суд признать несовершенной эту сделку?

Заранее спасибо.

Андрей
14.12.2003, 21:36
• г. Калининград
Вопрос №129203

Участником общества была произведена безвозмездная уступка своей доли в уставном капитале общества третьему лицу (юридическому лицу) без согласия остальных участников общества. Доли всех участников являются равными и состоят из 1200 руб. в денежном выражении и части имущества (рыболовное судно) принадлежащего всем участникам на правах общей собственности, и составили 63000 руб. Устав общества предусматривает безвозмездную уступку доли участнику данного общества.

Имеет ли право участник общества уступить свою долю в уставном капитале данного общества третьему лицу, которым в данном случае является юридическое лицо? Заранее Благодарен.

02.10.2016, 15:44
• г. Волгоград
Вопрос №11447071

Ранее в 2013 году мною был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО. Теперь, необходимо заключить договор уступки права требования доли по данному договору. Нужно ли мне нотариально заверенное согласие супруга на заключение мною договора об уступке права требования?

02.10.2016, 16:48
• г. Волгоград
Вопрос №11447318

Нужно ли нотариально удостоверять договор об уступке права требования доли в уставном капитале ООО?

Dakos
26.04.2004, 15:44
• г. Москва
Вопрос №156273

Дайте, пожалуйста, ответ на следующий вопрос: Облагается ли налогом при возмездной уступке (продаже) доли в Уставном капитале ООО Продавец доли.

Александр
04.05.2009, 17:19
• г. Жуковский
Вопрос №782134

Возможна ли уступка доли в уставном капитале ООО от учредителя новому участнику без извещения кредиторов (идут в это время судебные разбирательства кредиторов и ООО) и взыскателей (действует исп. производство в отношении ООО)? Можно ли опротестовать такую уступку доли, если кооператив кредиторов и СП не были извещены и не было публикации?

Сергей
25.03.2004, 15:46
• г. Питкяранта
Вопрос №149281

У меня такой вопрос? Будет ли облагаться налогом на прибыль уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью одного участника другому, если доля уступается от юридического лица к физическому лицу (участнику ООО).

Сергей
04.04.2006, 19:24
• г. Москва
Вопрос №334035

Совершается (заключается) ли договор об уступке доли в уставном капитале ООО в простой письменной форме или требуется нотариальное заверение? Спасибо!

Лина
21.08.2003, 12:57
• г. Москва
Вопрос №106588

В учредительные документы ООО вносятся изменения, связанные с изменением состава участников и соответственно долей в уставном капитале. При учреждении ООО уставный капитал был внесен в виде "ксерокса". Можно ли произвести уступку части доли новому участнику, если уставный капитал сформирован внесением неденежного вклада ("ксерокса").

Вика
12.08.2005, 12:28
• г. Москва
Вопрос №269347

Скажите пожалуйста, как правильно оформить договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале, если учредителя всего 2?

Какие налоги необходимо заплатить в этом случае?

24.01.2013, 13:16
• г. Москва
Вопрос №2151801

Вопрос по уступке доли в уставном капитале ООО: только у нас 6 учредителей и 3 из них хотят передать свою долю оставшимся учредителям.

Нужно составить 3 договора или как-то оформить в 1 документ?

Алексей
23.04.2003, 12:16
• г. Москва
Вопрос №87796

СРОЧНО! Может ли продавец (сторона по сделке) подать иск в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки? Ситуация следующая: уставом ООО предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам допускается ТОЛЬКО С СОГЛАСИЯ других участников ООО. Однако продавец этим требованием пренебрег. Может ли ОН подать указанный выше иск?

В какой форме должны быть извещены участники ООО о сделке? Можно ли в устной форме?

СПАСИБО!

25.10.2011, 17:22
• г. Челябинск
₽ VIP
Вопрос №1435369

Мне нужно выйти из ООО с двумя участниками. О дарении (не хочу) или продаже (денег у него нет) второму участнику ООО речи не идет. Только третьему лицу. Каким образом это сделать попроще, в какую сумму это обходится? Прилагаю некоторые пункты Устава нашего ООО:

2.1 Участник имеет право:

2.1.1 В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

2.1.2 Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

2.2 Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

2.3 Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества.

2.4 Участники Общества имеют право продать или уступить иным образом 100% долей уставного капитала третьим лицам. При этом решение о продаже 100% долей уставного капитала Общества принимается всеми участниками единогласно.

2.5 Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

2.6 Заключение сделки купли-продажи является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

2.7 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, которые становятся правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Кроме того, юридический адрес общества - это мой домашний адрес, но я не гендиректор. Если я из общества выйду, нужно, чтобы его адрес изменился. Как это все сделать?

Спасибо заранее за ответ.

Алексей
25.04.2003, 10:18
• г. Москва
Вопрос №88174

Правильно ли я понимаю п.8 ст.21 ФЗ "Об ООО" ("8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.")?

Означает ли данная норма, что уставом ООО может быть предусмотрено положение, предусматривающее ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ остальных участников ООО на уступку участником доли др. участникам и третьим лицам? Судя по тексту закона - да. Однако, в правовой литературе говорится лишь о преимущественном праве при предложении ТРЕТЬИМ лицам (не участникам!), но никоим образом не о получении согласия. Скорее даже отвергается подобная возможность (я говорю о получении согласия).

Хотелось бы выслушать Ваше мнение по этому вопросу!

Александр
04.05.2009, 18:08
• г. Звенигород
Вопрос №782161

Уточнение вопрос а № 782134. Означает ли уступка доли в уставном капитале ООО от учредителя новому участнику, что он согласен солидарно отвечать своей долей по обязательствам ООО? И даже быть привлеченным за непогашение взыскателям кредиторской задолженности?

Лариса Седых
05.03.2005, 11:35
• г. Белгород
Вопрос №225799

Как правильно оформить результат произошедшей сделки по уступке доли в уставном капитале ООО.

В ООО - три участника. Между двумя из них заключен договор о купле-продаже всей своей доли. Продавец уведомил Общество о состоявшейся уступке и предъявил договор. Теперь общество должно утвердить итоги состоявшейся уступки, внести необходимые изменения в учредительные документы и зарегистрировать их. Нужно ли на собрание по утверждению итогов приглашать прежнего владельца доли, если он продал ее в полном размере, практически потеряв права участника или же в этом собрании участвуют уже два оставшихся участника? Спасибо.

Елена
29.11.2008, 20:57
• г. Ростов-на-Дону
Вопрос №678231

При реорганизации ООО-1 (два учредителя) в форме присоединения к другому ООО-2 (один учредитель – он же один из учредителей ООО-1) как распределить доли учредителей реорганизованного ООО-2, если учредители хотят суммировать уставной капитал обоих ООО и поделить поровну между учредителями ООО-2, как конвертировать сумму долей?

Уставной капитал «ООО-1» - 7,3 млн. руб.

Уставной капитал «ООО-2» - 10 тысяч рублей.

Нужно ли в данном случае заключать договор уступки доли?

Марьяна
26.07.2007, 15:38
• г. Москва
Вопрос №461865

При изменении долей в уставном капитале ООО как следует оформить эту процедуру? Можно ли обойтись протоколом общего собрания участников или нужно вносить изменения в учредительные документы (+\-заключать договор дарения доли?) ? При этом, у двух участников ООО было по 40% и 60 %, хотят распределить по 50% уставного капитала. Если участники договариваются об ином распределении долей, что это формально будет: уступка или переход доли?

Уважаемые юристы, заранее спасибо.

18.12.2017, 16:52
• г. Грозный
Вопрос №13628955

Лицо уступило из своих 100 процентов 60 процентов другому лицу договором безвозмездной уступки доли в уставном капитале 3 года назад нотариально но без согласия супруги сможет ли супруга оспорить сделки и потребовать реституцию каковы шансы на успех.

09.12.2009, 15:38
• г. Санкт-Петербург
₽ VIP
Вопрос №909329

ПО НОВОВВЕДЕНИЯМ В УСТАВЕ ООО.

О ВВОДЕ НОВОГО УЧАСТНИКА.

ВОЗМОЖНО:

Ввод нового участника - это фактически передача ему части доли в уставном капитале ООО.

Законом такая возможность не запрещена, так что все зависит от того, что указано в уставе. В принципе, возможны следующие способы передачи доли:

Продажа.

В соответствии с законом (ст.21 закона “Об ООО”):

Согласия общества или других участников общества на совершение уступки доли (части доли) третьим лицам не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Если в уставе такого запрета нет, то возникает следующее препятствие: участники общества (а если предусмотрено уставом, то и само общество) имеют преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой другим участником. Поэтому если участники (общество) будут против нового участника, то они имеют возможность сами купить продаваемую долю.

Если продажа третьим лицам в соответствии с уставом невозможна, то часто применяется передача доли посредством дарения ее части (любой), после чего меняется статус соискателя - он становится полноправным участником. Теперь можно продать ему остальную часть доли, не нарушая запрета устава на продажу доли третьим лицам.

Переход доли может осуществляться не только посредством сделки купли-продажи, но и другим способом (например, дарение, мена).

Уставом может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уступка - это переход доли в собственность иному лицу (лицам), по усмотрению собственника и в его интересе (так, переход доли по наследству не является уступкой). К уступке доли относятся ее продажа, дарение и мена. Таким образом, продажа доли - это тоже уступка, однако при этом преимущественное право покупки относится только к продаже доли, но не к другим видам ее уступки.

Если уставом предусмотрена необходимость получения такого согласия, то возможности передачи доли посредством сделок по уступке доли уставом заблокированы и ввести нового участника, не нарушая закона, не удастся.

Необходимо отметить, что для ООО учредительными документами являются - устав и учредительный договор, в обоих документах указывается состав участников и размеры их долей. Все эти изменения по решению общего собрания участников общества должны быть внесены в учредительные документы.

ВОПРОС: А ЕСЛИ ВВЕДЕНИЕ УЧАСТНИКА ПРЕДПИСАНО РЕШЕНИЕМ СУДА? (В РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗДЕЛА ДОЛИ МЕЖДУ БЫВШИМИ СУПРУГАМИ)? КАК ЭТО ОФОРМЛЯЕТСЯ И МОГУТ ЛИ УЧАСТНИКИ ВЫСТУПИТЬ ПРОТИВ ЭТОГО? ОПЯТЬ ЖЕ, КАК СОСТАВИТЬ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ, ЕСЛИ НЕВОЗМОЖНО ПОСМОТРЕТЬ УСТАВ. ВЫПИСКУ ИЗ ЕГРЮЛ Я ПОЛУЧИЛА ИЗ ОРГАНОВ СТАТИСТИКИ, А ВОТ УСТАВ МНЕ УЧРЕДИТЕЛИ НЕ ДАДУТ БЕЗ ПРИНУЖДЕНИЯ СУДА. ПОЛУЧАЕТСЯ ЗАМКНУТЫЙ КРУГ. НО

С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции.

То есть ранее ЕГРЮЛ имел вспомогательное значение, в нем регистрировались свершившиеся факты, теперь же наоборот, от данных ЕГРЮЛ придется отталкиваться при анализе каких-либо фактов.

Данные ЕГРЮЛ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

КАК ВСЕ ЭТО УВЯЗАТЬ И НА ЧТО НАДЕЯТЬСЯ ПРИ ПОДАЧЕ ИСКА О ПРИНУЖДЕНИИ ООО ВВЕСТИ МЕНЯ В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ?

Елена
09.10.2001, 11:57
• г. Новороссийск
Вопрос №23511

Проясните, пожалуйста, ситуацию по поводу уступки доли в уставном капитале ООО:

в нашем ООО в настоящий момент два учредителя - юридическое и физическое лицо. Юр.лицо имеет в уставном капитале 83,81 доли, а физ. лицо - 16,19 долей. Юр.лицо намеревается выйти из ООО и, поделив свою долю на три части, уступить ее оставшемуся участнику - физ. лицу и двум вновь вступающим в ООО физ. лицам с тем, чтобы у трех новых участников были равные доли.

Вопрос 1: в законе указано, что участник Общества может "продать или иным образом уступить свою долю (часть доли)" другому участнику Общества или третьему лицу. Что означает "иным образом уступить"? Можно ли просто передать эти доли по договорам уступки части доли вышеуказанным лицам без оплаты (внесения денег) этими лицами частей долей?

Вопрос 2: Должны ли вновь вступающие участники вносить вступительные взносы? Или уступленные им части доли бывшего участника Общества могут считаться в качестве вступительного взноса?

Вопрос 3: Какие документы надо подать в регистрирующий орган для регистрации таких изменений?

Вопрос 4: Возможно ли изменить долю прежнего участника Общества с 16,19 долей на большую в результате вышеуказанного перераспределения?

Лена
22.02.2002, 22:47
• г. Москва
Вопрос №10855

ООО состоит из акционеров в лице ЗАО (которому принадлежит 60% доли уставного капитала ООО) и 13 физических лиц с разными долями в ООО. Может ли ЗАО в лице ген. директора безвозмездно уступить свою долю (60%)в уставном капитале ООО третьему лицу. Пояснение учредителями ЗАО являются муж (он же ген. директор ЗАО и ООО) и его жена. Третьим лицом, которому совершена уступка доли является его же жена, которая является учредителем ЗАО. Может ли ЗАО уступать свою долю в другом ООО кому-либо и какую юридическую силу это имеет? Составлено простое соглашение ни где не зарегистрированное и ни как не заверенное, также сомнительна подпись генерального директора.

31.07.2015, 17:38
• г. Москва
Вопрос №7557399

Если срок давности давно прошёл по делу о сделки по уступки доли в уставном капитале общества. Но в уставе общества написано, что общество должно быть письменно уведомлено о приобретении доли, если этого нет, то сделка считается не действительной. Можно ли за это ухватиться и через суд добиться признания сделки не совершенной. Или главное здесь срок давности?

27.01.2004, 14:44
• г. Москва
Вопрос №137235

СПАСИБО! Уважаемый Хорошев Алексей Альбертович! (Или другие СПЕЦИАЛИСТЫ!)

Просмотрел Ваш ответ на вопрос №137164 от 27 января 2004 г., который звучал: В какой момент происходит переход права собственности на долю в ООО, если:1. оплата доли происходит по "графику" (ежемесячно в течении года);2.в договоре купли-продажи доли ничего не указано о сроках и порядке перехода права собственности на долю; 3.господа специалисты, пожалуйста укажите ссылку на закон, др. нормативный акт... СПАСИБО!

Вы ответили: ПО общему правилу, установленному п.1 ст.223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Вместе с тем, ООО должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. (п.6 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.).

УТОЧНИТЕ ПОЖАЛУЙСТА:

1. что может быть доказательством такой покупки? Договор? Или еще что-нибудь?

2. Если я правильно понимаю, в Законе об ООО речь идет о "правах и обязанностях участника", а не о праве собственности... А когда конкретно в данной ситуации происходит переход права собственности... Извините, не понимаю... Спасибо.

Вася
22.02.2002, 18:06
• г. Москва
Вопрос №10854

Какую юридическую силу имеет соглашение о безвозмездной уступки доли в ЗАО, если акционерами были два человека - муж и жена. В тоже самое время это ЗАО входит в ООО, как один из учредителей ООО (их доля в уставном фонде ООО составляет 60%, т.е. доля каждого из них составляет 30%). Соглашение состоит: 1. ЗАО в лице мужа безвозмездно уступает свою долю в уставном капитале ООО своей жене, а та принимает эту долю. 2. Номинальная стоимость уступаемой доли ЗАО составляет х руб. Размер уступаемой доли составляет 60% от уставного капитала ООО. 3. Жена приобретает по настоящему соглашению 60% от уставного капитала общества. 4. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания. И далее стоят подписи мужа и жены. Нигде эта бумага не зарегистрирована и нотариально не заверена. Все дело в том, что идет дело о возмещении долга (муж умер и не расплатился во договору займа нотариально заверенного) наследниками этого человека в лице жены. Суд долго добивался, чтобы она принесла эти документы. Регистрационная палата дала данные, что муж и жена до сих пор являются акционерами этих обществ. Подскажите, что юридически не правильно сделано. Также сомнительна подпись на этом соглашении. Обязательно ли, чтобы жена предъявила письменное заявление своего мужа в ЗАО и ООО?

02.06.2006, 19:22
• г. Сочи
Вопрос №352565

По продаже недвижимости принадлежащей юридическому лицу. В ООО фактически два учредителя, здание на балансе предприятия, мы хотим его продать путем уступки доли в уставном капитале и выхода из состава учредителей. Вопрос в следующем, по какой ставке с нас снимут налог, как с дохода (13%) или как с прибыли? Имеем ли мы право уступить свои доли за ту стоимость которую хотим?

Спасибо, ждем ответа.


Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение
Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.