Юридическая социальная сеть 9111.ru

Общее собрание учредителей

Ответственность учредителей за бойкотирование общего собрания ООО.

Самостоятельная ответственность - может быть прописана во внутренних документах ООО. А опосредованная - будет выражаться в возможности привлечения такого учредителя к субсидиарной ответственности по долгам ООО, в некоторых случаях.


Вам помог ответ? Да Нет

Краткое содержание:

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

1. Требуется ли протокол общего собрания учредителей при добавлении новых кодов ОКВЭД?

1.1. Сергей.

Все зависит от того, какие виды деятельности разрешены Вашим Уставом и каким образом это прописано в нем.
Необходимо смотреть Устав компании.
Если в Уставе указан основной вид деятельности, дополнительные и указано, что компания может осуществлять любые другие виды деятельности разрешенные действующим законодательством и Вы добавляете коды ОКВЭД на такие дополнительные, которые не указаны в Уставе, при наличии такой оговорки, тогда нет необходимости. Если разрешение на это не требуется Вашим Уставом. Если Уставом компании предусмотрено решение Участников по данному вопросу, тогда Собрание и Протокол такого собрания ОБЯЗАТЕЛЕН.
Стоит добавить, что смена основного вида деятельности происходит исключительно через изменения в Устав, соответственно нужно смотреть, КАК эта процедура прописана Уставом.
Дополнительно нужно смотреть полномочия ИО (руководителя) и Общего собрания участников.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

2. Обязано ли ООО нотариально заверять протоколы общего собрания учредителей?

2.1. Нет, если иной способ предусмотрен в уставе ООО вашего, читайте устав или если собранием определите иной порядок

С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

2.2. По общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если иной способ не предусмотрен Уставом Общества, либо решением Общего собрания участников Общества, принятым ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)
Если в Уставе ООО нет положения о способе удостоверения решений Общих собраний всеми участниками Общества, то необходимо прописать в протоколе собрания.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
3. Нужно ли нотариально заверять протокол общего собрания учредителей ООО, если в уставе указано: собрание считается правомочным, если собран кворум. Т е на собрании присутвуют все участники Общества для продления полномочий Директора. Единогласно принято решение. Нужно ли его заверять нотариусом?

3.1. Если в Уставе не прописан иной порядок удостоверения протокола ОСУ, то надо заверять нотариально (кворум не имеет значения), но можно избежать удостоверения. Для этого пропишите в протоколе дополнительно повестку дня: "Определение способа подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений на настоящем ОСУ". В качестве решения по этому вопросу укажите: "Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим ОСУ Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками собрания." И подписать протокол всему участниками. Возле каждой подписи указать: "С протоколом ознакомлен. Возражений и дополнений не имею. Принятие очередным общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю"


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
4. Нужно оформить решение об одобрении крупной сделки для участия в торгах. Доли в уставном капитале ООО: учредитель - 50%, доля вышедшего учредителя оставшаяся у Общества - 50%. Решение должно быть единственного участника или протокол общего собрания участников? Если протокол общего собрания, то представителем самого общества должен быть директор ООО?

4.1. Если участников Общества два, то необходим протокол общего собрания участников. При этом доля, принадлежащая самому Обществу, не учитывается при определении результатов голосования (п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поэтому в протоколе Вам необходимо указать сведения о том, что при голосовании по вопросам повестки дня будет учитываться голос только одного участника, обладающего 50% уставного капитала. При этом представителем самого Общества необходимо указать либо самого директора, либо лицо, которое уполномочено представлять интересы ООО на общем собрании на основании выданной директором доверенности.

С уважением, Мусорин Алексей.

Буду признателен за оценку моей консультации. Ваше мнение очень важно для меня. Спасибо.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
5. Гендиректор нашего ООО уволился по своему желанию в 2018 г. Новый назначен не был. Сейчас ООО в стадии ликвидации (по причине отсутствия гендира), в штате остались 3 сотрудника, которые никак не могут уволиться - некому подписать соответствующие документы. Могут учредители на общем собрании возложить полномочия по увольнению на кого-то из состава учредителей? И какой датой увольнять, если отчетность за сотрудников не сдается с 2018 г.?
Заранее спасибо за ответ.

5.1. При ликвидации ООО назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия. Как правило это учредитель или все учредители, либо постороннее лицо. Ликвидатор вправе уволить сотрудников текущей датой.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
6. Я и сам могу сформулировать его: в какой суд нужно подавать иск на генерального директора с требованием проведения общего собрания учредителей, если ООО и Ген. дир. зарегистрированы в Москве, а учредитель, требующий этого собрания - в Московской области?

6.1. Какие Ваши права нарушены?


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
7. У нас в СНТ есть учредители без земельных участков. Скажите являются ли они членами СНТ и могут ли участвовать в общих собраниях и соответственно избираться в правление.

7.1. Согласно ст. 18 ФЗ от 15.04.1998 N 66-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан"
"п.1. Членами садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого товарищества (садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого партнерства) могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста восемнадцати лет и имеющие земельные участки в границах такого товарищества (партнерства).
Членами садоводческого, огороднического или дачного потребительского кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет и имеющие земельные участки в границах такого кооператива.
П.4. Учредители садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения считаются принятыми в члены такого объединения с момента его государственной регистрации. Другие вступающие в такое объединение лица принимаются в его члены общим собранием членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения."
Таким образом, учредители являются учредителями только на момент государственной регистрации, далее - автоматически становятся членами СНТ. В Выписке сведения об учредителях носят архивный характер и не влияет на деятельность СНТ и не наделяют таких лиц никакими полномочиями. Все решения принимаются Общим собранием, и если законом установлено, что членами СНТ могут быть только собственники земельного участка, то собрание вправе ставить вопрос об исключение таких членов из СНТ (ими могут быть и лица продавшие зем. участки).
До тех пор пока их не исключили из членов СНТ, они могут принимать решение, т.к. стали членами по умолчанию в соответствии с п. 4 ст. 18 вышеназванного закона. Но, опять таки в силу закона они не могут являться членами и подлежат исключению. Учредительство здесь уже не причем.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
8. Есть две организации ООО. По одному учредителю. Они хотят реорганизацию в виде слияния.
Вопрос: Какие действия должны совершать каждая организация?
Допустим каждый учредитель принял решение о реорганизации, нужен ли протокол общего собрания двух организации? Или на основании только решения каждого из учредителей можно подавать документы ИФНС?

8.1. Список необходимых документов:
письменное согласие юридических лиц (от каждого представителя, участвующего в объединении) на проведение реорганизации между Обществами;
решение об образовании новой компании посредством слияния; заключенный договор реорганизации между представителями отдельных Обществ, участвующих в процедуре реорганизации; передаточные акты от каждого Общества; копии учредительной документации по каждому Обществу в отдельности, устава и составленного договора о вновь созданном при реорганизации Общества, подтверждающие оповещение о слиянии юридических лиц в государственном «Вестнике»;
подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед ПФР, ФОМС, ФСС от каждого участника процедуры;
квитанция об оплате установленной государственной пошлины; заявление, соответствующее форме Р 12001.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
9. Как несовершеннолетнему подписать протокол общего собрания о выходе другого учредителя? Что для этого нужно. Ведь по общим правилам подписывают прокол все учредители общества.

9.1. За несовершеннолетнего должен подписать законный представитель, родители или опекуны.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

9.2. Может обратиться (законный представитель) с официальным заявлением.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

10. В ООО менее полугода назад умер один из двух учредителей (по 50% УК). В настоящее время делами занимается оставшийся учредитель. Генеральному директора ООО (который не является учредителем) необходимо начислить и выплатить премию. Каким образом это можно сделать, ведь протокол общего собрания должны подписать все учредители?

10.1. Вносите изменения в учредительные документы.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

10.2. А в наследство никто не вступил?


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
11. Может ли учредитель не имеющий земельного участка в СНТ быть его членом СНТ и принимать участие в голосованиях на общих собраниях.

11.1. Нет, не может.
Федеральный закон от 29.07.2017 N 217-ФЗ (ред. от 03.08.2018) "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Статья 12. Основания и порядок принятия в члены товарищества

1. Членами товарищества могут являться исключительно физические лица.
2. Принятие в члены товарищества осуществляется на основании заявления правообладателя садового или огородного земельного участка, расположенного в границах территории садоводства или огородничества, которое подается в правление товарищества для вынесения его на рассмотрение общего собрания членов товарищества.
Статья 13. Основания и порядок прекращения членства в товариществе

1. Членство в товариществе может быть прекращено добровольно или принудительно, а также в связи с прекращением у члена товарищества прав на принадлежащий ему садовый или огородный земельный участок.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
12. Как оформляется отпуск Гендиректора ООО, если он НЕ единственный учредитель (их несколько) и в Уставе ООО не указано, что вопрос об отпуске директора решается на общем собрании участников общества. Что приказ оставляется, это понятно. Нужно ли ему в таком случае писать заявление на самого себя?

12.1. Идет в отпуск по общим для всех работников правила.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
13. Существует ГСК, в нём три учредителя и 1 член ГСК. Необходимо ввести нового учредителя, трёх старых вывести и члена кооператива исключить. Вопрос. Протокол общего собрания должен быть подписан всеми участниками собрания? (3 старых учредителя, 1 новый, и 1 старый член ГСК), нужно ли заверять протокол у нотариуса, и требуется ли вносить изменения в устав ГСК, если в нём нет персональных данных, не изменилось название и местоположение.

13.1. Для начала нужно читать устав.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
Консультация по Вашему вопросу
8 800 505-91-11
звонок с городских и мобильных бесплатный по всей России
14. Какое количество голосов должно быть при кворуме? Протокола общего собрания. Всего учредителей 14 из них присутствуют 8 у каждого своя доля.

14.1. Ваш вопрос носит коммерческий характер, поэтому, в соответствии с пунктом 3.1.1 Правил сайта, разработка правовой позиции является платной услугой.
Для получения ответа на свой вопрос Вы можете совершить следующие действия в соответствии со статьей 779 ГК РФ:
1. Выбрать любого юриста из международного каталога данного сайта (более 28000 человек), обратиться к нему личным сообщением или по контактным данным, указанным в профиле соответствующего юриста; оплатить его услуги по назначенной юристом цене и назначенным юристом способом.
2. Обратиться к любому частнопрактикующему юристу или адвокату, координаты которых Вы найдете в СМИ своего города.
3. Принять на работу штатного юриста, фанатично соблюдать в его отношении Трудовой кодекс и платить ему достойную белую зарплату.
Всего Вам доброго.
Спасибо, что выбрали наш сайт.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
15. Единственным учредителем 100% долей в уставном капитале ООО является районный союз потребительских обществ. Кто и каким образом распределяет прибыль в ООО, если союз имеет исполнительный орган Правление из 3-х членов, Совет Союза-орган управления и общее собрание представителей потребительских обществ-высший орган управления.

15.1. По общему правилу такие решения принимаются исполнительным органом учредителя. В Вашем случае, кем до этого принимались иные решения учредителя по ООО (кто их подписывал), тем и принимаются решения по распределению прибыли. Но в любом случае Вам необходимо посмотреть, что конкретно прописано в уставе Союза в отношении полномочий правления и совета.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
16. Законен ли протокол общего собрания жильцов если его подписями (и председатель ТСЖ, и секретарь собрания) и все кто уполномочен его подписывать являются УЧРЕДИТЕЛЯМИ ЭКСПЛУАТИРУЮЩЕЙ компании?

16.1. Протокол по закону подписывает председатель собрания и секретарь. Не требуется подписей всех участников собрания.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
17. Доброй ночи скажите пожалуйста, я напечатал протокол общего собрания учредителей о продаже имущества общества, привез его директор общества попросила меня отвезти данный протокол на подпись одному из учредителей, потому что он отъехал с места собрания по служебной необходимости, он расписался и я его вернул директору... скажите в моих действиях имеются какие либо противоправные действия касающиеся ст 327 УК.РФ.

17.1. Ну поподробнее, что за протокол и, что на нем обсуждалось?


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
18. Срок исковой давности при административном правонарушении:
Каким образом - с какого времени и какой длительностью исчисляется срок давности в случае не созыва общего собрания учредителей ООО (количество учредителей-2)?

Под какие штрафные санкции подпадает директор ООО, если с момента его увольнения (октябрь 2018) прошло семь месяцев?

18.1. Согласно статье 4.5 КоАП РФ, постановление по делу об административном правонарушении не может быть составлено по истечении 2 месяцев (по делам, рассматриваемым судом - 3 месяцев) с момента совершения правонарушения.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
19. В протоколе общего собрания учредителей об избрании директора не указан председатель и секретарь собрания. Кто в этом случае подписывает трудовой договор с директором?

19.1. Учредитель.
А, если в протоколе не указан председатель собрания и секретарь, как вообще такой протокол может являться основанием для назначения директора.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

19.2. Это ваше упущение Вообще трудовой договор ст 57 ТК РФ в данном случае должно подписывать лицо уполномоченное общим собранием Учредителей на подписание такого договора Придется Вам еще раз возвращаться к этому вопросу и проводить еще раз общее собрание.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
20. У компании в 2007 году было 2 учредителя — физ. и юр лицо. Юр лицо-учредитель было исключено из ЕГРЮЛ по п. 2 ст.21.1 в 2012 году. Доли в выписке сейчас прописаны так (фото). Компания деятельности не ведет, долгов нет.
Сейчас протокол решения о ликвидации должен писаться от имени единственного оставшегося участника? Он же является руководителем. И кто тогда будет председателем общего собрания? Что произошло с долями?

20.1. Ликвидатором будет учредитель ликвидированного лица.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
21. В ООО 2 учредителя. Один написал заявление в бухгалтерию на выход из состава участников. Живет в другом городе, на общее собрание не приедет, с момента подачи заявления прошло 25 дней. Как вывести его из состава. Его доля 30%

21.1. учитывая, что доля второго учредителя более 50%, и существо вопроса, то присутствие второго учредителя и не требуется, кворум все равно наберётся. Не забудьте только уведомить его в порядке ст. 36 ФЗ 114 об ООО. Поэтому составляйте протокол общего собрания, в нем указывайте, что второй учредитель не пришел, и далее с заявлением к нотариусу и в регистрирующий орган.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

21.2. Составляйте протокол общего собрания и выводите второго учредителя, не забудьте его уведомить о выводе (ст. 36 ФЗ N 114).


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
22. Можно ли оформлять протоколом общего собрания учредителей решения если учредитель один.

22.1. Алексей, доброго дня! В вашем случае, оформление документа будет назваться "Решение". Протокол как оформление решений создается, если учредителей более одного.
Желаю успехов!


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
23. Имеют ли право вмешиваться в деятельность сельхозкооператива учредители (более 5 лет не принимают трудового участия и не платят взносы). при наличии 6 членов кооператива принимающие личное трудовое участие утвержденные общим собрание СПК.

23.1. Нужно читать устав, что бы вам ответить.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
24. В 2014 ГСК зарегистрирован как юр лицо, по трем видам деятельности. Отчетность все года нулевая. В 2017 председатель (он же и учредитель) провел приватизацию общего строения. Пришел налог на имущество с пеней, ТК председатель не знал и пропустил срок уплаты налога. Но 3 члена (они же и соучредители гск) оТКазываются от оплаты, ссылаясь на то что их боксы в 2018 году приватизированы (без решения общего собрания) в собственность и на сегодняшний день они не вышли из членов ГСК.

24.1. ликвидировать ГСК как юрлицо Вы можете. Все обязаны платить общий налог на имущество. Ссылаться необходимо на ГК РФ, НК РФ и общие принципы гражданского законодательства.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
25. Я, учредитель ООО. Хочу выйти из общества. Но... в уставе прописано: согласно п. 7.1 Устава общества участник вправе выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу с согласия общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ.

25.1. Марина!
А в чем вопрос?
Выходите из общества путем подачи заявления в общество, если Вы не единственный участник. Пускай общество выкупает Вашу долю.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
26. В компании 2 учредителя, доли 50 на 50.
(поровну) 1 из учредителей сам себя назначил директором организации (так как это делается при единоличном владении ООО) Собрания учредителей не проводились и общим собранием его не выбирали. Директор ООО, он же один из учредителей пользуется средствами на свое усмотрение, второго участника ООО игнорирует. Как быть второму участнику?

26.1. Павел! В проблеме нужно детально разбираться опытному юристу, но ему обязательно нужны учредительные документы ООО. Стоит ли игра свеч? Нужно ли Вам нанимать юриста? Пусть даже дистанционно? Очно чересчур дорого, но если ООО стоит того, то очная помощь, конечно, предпочтительнее.

Выбирайте! Удачи!


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

27. Не могли бы Вы подсказать мне, как прописать в Договоре об учреждении ООО среди 3-х учредителей такой пункт, что по ключевым административным вопросам (покупка и продажа оборудования, недвижимости, изменению финансовой модели, планирования и т.д.) решение принимается единогласно по протоколу общего собрания учредителей.
Может есть какая-то формулировка, грамотно описывающая это.
Спасибо.

27.1. Вы должны в договоре руководствоваться ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если нужна конкретная юридическая помощь за плату, обращайтесь. Я в вашем городе.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
28. ООО, два учредителя, один из них председатель общего собрания, он же назначен на должность генерального директора. Правильно ли будет подписывать трудовой договор с самим собой? Или лучше собрать еще одно собрание и уполномочить на это второго учредителя?

28.1. Нет, конечно, же не правильно.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

28.2. Не вижу никаких препятствий. Неоднократно так делали - никаких вопросов со стороны контролирующих/надзорных органов не возникало.
Более того, имеют место ситуации - когда учредителем ООО является одно физ. лицо, которое назначает самого себя директором. В этом случае также трудовой договор заключается "самим с собой", фактически: с одной стороны ООО в лице учредителя Иванова И.И., с другой стороны физическое лицо - работник Иванов И.И.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
29. В ООО два учредителя 50/50 один из них назначен ген директором, в протоколе общего собрания указано, что подписать трудовой договор с ген директором возлагается на второго учредителя от имени ООО. Кто в данном случае должен вносить запись в трудовую книжку и расписываться?

29.1. 45. Ответственность за организацию работы по ведению, хранению, учету и выдаче трудовых книжек и вкладышей в них возлагается на работодателя.
Ответственность за ведение, хранение, учет и выдачу трудовых книжек несет специально уполномоченное лицо, назначаемое приказом (распоряжением) работодателя.
Постановление Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. N 225
"О трудовых книжках"
Поскольку работодателем выступает ООО, а исполнительным органом ООО является его директор, то полагаю, что записи в свою трудовую должен вносить сам директор.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

29.2. Опираясь на Постановление Правительства "О трудовых книжках", конкретно, вторую главу, скажу, что это может быть как учредитель, выступающий в данном случае работодателем, так и генеральный директор, возглавляющий организацию. При этом все сказанное действительно, если в Уставе или Протоколе общего собрания не предусмотрено иное (имеется в виду, не указано другое лицо в качестве полномочного заключать трудовой договор).
Иначе говоря, расписывается там либо уполномоченный работник ("тебе лист"), либо сам работодатель, а работодателем является как учредитель, который "и есть это ООО", так и директор, который уполномочен на это решением учредителя.
Если остались вопросы, задавайте.
Удачи.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
30. День добрый, создаем коллегию адвокатов, нужно ли в Протоколе о создании прописывать фразу "Настоящий протокол о общего собрания Учредителей коллегии нотариально не удостоверяется". Кто подписывает протокол в конце документа и на прошивке, если учредителя-адвоката ДВА? Заранее спасибо.

30.1. --- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, консультацию нужно готовить! Поднимать ФЗ и давать ответ, а это платная услуга. Вы можете обратиться лично к юристу, и Вам подготовим консультацию на платной основе, на основании "Гражданского кодекса Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 23.05.2016) ГК РФ Статья 779. консультацию подготовим практически сразу после поступления оплаты. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Легостаева А.В.


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет

30.2. я бы мог понять этот вопрос, если бы Вы спрашивали, скажем, о создании СРО в строительной сфере. Логично, что строители в юридических моментах не разбираются. И то, консультация такого рода была бы платной.
care te ipsum!


Задать вопрос
Вам помог ответ? Да Нет
Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Читайте по теме:

Ликвидация юридического лица с нулевым балансом: пошаговая инструкция в 2018 году

07.08.2018 в 15:13
8403 просмотров
Процедуру и порядок ликвидации регламентируют Гражданский кодекс Российской Федерации и специальный закон.
Комментарии (17)
Рейтинг публикации: 0 ( )