Телефонная консультация 8 800 505-91-11

Звонок бесплатный

29 юристов сейчас на сайте
3184консультаций за 24 часа

Учредительный договор зао

Ответьте пожалуйста, будет ли являться ЗАО Дочерним обществом если ни в учредительном договоре, ни в Уставе это не оговорено, но один из учредителей владеет 99% акций данного ЗАО?
Спасибо.

Дочерним - по отношении к кому? Если этот учредитель, владеющий 99%, является обществом или товариществом - по отношении к нему да. В остальных случаях - нет. ГК РФ. " Статья 105. Дочернее хозяйственное общество 1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом".

Необходим ли учредительный договор при создании ЗАО с единственным учредителем или достаточно решение учредителя о создании ЗАО?

Уважаемый Антон Петрович. В соответствии с п.1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Так как ЗАО создается единственным учредителем, то учредительный договор не заключается, достаточно одного решения. Согласно абз. 2 п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. С уважением,

Вопрос касается Учредительного договора ЗАО. В договоре 2 учредителя, один скоропостижно скончался, сейчас вступила в наследство его жена. Нужно ли менять учредительный договор или какие другие действия?

Уважаемая Инна!Учредительный договор ЗАО (а точнее, Договор о создании) заключается один раз, при государственной регистрации акционерного общества, и в дальнейшем никакие изменения никогда в него не вносятся, т.к. по закону этот документ не относится к учредительным документам Общества.Устав общества при переходе акций также менять не надо.Однако необходимо внести изменения в Реестр акционеров.С уважением, Кузнецова П.В., юрист ООО «Виканис Групп»

1.Какие пункты нужно внести в учредительный договор и в устав
ЗАО "Капитал", чтобы, опираясь на них, иметь возможность продавать основные средства ЗАО
"Капитал" как можно в больших количествах.
2.Какие пункты нужно вписать в учредительный договор и устав ЗАО "Стандарт", чтобы в дальнейшем иметь возможность стать владельцем контрольного пакета (51%) акций.

Уважаемая Светлана" Боюсь, что решение интересующих Вас вопросов практически никак не связано с изменеием уставных документов. 1. Принимая решения о заключении крупных сделок, в т.ч. и предусматривающих продажу основных средств, Вы не сможете обойти императивную норму ст.79 закона "Об акционерных обществах" в соответствии с которой решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 2. Для того, чтобы стать владельцем контрольного пакета акций необходимо исключить из устава общества норму, в соответствии с которой установлены органичения по количеству акций у одного акционера (есть такая норма в уставе присутствует). 3. Изменения в договоры о создании ЗАО вносить не нужно, поскольку они не относятся к уставным документам АО.

Ситуация. ООО прелбразуется в ЗАО. Учредители те же. Нужен ли новый учредительный договор?
И второй вопрос: при подписании передаточного акта отсутствует печать ЗАО, поскольку оно еще не зарегистрировано. Как поступить?

1. Нужен договор о создании ЗАО. 2. Передаточный акт это не акт приема-передачи: " 2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта" (ст.56 Закона об ООО). " Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс 1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц." (ГК РФ) Соответственно ниоткуда не следует, что на нем должна стоять печать нового ЗАО. Утверждайте решением участников ООО документ с соответствующим содержанием. Назовите его "Передаточный акт"

Необходимо ли вносить изменения в учредительный договор ЗАО, в связи с заменой паспорта (соответственно паспортных данных) одного из учредителей ЗАО? Если нужно, то какой порядок внесения изменений? Нужна регистарции изменений МРП?

Уважаемая Люба! По моему мнению необходимости внесения изменений в устав предприятия (ЗАО)в связи со сменой паспорта (документа удостоверяющего личность) ОТСУТСТВУЕТ, т.к. акционером является не паспорт (документ) а его владелец, поскольку фамилию, имя или отчество акционера остались те же, то необходимости в этом нет. Поскольку у Васв ЗАО, то акционеры имеют право распоряжаться принадлежащими им акциями по своему усмотрению с сохранением права других акционеров на преимущественное приобретение продаваемых акций. Если состоятиться такая сделка, то будет необходимо каждый раз после совершения сделки вносить изменения в уставные документы, а как правило (исходя из опыта СПб) это всегда занимает много времени и сил, то целесообразно внести в устав изменения следующего рода: - статью в которой указаны все акционеры изложить в новой редакции "количество принадлежащих акционерам акций определятеся согласно данным реестра акционеров" целесообразно было бы на будующее внести

Консультация юриста по телефону: 8800 505 9111. Звонок бесплатный.

Консультация юристов и адвокатов
спросить
Спросить юриста быстрее Ответ за 5 минут
Администратор печатает сообщение