Спросить бесплатно

Директор и учредитель ООО - вопросы и ответы

Директор и учредитель ООО

Краткое содержание

Вопросы

1. Как перерасчитывается пенсия пенсионеру учредителю и он же директор при закрытии ООО?

1.1. Сама пенсия - не пересчитывается. Просто увеличивается, если он остался без работы, на величину всех индексаций, не сделанных, пока он работал.

2. Нужна ли подпись жены учредителя и директора ооо при ее продаже.

2.1. Добрый день, Ирина!
Вопрос поставлен не совсем корректно, не понятно входит ли супруга в состав учредителей?
Можно рассмотреть данный вопрос как «вхождение покупателя в состав ооо».Тогда не требуется нотариальное заверение.
При таком варианте нет необходимости получать согласие от супруги (если она не один из учредителей) на вход и выход в состав ооо, так как формально такой способ не может быть отнесён к сделкам, а просто все участники (или же 1 учредитель) выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу ооо.

3. Могу ли я открыть ИП после ликвидации ооо где я был директором и учредителем?

3.1. Здравствуйте Юрий, да, можете, можете зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя даже не дожидаясь ликвидации ООО.

4. Возможно ли в ООО чтобы был учредитель и ген директор 2 разных лица.

4.1. Да это возможно в ооо.

4.2. Добрый день
А сколько всего участников Общества? Если есть ли в Уставе требование, чтобы гендиректором обязательно был участник?

ООО я являюсь единственным учредителем и ген директором, на настоящий момент бракоразводный процесс, супруга вела бухучет и через адвоката-рейдера пытаются произвести оценку бизнеса для взыскания. Что можно предпринять в данной ситуации?
Читать ответы (1)

5. Я являюсь директором и учредителем ООО как я могу работать директором в МУП.

5.1. В соответствии с п.2 ст.21 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя, а также принимать участие в забастовках.
С учетом изложенного, вы не можете работать директором МУП пока являетесь директором и учредителем ООО.

6. Где получить справку для суда, что я являюсь директором и учредителем ООО.

6.1. Это выписка из реестра юридических лиц в налоговом органе.

6.2. Анастасия, запросите выписку с Налоговой службы о сведениях ЕГРЮЛ, где будут указанны данные сведения. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

6.3. Добрый день, Анастасия. Справку подготовит Ваш специалист ОК, Вы поставите печать, а Ваш заместитель свою подпись.

7. Я единственный учредитель и директор ООО, как мне уволиться из ООО.

7.1. Добрый день! Как директор Вы конечно имеете право подать заявление об увольнении на имя учредителя, т.е. себе. Но выход единственного участника из Общества запрещен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 2 ст. 26). Таким образом, чтобы прекратить участие в Обществе Вам необходимо его ликвидировать или продать свою долю третьему лицу. Можно также ввести в Общество второго участника (с увеличением уставного капитала), а затем Вы вправе подать заявление о выходе из Общества и заявление об увольнении с должности директора.

7.2. Добрый день.
1. Для прекращения своих трудовых полномочий как директора достаточно издать решение единственного участника о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, издать приказ об увольнении и внести запись в трудовую книжку.
2. Исключение сведений о вас из ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право представлять общество без доверенности, процедура более сложная.
Согласно Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо (т.е. вы как единственный участник) в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
При этом, как следует из Постановления Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2016 г. N Ф 09-7327/16 по делу N А 60-51285/2015, гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.
То есть при прекращении полномочий ЕИО требуется подать заявление р 14001, однако, само не предоставление не указывает на факт продолжающихся трудовых отношений с ООО.
Презюмируется, что ЕГРЮЛ содержит достоверную информацию об органах ООО, поэтому формальная связь с организацией у Вас будет сохраняться.
Важно, что из ЕГРЮЛ не исключат сведения о Вас без указания на нового директора, хотя редчайшие исключения практике известны.
Если все равно требуется разорвать все связи с ООО, связанные с должностью директора, требуется подать заявление по форме р 34001. Такой способ защиты права судами признается.

8. ООО я являюсь единственным учредителем и ген директором, на настоящий момент бракоразводный процесс, супруга вела бухучет и через адвоката-рейдера пытаются произвести оценку бизнеса для взыскания. Что можно предпринять в данной ситуации?

8.1. Если вам нужно расписать полный порядок действий, то Вы можете заказать эту работу любому юристу сайта в личной переписке.

Может ли собственник учредитель ооо подать на арест расчетного счета в банке в связи с конфликтом в фирме между учредителями и директором... в связи с тем что без его ведома происходит выведение актив.
Читать ответы (1)

9. Может ли собственник учредитель ооо подать на арест расчетного счета в банке в связи с конфликтом в фирме между учредителями и директором... в связи с тем что без его ведома происходит выведение актив.

9.1. Каким именно обрвзом вы хотитте подать на арес счета?


10. У мужа ООО, где он является ген. Директором и учредителем. ООО было создано до брака. По этому ООО есть исполнительный лист от 2012 года. Т. К На ООО нет имущества, судебный пристав - исполнитель прекратил действие исполнительного листа спустя 5 лет.
Взыскатели в свою очередь повторно подают в арбитражный суд.
Какой выход из ситуации? У мужа есть подаренная матерью квартира, и у меня есть полученная в дар квартира от моих родителей. Может ли взыскание обращено на личное имущество? Будет ли банкротство решением в данной ситуации?
Заранее спасибо за ответ!

10.1. Какая сумма долга? Взыскатель ооо или физ лицо?

10.2. Такие вопросы не обсуждаются в открытом бесплатном доступе. Консультируйтесь лично, с учётом всех обстоятельств. Банкротство - это комплекс сложных и часто деликатных вопросов. Арбитражный/финансовый управляющий Виталий Снытко.

10.3. Таисия, какой размер долга? При наличии задолженности свыше 500 тыс. руб., можно рассмотреть вариант о признании мужа несостоятельным (банкротом). Ваша личная квартира точно не пострадает. Остальное нужно смотреть в порядке консультации.

11. Учредитель и директор ООО в одном лице планирует продать долю в ООО (100%) и уволиться с должности директора. Оформила нотариальную доверенность на данные действия и уехала в другой город (адреса не знаю). Я хочу уволиться по собственному желанию. Кому и как я должна подать заявление? Фирма является микропредприятием, кадровая служба отсутствует. По юридическому адресу другие люди, которым она продала недвижимость.

11.1. По собственному желанию не получиться.

12. Я создала ООО с юр.адресом (мой личный частный дом). В августе 2019 года продала ООО другому физ. лицу. Генеральным директором я не являлась и новый учредитель тоже. На сегодняшний момент юр.адрес они не сменили, что делать? За аренду они тоже не платят.

12.1. Добрый день, Татьяна. Направьте претензию в их адрес, затем пойдёте в суд.

Учредитель и директор ООО в одном лице планирует продать долю в ООО (100%) и уволиться с должности директора. Оформила нотариальную доверенность на данные действия и уехала в другой город (адреса не знаю). Я хочу уволиться по собственному желанию. Кому и как я должна подать заявление? Фирма является микропредприятием, кадровая служба отсутствует. По юридическому адресу другие люди, которым она продала недвижимость.
Читать ответы (1)

13. Являюсь ИП, ген. директором и учредителем ООО. У меня как у ИП имеется долг 2,5 млн. руб., на меня подали в суд о признании банкротом, определением Арбитр. Суда от 13 ноября 2019 г. признан банкротом, введена процедура реструктуризации долга, назначен финансовый управляющий. Вопрос: что будет дальше? Каковы для меня последствия (заберут часть моего имущества в ООО, как учредителя, уставной капитал...)? чего мне ожидать? А еще в октябре 2019 г. я, как ген. директор ООО продал автомобиль, но как я узнал, новый собственник его еще на себя в ГАИ не перерегистрировал. Заранее огромное спасибо!

13.1. Что бы получить подробную консультацию по всем вопросам, нужно в чат юристу работу заказывать, коротко вам не ответить.

13.2. Каковы для меня последствия (заберут часть моего имущества в ООО, как учредителя, уставной капитал...)? - Да, конкурсный (финансовый) управляющий обратит взыскание на действительную долю в уставном капитале.

А еще в октябре 2019 г. я, как ген. директор ООО продал автомобиль, но как я узнал, новый собственник его еще на себя в ГАИ не перерегистрировал. - НЕ важно зарегистрировал новый собственник или не зарегистрировал, данный договор купли продажи, скорее всего будет оспорен конкурсным управляющим.

13.3. Вы путаете. Вы не признаны банкротом. В отношении Вас, по Вашим же словам введена процедура реструктуризации задолженности.
"...что будет дальше?" Это заивист от конкретных обстоятельств. Либо утверждение плана реструктуризации задолженности, либо следующая процедура - реализация имущества.
"...А еще в октябре 2019 г. я, как ген. директор ООО продал автомобиль... " Пока что это не имеет значения. Арбитражный/финансовый управляющий Виталий Снытко.

14. Реально ли привлечь к ответственности учредителя и первого генерального директора?
ООО оформило займ, через несколько месяцев сменили гендиректора на "подставное" лицо, скорей всего без имущества, на него зарегистрировано больше 30 ОООшек. Сейчас налоговая исключила организацию из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений.
По п. 3.1 ст 33 ФЗ "об ооо" последнего гендиректора можно привлечь к субсидиарной ответственности, смысла в этом нет.

14.2. Здравствуйте, уважаемая Мария! Давайте по порядку. Можно попробовать привлечь последнего согласно ч.3.1 ст.3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ведь в статье идет отсылка на лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, а к ним относятся:
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

14.3. По п. 3.1 ст 33 ФЗ "об Об обществах с ограниченно ответственности " можно привлечь к субсидиарной ответственности ответственных должностных лиц.
В частности - последнего учредителя ООО.
Недобросовестность доказывается судебном порядке.
Возможность привлечения к ответственности учредителя ООО за недостоверные сведения, представленные им в налоговую службу в ходе регистрации установлена ФЗ №14 от 8 августа 2001 года.

Ответственность учредителя ООО
Статья 25 указанного закона устанавливает, что граждане (заявители), и юридические лица могут быть привлечены к ответственности за непредставление или несвоевременное представление информации, необходимой для включения в ЕГРЮЛ, а также за представление недостоверных сведений, вносимых в государственные реестры. Конкретное наказание за подобные действия предусматривается законодательством РФ.

В свою очередь, статья 19.25 КоАП РФ предусматривает два вида нарушения обязанности по представлению налоговым органам сведений о юридическом лице:

Несвоевременное представление информации. В этом случае должностным лицам организации грозит предупреждение или штраф пять тысяч рублей.
Непредставление или представление недостоверных данных. В такой ситуации наказание жестче – штраф от пяти до десяти тысяч рублей.

Подробнее >>>

14.4. --- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта! Да привлекайте, для этого и существуют суды, чтобы разбираться в сложных отношениях и вопросах, в том числе и по юрлицам! Деятельность Общества с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями Гражданского кодекса РФ. Пункт 1 статьи 56 Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, в данном случае и учредитель отвечает самостоятельно по долгам ООО, согласно Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» участник общества несет ответственность в размере своей доли в уставном капитале Общества, т.е. рамках оплаченного им уставного капитала.

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

14.5. Здравствуйте Мария

В соответствии с.п.5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
есть смысл привлечь к субсидиарной ответственности директора если есть доказательства его участия в причинении ущерба.

Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 44

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

14.6. Конечно возможно.

Привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности можно за его действия, со дня совершения которых прошло не более 10 лет, при наличии оснований, предусмотренных законом (например, его действия привели к невозможности полного погашения требований кредиторов). Срок для предъявления требований - три года с момента, когда заинтересованное лицо узнало о возникновении основания. Однако этот срок имеет ограничения (например, он не может быть позднее трех лет со дня признания должника банкротом).
Заявление о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности составляется по правилам для исковых заявлений. В его содержании в числе прочего необходимо указать, что ответчик является (являлся) руководителем должника. А к заявлению следует приложить подтверждающие это доказательства. В противном случае суд оставит заявление без движения.

Руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности в случаях:
1) невозможности полностью погасить требования кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве);
2) должник сам не подал (несвоевременно подал) заявление о банкротстве (ст. 61.12 Закона о банкротстве);
3) допущены нарушения требований Закона о банкротстве (ст. 61.13 Закона о банкротстве).
При этом имеет значение, возникли ли указанные случаи вследствие действий (бездействия) руководителя, совершенных им в пределах 10 лет. Истечение данного срока лишает заинтересованных лиц возможности предъявить к руководителю должника какие-либо требования (п. п. 5, 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве).
Кроме того, руководитель должника может быть привлечен к ответственности по общим нормам об ответственности за причинение убытков, в частности по ст. 53.1 ГК РФ, если его действия (бездействия) не были причиной банкротства (п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53).

Невозможность полностью погасить требования кредиторов - основная сложность банкротства, и не всегда это связано с тем, как руководитель осуществлял свои функции.
Но руководитель несет субсидиарную ответственность, если он совершил хотя бы одно из следующих действий:
Нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих функций и допустил совершение действий (бездействие), в результате которых (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53):
• появились признаки банкротства;
• утрачено имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов.
Например, это могут быть заключение сделок на невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом (фирмой-"однодневкой") либо дача указаний на совершение явно убыточной операции (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53).
Существенно ухудшил положение должника после возникновения признаков банкротства, то есть в результате его действий (бездействия) размер обязательств стал значительно больше размера активов. Но при оценке действий (бездействия) руководителя необходимо учитывать влияние на размер обязательств внешних факторов (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53).
Причинил существенный вред кредиторам совершенной им сделкой (несколькими сделками), то есть сделкой, являющейся значительной для должника и существенно убыточной для него. Например, такой сделкой является крупная сделка, совершенная по цене существенно ниже рыночной (п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53).

14.7. Мария!
А к какой ответственности Вы собираетесь привлечь учредителя или первого ген. директора?
К материальной, за невыплаченный займ? А Вы являетесь учредителем (участником) ООО, чтобы взыскивать убытки (см. ст. 53.1 ГК РФ)?
Вас не устаивает исключение ООО из ЕГРЮЛ? Тогда надо обжаловать решение налоговой по правилам КАС РФ.
Полагаю, Вы хотите возвратить сумму займа, а должник - ООО - прекратил существование.
В действиях учредителя и первого ген. директора усматриваются признаки мошенничества, но трудно будет доказать, что они воспользовались займом для личных нужд. Но это все-таки реальная попытка привлечь их к ответственности. Пишите заявление в полицию, сроки давности уже на исходе.
Удачи!

15. На собрании не достигнуто понимание, и есть понимание, что директор совершает противоправные действия и ведет общество к гибели. Может ли учредитель покинутт ООО при несогласии с Генеральным директором и другими учредителями?

15.1. Здравствуйте, да, он может осуществить процедуру выхода из ООО и его долю сможет купить ООО, т.е. обязано будет выкупить, если никто из остальных не захочет ее покупать.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

15.2. Если учредитель сам хочет выйти из учредителей ООО - то пожалуйста. Проводится общее собрание и принимается решение о выходе. Если на собрании не получается и нет согласия других участников или общества - то может продать долю ООО.
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Сама по себе конфликтная ситуация с генеральным директором не влечет обязанность или право выхода из состава учредителей и никак не сказывается на возможности выхода, предусмотренной законом..
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества


1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

15.3. Перт Викторович!
Конечно может выйти и покинуть... Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью.
Удачно вам разрешить ваш вопрос!

15.4. Петр Викторович, может. В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

15.5. Уважаемый Пётр Викторович г. Москва!
При решении данного вопроса Соучредитель должен понимать, что именно он является одним из Собственников ООО (ст.209 ГК РФ).
Поэтому Соучредитель вправе выйти из состава ООО только в результате Сделки продав свою долю в ООО другим сособственникам ООО, либо самому ООО, либо третьим лицам, что должно быть предусмотрено Уставом ООО.

Удачи вам Владимир Николаевич
г. Уфа 18.11.2019 г.

15.6. Прежде всего, участнику нужно удостовериться, что (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
1) уставом общества прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя;
2) после его выхода в обществе останется хотя бы один участник.
Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе, соберите документы, обратитесь к нотариусу для удостоверения заявления о выходе и направьте заявление в общество.
Выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Запрет также касается и ситуации, когда из общества хотят выйти все его участники.
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.

15.7. --- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта! Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это предусмотрено Уставом общества, и получено согласие остальных членов. Но есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества: если он является единственным дольщиком в уставном капитале, и в случае одновременного выхода всего состава учредителей. Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. (см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.



Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

15.8. Пётр Викторович! Может в соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ибо, как Вы указали, имеются ещё и другие учредители. Детальный порядок выхода может быть урегулирован не только указанным законом, но и учредительными документами ООО. Изучите их внимательно.

16. Хочу открыть ООО, но учредителем быть не могу (по некот. Причинам), а только ген. директором. Скажите, пожалуйста, может ли мама (она живет в другом регионе) составить доверенность у нотариуса, чтобы по доверенности она могла выступить учредителем при регистрации ООО без личного участия, а также для открытия банк. Счета компании (т.к. в банке нужно присутствие учредителя и ген. директора)? Спасибо.

16.1. Нотариус может выдать соответствующую доверенность. При открытии банковского счета потребуется её ЛИЧНОЕ присутствие.

С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.

16.2. Доверенность – письменное подтверждение определенных полномочий для осуществления представительства, которое одно лицо передает другому лицу (ст. 185 ГК РФ). Нотариальная доверенность позволяет легко подавать или забирать документы из налоговых органов, в том числе и регистрировать различные общества и предприятия.

Учредители могут также расширить полномочия доверенного лица до открытия лицевого счета фирмы, получения печати и прочее.

16.3. В ИФНС документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения или через многофункциональный центр.
ТАК ЧТО главное - это подготовить к отправке грамотно составленный пакет документов.

Я создала ООО с юр.адресом (мой личный частный дом). В августе 2019 года продала ООО другому физ. лицу. Генеральным директором я не являлась и новый учредитель тоже. На сегодняшний момент юр.адрес они не сменили, что делать? За аренду они тоже не платят.
Читать ответы (1)

17. Проблема следующая. В начале января 2019 года продал квартиру, предварительно естественно подготовив и оплатив все долги по жкх естественно и взял копии лицевых счётов.14.11.2019 была получена смс от Сбербанка, что со счёта по решению суда списана сумма денег, счёт фактически пустой, причём,что странно принадлежит ликвидированной ооо, в которой я являлся директором и учредителем, организация ликвидирована 25.06.2019 года. Деньги списаны по иску ресурсоснабжающей организации «ОмскВодоканал» с меня как с собственника той квартиры, неоплата с января по июль как мне объяснили по телефону в суде. Неладное я заподозрил месяц назад, когда начали звонить из разных коммунальных служб и просить оплатить долги по той квартире. Прописку поменял, договор купли-продажи на руках, акт приёма-передачи тоже. Я не понимаю, как возможна такая абсурдная ситуация, что выносят решение суда в отсутствие человека, никто мне по месту новой прописки не присылал никаких повесток, выносят такое решение не разобравшись, что я не имею отношение к этой квартире и арестовывают счёт почему-то не мой зарплатный, а ликвидированной организации.

17.1. Александр! Нужно искать судебное решение и отменять его. И никто за Вас это делать не будет!

18. Я 100 процентный учредитель и генеральный директор ооо / задолжал 5 млн налоговой / при продаже ооо через нотариуса иностранцу несу ли я ответственность перед налоговой.

18.1. Здравствуйте.
Есть и ответственность. Опишите более подробнее по делу.

18.2. Ответственность будет нести тот, в чей период работы директором возникла задолженность, т.е. в ваш))
Вас можно так же привлечь к уголовной ответственности, НО все зависит от расторопности налогового органа и их желаний привлечь вас и взыскать с вас.

18.3. Да.
Долг же возник в период, когда Вы были директором и учредителем.

19. Я был учредителем ООО 50/50 вместе с товарищем, из него по определенным обстоятельствам я вышел.
Долю на тот момент-свою мне выплатили товаром, прошло более 6 мес как я узнал, что директор (он же 2 учредитель) вывел с фирмы более 1 млн... могу ли я обратиться с заявлением в какие структуры и впоследующем претендовать на половину суммы? Как правильно это сделать?

19.1. Виталий, прежде всего Вы должны понимать, что согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из него в соответствии со статьей 26 Закона доля участника переходит к обществу.
Общество выдало участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в виде имущества.
Поэтому тщательной проверке подлежит именно обстоятельство определения действительной стоимости доли участника в УК ООО.
Такая доля подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчётности ООО за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.
Надо привлечь опытного аудитора, который сможет оценить правильность установления стоимости чистых активов ООО. В соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84 н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации.
Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчёту не принимаются.
Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности участников по взносам (вкладам) в уставный капитал ООО.
Принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчётности ООО за последний отчётный год, если у этого ООО нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчётность.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность составляется ООО в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами, учредительными документами ООО установлена обязанность её представления.
При равенстве стоимости чистых активов и уставного капитала действительная стоимость доли также выплачивается, однако уставной капитал уменьшается.
Когда Ваш привлечённый аудитор сделает надлежащее сравнение порядка определения стоимости Вашей доли с законным порядком, аудитор даст Вам заключение. Либо о правильности сделанной оценки. Либо заключение о неверных методах определения цены долей. Тогда Вы сможете обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО о взыскании не выплаченной части действительной стоимости доли.
Надеюсь, что ответ прояснил Вам ситуацию.

19.2. Обоатитесь к корпоративному юристу, который специализируется на таких делах, и имеет положительную судебную практику.

20. У меня в собственности помещение которое я передал договором аренды ооо одним из учредителей я являюсь и директором по приказу для розничной торговли. Была своя виноводочная лицензия но пару месяцев назад наше ооо лишили. На прошлой неделе к нам пожаловали люди из Оопаз уоооп умвд при входе в торговый зал спросили иметься ли в магазине продукция подлежащая запрету торговли, после этого трое один нач этого отдела двое инспектора снимая на видеокамеру начали осмотр магазина торговый зал и подсобные помещения, в подсобке нашли 24 бутылки неакцизной водки после этого составили протокол осмотра помещения и протокол изъятия и удалились сообщив что мы должны привезти к ним все документы по ооо а также сообщив что нас ждёт суд и штраф на ооо около 3 миллионов я хотелбы узнать законность таких действий.

20.1. Если составлены протоколы, то действия законны, хотя возможны нарушения. Вам необходимо срочно нанять квалифицированную юридическую помощь на месте, чтоб ознакомиться с материалами дела, для формирования правовой позиции по данному вопросу. Дальше действовать желательно вместе с квалифицированным специалистом, который будет защищать Ваши права и законные интересы.

Реально ли привлечь к ответственности учредителя и первого генерального директора?
ООО оформило займ, через несколько месяцев сменили гендиректора на "подставное" лицо, скорей всего без имущества, на него зарегистрировано больше 30 ОООшек. Сейчас налоговая исключила организацию из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений.
По п. 3.1 ст 33 ФЗ "об ооо" последнего гендиректора можно привлечь к субсидиарной ответственности, смысла в этом нет.
Читать ответы (6)

21. Являюсь учредителем и директором ООО, открытого в 2016 году. Случайно узнал, что ИФНС запустила процедуру ликвидации ООО по причине того, что юрадрес не подтвержден и прошло уже более года (я прошляпил этот вопрос).
Какие перспективы зарегистрировать новое ООО, по каким критериям надо оценивать вероятность отказа в регистрации? Также планирую быть учредителем и руководителем. В реестре дисквалифицированных лиц пока не состою.

21.1. Здравствуйте!
Вы имеете право на регистрацию нового ООО. Главное грамотно подойти к подготовки регистрационных документов.

22. Срочно нужна помощь. Собирался закрывать ООО (я был единственным учредителем и директором), фирме 4 года. Бухгалтер, с которым я проработал последние полгода предложила продать ООО, якобы есть организация которой нужно порядочное ООО с большим сроком существования для ведения своей деятельности. Сумму предложили небольшую и мне показалось что сделка безопасная. Процесс перевода описали в 3 шага - ввод нового директора, ввод нового учредителя, вывод меня из учредителей. Все этапы заверяются у нотариуса (нотариуса выбирали они) и заявления отвозятся в налоговую. Новый директор и учредитель - женщина (похоже что она знакома с ними давно, но не похоже что сама ведет какую либо деятельность). На данный момент назначен новый директор и подано заявление на ввод учредителя. Сейчас меня попросили передать им уставные документы что бы начать открывать счета, но я отказался, взамен предложили аванс, я все равно отказался. Начал читать информацию и узнал, что возможно определенными путями в определенных банках открыть счет без моих уставных документов, а только имея копии. Так же хочу отметить что все сканы моих документов у них есть. Какие риски для меня и какая моя ответственность в случае каких либо незаконных действий с их стороны по моей организации на данном этапе? Какие действия мне нужно предпринять и можно предпринять что бы обеспечить свою безопасность? Очень рассчитываю на Вашу помощь. Заранее спасибо.

22.1. Здравствуйте! Вам нужно было сначала посоветоваться с юристом, прежде чем что-то начинать. Это все можно было сделать по-другому. Либо оформить договор купли-продажи, либо поменять порядок действий. Сначала ввод-вывод учредителя, а затем смена директора. На данный момент если директор будет действовать незаконно, то это в первую очередь будет ее ответственность. Но для своей уверенности можете потребовать от неё бух отчётность, отчёт о выполненной работе и действиях со счетами за ее подписью. Пока ещё Вы участник, имеете право. Чтобы в случае чего у Вас было доказательство что Вы ничего не знали о каких-то махинациях. И ещё вопрос: у Вас есть хотя бы расписка о том что она должна Вам денег после оформления?

22.2. Приветствую Вас.
Это называется вход-выход участников.
Занимает про времени всего две недели примерно.
Как вы описали-все правильно проходит.
Вряд ли на данном этапе возможны какие то риски.
Ваша компания существует продолжительное время, поэтому она потребовалась другим. Это нормальная практика.

23. Прошу помочь в решении ситуации. ООО в котором я числюсь и учредителем и директором прекратило свою деятельность в 2017 году (нет движения по счетам, сдавалась нулевая отчетность) я как учредитель инициировала закрытие ООО, подав документы на ликвидацию. На момент ликвидации у ООО числилась дебиторская задолженность перед другой компанией, которая подала иск в суд, на основании чего поступил отказ от ликвидации фирмы. Суд признал иск обоснованным и присудил выплачивать долг, позже было заключено мировое соглашение и долг ООО погашается в соответствии с соглашением только не с расчетного счёта ООО (так как он был закрыт ещё год назад).. а с моего личного счёта. До сегодняшнего дня нулевая отчетность сдавалась регулярно. Вопрос: нужно ли продолжать сдавать нулевую отчетность если расчетный счёт закрыт, но фирма находится в стадии «ликвидации» ? Какие последствия возможны в случае не предоставления отчетности, и сможет ли налоговая ликвидировать принудительно?

23.1. Поясните кто же по решению должен долг и какая сумма.

24. Директор ООО решил изменить устав общества в части порядка принятия решений ООО. Он перепечатал устав в новой редакции и сдал экземпляр устава в ИФНС. Учредители общества не согласны с действием директора. Оцените правомерность и в какие органы обратится, как обжаловать?

24.1. Это у вас задачка? .

24.2. Директор действовал незаконно.
На основании п.п. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.
Обращайтесь в арбитражный суд с исковым заявлением. Если Вам нужна более подробная консультация - обращайтесь ко мне по телефону.

На собрании не достигнуто понимание, и есть понимание, что директор совершает противоправные действия и ведет общество к гибели. Может ли учредитель покинутт ООО при несогласии с Генеральным директором и другими учредителями?
Читать ответы (8)

25. Я являюсь учредителем и генеральным директором ОООв одном лице (помещение, земля). При оформление купли-продажи имуществу ООО самой себе какие Налоги надо будет заплатить? Система налогообложения ЕСХН.

25.1. Если вы как физическое лицо продадите ООО помещение и землю, то вы обязаны будете исчислить и уплатить налог как физическое лицо, если наоборот, то налогооблагаемая база возникнет у ООО в соответствии с действующей на предприятии системой налогообложения. Это обусловлено тем, что ваше личное имущество обособлено от имущества ООО.

26. Директор ооо и один из учредителей сын и отец. Обязано ли ооо уведомить в этом налоговую инспекцию.

26.1. О чем уведомить? Непонятен ваш вопрос.

26.2. Добрый день, Александр. Если Вы спросили о передаче информации о наличии родственных связей, то не нужно. Уведомлять нужно при смене информации о директоре.

27. ООО №1 в котором я работал директором поставляло материалы другому ООО №2, расчеты производились квадратными метрами путем взаимозачета с поставщиками ООО №1.Полтора года назад межу мной и учредителем произошел конфликт по поводу расчетов с поставщиками и я уволился. Учредитель ООО№1 в то время работал в организации по гражданско-правовому договору техническим директором, с момента моего увольнения директором. Также он является учредителем и генеральным директором ООО№2. В 2019 г кредиторы на ООО№1 подали в суд, судя по суммам, расчеты с ними так и не производились. Скорее всего организацию будут банкротить. Обе организации действующие.

27.1. Не исключена попытка привлечь к субсидиарной ответственности через ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" однако чтобы сказать точно, нужно знать ситуацию детально. Но теоретически привлечь вас возможность есть.

27.2. Сергей, определенные риски привлечения к субсидиарной ответственности есть. Все случае подробно изложены в главе III.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Рекомендую к изучению. Нужно детально анализировать ситуацию вокруг Вашего руководства ООО на предмет возможности возложения ответственности. Единственный плюс во всей Вашей истории, это что в случае привлечения Вас к субсидиарной ответственности к ей может быть также привлечен и учредитель ООО № 1 и директор ООО № 2 с которым произоошел конфликт.

27.3. Уважаемый Сергей! В ПОСТАНОВЛЕНИИ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИВЛЕЧЕНИЕМ КОНТРОЛИРУЮЩИХ ДОЛЖНИКА ЛИЦ К ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПРИ БАНКРОТСТВЕ" ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ разъяснил, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Полезная ссылка: http://base.garant.ru/72802122/

27.4. Привлечение Вас к субсидиарной ответственности возможно только в рамках банкротной процедуры. Это не исключено. Оценить шанс можно только ознакомившись с документами и соответствующим заявлением в ходе банкротной процедуры. В общих чертах можно оценить такие шансы и до этого при ознакомлении с документацией и бухгалтерским учетом предприятия. Будут ли эти фирмы банкротить - большой вопрос, так как процедура дорогая. Арбитражный управляющий Виталий Снытко.

28. Могу ли по нотариально заверенной от единственного учредителя ООО - заблокировать счёт или сменить привязанную карту на другого человека, имея на руках, кроме доверенности только паспорт и выписки инфо ООО с сайта проверки контрагентов?
По причине утраты связи с директором и следовательно всех документов и печати.

28.1. Не можете. В соответствии с п.4 ст. 185.1 ГК РФ, доверенность подписывается руководителем организации или иным лицом, уполномоченным на это законом или учредительными документами.

Хочу открыть ООО, но учредителем быть не могу (по некот. Причинам), а только ген. директором. Скажите, пожалуйста, может ли мама (она живет в другом регионе) составить доверенность у нотариуса, чтобы по доверенности она могла выступить учредителем при регистрации ООО без личного участия, а также для открытия банк. Счета компании (т.к. в банке нужно присутствие учредителя и ген. директора)? Спасибо.
Читать ответы (3)

29. Я являюсь директором и учредителем ООО. Организация работает, получает прибыль. Учредителей двое 50/50.УСН доход-расход, деятельность комерческая, но по ОКВЭД не имеющая отношение к строительству и недвижимости. Вопрос таков. Может ли наша организация построить жилой котедж, силами подрятчиков и расходами на строительство уменьшить налоговую базу организации, а в последствии передать этот дом физ. лицу, путем продажи или иным путем? Основной вопро про налоговую базу. Спасибо.

29.1. Законом это не запрещено. ОКВЭДы не обязательно должны быть указаны. Это рекомендация, а не требование закона.
С уважением.

30. Банкрот-ОАО. Конкурсный кредиторы ООО и ЗАО на основании договоров Займа между ними и банкротом ОАО. Директора ООО и ЗАО являются акционерами ОАО, членами Совета директоров ОАО и один из них председатель Совета директоров ОАО. Банкротство длится уже три года. Три года назад ООО и ЗАО признаны конкурсными кредиторами ОАО. Верховный суд исключил займы учредителей из реестра требований банкрота ещё в 14 году. Мы и понятия об этом не имели в 2016 году, когда ОАО объявили банкротом. Сейчас можно подать иск об исключении ЗАО и ООО из кредиторов третьей очереди и вывести их долг за реестр.

30.1. Из Вашего вопроса и соотношений приводимых дал мало что понятно. Консультируйтесь лично, с учётом всех обстоятельств. Арбитражный/финансовый управляющий Виталий Снытко.

30.2. Александра, невозможно из представленных данных ответить на ваш вопрос. Это сложная юридическая ситуация, нужно подробно разбираться.

Читайте также

Очень нужен правильный совет по записи в трудовую книжку.
ООО, два учредителя, доли 50/50. Написал заявление о выходе из общества с выплатой действит.
Задача про оформлению покупки недвижимости юр.лицом.
Может ли пострадать ИП если ликвидируют ООО
Как оформить приказ на генерального директора
Использование ЭЦП
Ответственность по возврату кредита
Продажа ЗУ СХН самому себе от ООО в КФХ.
Планирую продажу ООО, где являюсь одним единственным учредителем и директором.
Можно ли сдать в субаренду на безвозмездной основе арендованное помещение от одного ООО другому с одним учредителем.
Может ли Учредитель ООО сам без директора сменить юр.адрес?
Как оспорить проведение внеочередного собрания учредителей ооо
Ликвидация ооо по доверенности

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X