388
Ответственность бывшего учредителя и ген директора ООО после продажи ООО перед третьими лицами
Здравствуйте, Яна!
Вообще, такие вопросы надо обговаривать в договоре купли-продажи доли.
Трудно сказать однозначно сколько времени и пр - не видя то что Вы подписали.
Как физическое лицо Вы вообще перед этими клиентами не отвечаете.
Но если они предъявят претензии к обществу, то теоретически, покупатель общества может потом предъявить их вам, как убытки (ст. 15 ГК РФ).
Какие формулировки по поводу долгов, обязательств и пр в договоре?
1. Что за долг перед третьим лицом? За что вы оплачиваете? Как этот долг возник? По Вашей вине?
ГК РФ Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии со ст. 492 Гражданского кодекса по договору розничной купли-продажи продавец обязуется передать покупателю товар или оказать услугу, не связанные с предпринимательской деятельностью, а покупатель – оплатить.
Но в случае с подарочным сертификатом, который является лишь авансом будущей оплаты товара, продавец и покупатель еще не вступили в правовые отношения. В соответствии со ст. 23.1 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-I "О защите прав потребителей" (далее – закон о защите прав потребителей) до момента, пока товар не передан покупателю или не оказана услуга, договор купли-продажи будет считаться не заключенным. В ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, в связи с этим потребитель имеет право отказаться от покупки, а также потребовать возврата уплаченного аванса. Для этого необходимо направить в адрес магазина письменную претензию с требованием вернуть все денежные средства, потраченные на сертификат, или часть суммы, которая осталась после покупки товара (услуги). В этом случае продавец не может исполнить свои обязательства по договору купли-продажи, а покупатель, в свою очередь, вправе потребовать возмещения. По аналогии приобретатель подарочного сертификата также вправе воспользоваться сертификатом частично в разное время.
В случае если сертификат приобретался третьим лицом по безналичному расчету, то в данной ситуации предъявителю возвращаемого сертификата рекомендуется указать в заявлении на возврат свои банковские реквизиты. Ведь даже у фактического приобретателя сертификата к моменту возврата могут измениться банковские реквизиты.
Если Вы в договоре купли-продажи вашего ООО ( ст 559 ГК РФ) никак не обговорили вопрос об ответственности за проданные подарочные сертификаты , то некие устные договоренности к сожалению не имеют ни какой юридической силы , потому что все договоренности необходимо закреплять документально.
Если в Вашем договоре не закреплена ответственность нового учредителя с такого то времени ,то к великому сожалению новый учредитель не несет ни какой ответственности за эти подарочные сертификаты .И новый учредитель всегда может всем сказать , что я вам никогда эти подарочные сертификаты не предлагал и со старым учредителем ( то есть с вами ) у меня на этот счет нет ни какой письменной договоренности . Поэтому новый учредитель ведет себя так, как вы описываете в своем вопросе.
Спрашиваете , сколько времени нести ответственность Вам по этим сертификатам В законодательстве РФ про такой срок ничего не сказано, к сожалению Но это не значит, что ваша ответственность будет длиться до бесконечности На мой взгляд, ваша ответственность ограничена сроком исковой давности три года ст 196 ГК РФ , то есть если к вам обратились держатели этих сертификатов за пределами трех лет после их приобретения,то вы имеете право отказать
Здравствуйте, Яна! Вы уже не директор этого общества, а по подарочным сертификатам отвечает общество, с которым они заключали договор. Согласно статье 32 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. N 2300-I "О защите прав потребителей" потребитель вправе отказаться от исполнения договора о выполнении работ (оказании услуг) в любое время при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов, связанных с исполнением обязательств по данному договору. Если они отказываются от услуг исполнителя, то претензии должны предъявлять к обществу как к исполнителю по договору.
Бывший директор ответственности при отсутствии оснований, предусмотренных статьей 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по обязательствам общества не несет.
При продаже бизнеса, включая ООО, заключается договор купли-продажи, в котором оговариваются все условия перехода прав и обязанностей. Обычно в таком договоре указывается дата, с которой покупатель берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами.
Если в договоре купли-продажи не были четко определены обязанности сторон по погашению задолженности по подарочным сертификатам, то по умолчанию эта обязанность остается на продавце до тех пор, пока не будут выполнены все условия сделки. В вашем случае, если не было письменной договоренности о переходе обязательств по сертификатам к новому учредителю, то юридически ответственность за выплату сертификатов остается на вас.
1. Статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) — Переход долга возможен только с согласия кредитора. Если в вашем случае кредитором являются держатели подарочных сертификатов, то переход обязательств к новому собственнику возможен только при их согласии.
2. Статья 392.3 ГК РФ — Обеспечительный платеж. Если по договору купли-продажи был предусмотрен обеспечительный платеж, то он может использоваться для погашения задолженностей перед третьими лицами.
Рекомендации
1. Проверка договора купли-продажи: Изучите договор купли-продажи на предмет наличия пунктов, касающихся перехода обязательств по подарочным сертификатам. Если такие пункты отсутствуют, то ответственность за выплаты остается на вас до полного выполнения условий сделки.
2. Переговоры с покупателем: Попробуйте договориться с новым владельцем ООО о добровольном исполнении обязательств по выплатам. Можно сослаться на устные договоренности, но лучше всего иметь письменное подтверждение.
3. Судебное разбирательство: Если переговоры не увенчались успехом, возможно, придется обратиться в суд для защиты своих прав. В этом случае потребуется представить все имеющиеся документы и доказательства.
Поскольку сертификат выдала торговая организация, то она сама отвечает по обязательствам. связанным с их предъявлением в качестве средства платежа.
Как бывший участник ООО вы не несли ранее, и не несёте теперь ответственности за выпущенные сертификаты. За них отвечает само ООО.
В соответствии со ст.56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Поэтому вы не обязаны погашать сертификаты. А покупатель доли в уставном капитале не имеет права требовать от вас погашения своих расходов, возникших по вследствие удовлетворения требований владельцев сертификатов.
Ваши устные договоренности не имеет юридической силы, так как закон требует заключения в письменной форме всех сделок, кроме исполняемых при самом их заключении.
На основании п.2 ст.158 ГК РФ если иное не установлено соглашением сторон, могут совершаться устно все сделки, исполняемые при самом их совершении, за исключением сделок, для которых установлена нотариальная форма, и сделок, несоблюдение простой письменной формы которых влечет их недействительность.
Согласно ст. 559 Гражданского кодекса РФ, при продаже доли (или всего общества) в уставном капитале обязательства, возникшие до момента продажи, остаются за продавцом, если иное не предусмотрено в договоре. Однако при продаже всего ООО нужно учитывать следующие аспекты:
- Если в договоре купли-продажи вашего ООО не прописано, кто несет ответственность за выполненные обязательства (в данном случае по сертификатам), то автоматически подразумевается, что практическая ответственность перед третьими лицами переходит на нового собственника с момента передачи ему управления и контроля над обществом.
Устные договоренности
Как вы правильно заметили, устные соглашения не имеют юридической силы в соответствии с ст. 702 Гражданского кодекса. Все основные моменты, касающиеся передачи прав и обязанностей, необходимо фиксировать в письменной форме. Таким образом, если не было документально оформлено условие об ответственности за проданные сертификаты, это может создать проблемы в случае, если новые владельцы не выполнят свои обязательства.
Сроки ответственности
Срок ответственности бывшего учредителя по обязательствам магазина по подарочным сертификатам зависит от того, как были оформлены данные обязательства. Если сертифікаты были проданы до момента передачи ООО и не были выполнены по условиям, то вы можете нести ответственность за них вплоть до истечения срока исковой давности на предъявление требований, который согласно ст. 196 Гражданского кодекса составляет три года.
Действия в ситуации с обращением клиентов
Если к вам обратятся потребители с требованием возврата средств по сертификатам, вам следует:
- Вежливо объяснить, что вы продали ООО и передали все обязательства новому собственнику.
- Рекомендуется дать клиентам контакты нового генерального директора или управленца с просьбой обращаться к ним по вопросам возврата средств.
Здравствуйте Яна!
В данном случае, с правовой точки зрения ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (ст.53.1 ГК РФ).
Таким образом, с юридической точки зрения должны нести ответственность в рамках договора купли-продажи и если же была устная договоренность, вряд ли что сможете сделать (ст.421 ГК РФ).
*При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ "оказание юр.услуг").
Всего доброго Вам!
Рад был помочь!
Дополню.
Тем более в силу ст. 492 ГК РФ по договору розничной купли-продажи продавец обязуется передать покупателю товар или оказать услугу, не связанные с предпринимательской деятельностью, а покупатель – оплатить.
А с подарочным сертификатом, который является лишь авансом будущей оплаты товара, продавец и покупатель еще не вступили в правовые отношения, а поэтому в силу ст. 23.1 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-I "О защите прав потребителей" до момента, пока товар не передан покупателю или не оказана услуга, договор купли-продажи будет считаться не заключенным.
В этом случае продавец не может исполнить свои обязательства по договору купли-продажи, а покупатель, в свою очередь, вправе потребовать возмещения.
Дополню.
И тем более устные договоренности не имеет юридической силы, а поэтому в силу п.2 ст.158 ГК РФ если иное не установлено соглашением сторон, могут совершаться устно все сделки, исполняемые при самом их совершении, за исключением сделок, для которых установлена нотариальная форма, и сделок, несоблюдение простой письменной формы которых влечет их недействительность.
Здравствуйте!
Участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. То есть после продажи доли в ООО и прекращения полномочий генерального директора вы не несете ответственности по обязательствам общества, возникшим после вашей продажи доли.
Обязательства перед держателями подарочных сертификатов являются обязательствами самого ООО. Согласно статье 307 ГК РФ, обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом. Поскольку сертификаты были выданы от имени ООО, именно общество несет ответственность по их исполнению.
Устные договоренности, не зафиксированные в письменной форме, не имеют юридической силы.
Согласно статье 161 ГК РФ, сделки между юридическими лицами и гражданами должны совершаться в простой письменной форме, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон.
