Смена генерального директора в Обществе с ограниченной ответственностью – пошаговая инструкция

Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью является единоличным исполнительным органом (ЕИО), который действует от имени юридического лица без доверенности. Генеральный директор избирается общим собранием участников общества на определенный срок, установленный Уставом организации. Все сведения и изменения, касающиеся единоличного исполнительного органа, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Причины смены генерального директора в организациях могут быть разными: истечение срока полномочий руководителя и избрание нового руководителя, увольнение по собственному желанию, расторжение договора с руководителем по соглашению сторон, либо увольнение по причине дисквалификации руководителя и т.д. Но не зависимо от причины смены руководителя, сама процедура смены во всех случаях идентична. Пройти ее можно, опираясь на представленную в статье пошаговую инструкцию 2018 года.

Объем сведений и порядок внесения их в ЕГРЮЛ установлены Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон 129-ФЗ).

Генеральный директор ООО - что нужно знать?

Согласно ст. 40 Закон об ООО, должность единоличного исполнительного органа может именоваться не только генеральным директором, но и другими наименованиями, такие как директор, президент и т.д. Но на практике, самым распространённым является наименование – Генеральный директор.

На эту должность может быть назначено только физическое лицо, за исключением случаев передачи полномочий генерального директора управляющему, либо управляющей организации.

Генеральный директор избирается на определенный срок, который должен быть регламентирован Уставом организации. Согласно ст. 190 ГК РФ, понятие «срок» определяется как временной интервал, или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Из этого следует, что срок полномочий руководителя компании формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания участников, а в случае если участник в обществе один, то решением единственного участника.

Пошаговая инструкция 2018 года

Процедура смены ЕИО в Обществе с ограниченной ответственностью выглядит следующим образом.

1. Принятие решения об избрании нового лица в качестве ЕИО

Логично, что процедура смены генерального директора начинается с принятия и вынесения соответствующего решения. Такое решение оформляется либо Протоколом общего собрания участников Общества (данный документ составляется в случае, если участников в организации несколько), либо Решением единственного участника (применяется в том случае, когда в обществе один участник), либо Протоколом собрания Совета директоров (в случае, если формирование данного органа управления предусмотрено Уставом и избрание ЕИО входит в компетенцию Совета директоров). В случае созыва общего собрания участников следует помнить о порядке удостоверения присутствия на собрании участников Общества и в случае необходимости проводить собрание в присутствии нотариуса, чтобы принятое решение было действительным.

Принимая решение о назначении ЕИО необходимо учитывать, что срок направления в регистрирующий орган сведений о новом ЕИО составляет три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения. В случае пропуска срока к нарушителю будут применены санкции в виде штрафа в размере пять тысяч рублей.

2. Подготовка заявления в регистрирующий орган

Вторым и самым сложным этапом в процедуре смены генерального директора является подготовка заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В соответствии с этим приказом заявление в регистрирующий орган подается по форме № Р 14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Заявление по форме Р 14001 должно соответствовать требованиям к оформлению документов, указанных в Приказе ФНС, рассмотрим эти требования подробней.

В заявлении по форме Р 14001 необходимо заполнить:

1. Титульный лист. В нем необходимо указать данные об организации, в разделе 1 заполняются п. 1.1 (ОГРН), 1.2 (ИНН) и 1.3 (полное наименование организации). В разделе 2 ставится значение 1 «заявление представлено в связи с изменением сведений о юридическом лице».
2. Лист К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица». В данном разделе заполняются сведения о старом и новом ЕИО. В разделе 1 страницы 1 листа К ставим значение 2 «прекращение полномочий» и заполняем раздел 2 страницы 1 листа К, где указываем данные директора, полномочия которого прекращаются. При этом сведения в этом разделе должны совпадать со сведениям, содержащимися в ЕГРЮЛ на момент принятия решения. Раздел 3 страницы 1 листа К в данном случае не заполняется, страница 2 листа К, при указании значения 2 «прекращение полномочий», тоже не заполняется. Далее добавляем и заполняем еще один лист К, где указываем сведения на нового ЕИО. В разделе 1 страницы 1 листа К указываем значение 1 «возложение полномочий». Раздел 2 пропускаем, в разделе 3 страницы 1 листа К вносим сведения о новом генеральном директоре, заполняя все пункты раздела. На странице 2 листа К указываем адрес места жительства, а также контактный телефон нового руководителя.
3. Лист Р «Сведения о заявителе». Заполняем все четыре страницы. На первой странице проставляем значение 01 «руководитель постоянно действующего исполнительного органа», пропускаем разделы 2 и 3 страницы 1 листа Р, а вот раздел 4 страницы 2 и 3 листа Р заполняем полностью. При этом подп. 4.6.2 п. 4.6 заполняется в случае направления в регистрирующий орган документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг. На странице 4 заявителю необходимо собственноручно указать фамилию, имя, отчество и расписаться, главное помнить, что подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована нотариусом, за исключением случая электронной подачи сведений с использованием электронно-цифровой подписи (ЭЦП) заявителя. Заявителем в таком случае является новый руководитель. Особое внимание нужно обратить на указание способа выдачи (направления) документов.

Заявление необходимо заполнять очень внимательно, в случае противоречия заполненных сведений установленным требованиям, регистрирующий орган выдаст решение об отказе в государственной регистрации.

Что бы получить положительное решение о регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ, следует избегать самых распространенных ошибок при заполнении формы Р 14001:

• не указание ИНН как прежнего, так и нового директора организации. При допущении этой ошибки регистрирующий орган имеет право выдать решение об отказе в проведении государственной регистрации изменений;
• не указание контактных данных (номер телефона). Данная ошибка также может привести к отказу в регистрации;
• неправильное указание паспортных данных;
• не допускается двусторонняя печать заявления.

Заявление по форме Р 14001 можно заполнить как в ручную, так и в специальных программах, в том числе разработанных Федеральной налоговой службой.

Для заверения подписи на заявлении у нотариуса новому директору с собой необходимо взять паспорт, свидетельство ИНН и ОГРН компании, устав организации и решение о назначении нового директора. В случае если сам заявитель, по каким либо причинам не будет подавать документы в регистрирующий орган лично, то следует сделать заодно нотариально заверенную доверенность на представителя, которую необходимо предъявить регистрирующему органу при подаче документов.

3. Подача сведений в регистрирующий орган

Мы помним, что заявление о внесении сведений о новом ЕИО в ЕГРЮЛ нужно подать в течение трех рабочих дней. Заявление подается в регистрирующий орган по месту нахождения общества. Законодательство не предусматривает необходимость предоставления каких-либо дополнительных документов помимо заявления по форме 14001. Государственная пошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой ЕИО, не уплачивается.

Сегодня существует несколько способов подачи заявления: личное обращение в регистрирующий орган, через представителя по доверенности, в МФЦ, почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения (в некоторых регионах у регистрирующих органов есть специальные договоренности с частными курьерскими службами о возможности подачи заявления через них – в Москве, например, это можно сделать круглосуточно), через нотариуса (но только при личном обращении к нему заявителя), либо через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России (при подаче документов в электронной форме). Документы, предоставляемые в электронной форме, необходимо удостоверить усиленной квалифицированной электронной подписью.

При подаче документов заявителю выдается расписка с отметкой о получении документов и датой получения документов по итогам регистрации. ФНС запустила удобный сервис, где можно отслеживать состояние готовности поданных документов.

4. Получение листа записи ЕГРЮЛ

Если регистрация сведений прошла успешно, ФНС по истечении пяти рабочих дней, с момента подачи заявления, выдаст лист записи ЕГРЮЛ.

Данный документ подтверждает внесения записи о смене руководителя в ЕГРЮЛ. Все остальные государственные органы регистрирующий орган обязан уведомить самостоятельно.

5. Уведомление Банка и контрагентов

После регистрации сведений о новом руководителе в регистрирующем органе, следует в обязательном порядке уведомить банк, в котором открыт счет компании о смене ЕИО. Это необходимо для смены карточки с образцом подписи нового руководителя и электронного ключа доступа к счёту (если такой используется организацией). Что бы совершить данные действия в банке, необходимо предоставить следующие документы:

• печать организации (если имеется);
• лист записи ЕГРЮЛ;
• устав общества;
• протокол собрания участников или решение единственного участника общества, которым принималось решение о смене руководителя;
• приказ о вступлении генерального директора в должность;
• трудовой договор.

Данный список документов является примерным, чтобы узнать о процедуре уведомления банка по смене генерального директора, следует обратиться в тот банк, в котором открыт счет компании.

Также следует уведомить своих партнеров и контрагентов о смене генерального директора в ООО. Что касается перезаключения договоров, то данная процедура не требуется. В 2018 году достаточно отправить контрагентам уведомление о смене полномочного представителя. Этот этап поможет избежать каких-либо недоразумений, в том числе документальных.

Если у вас остались вопросы о том, как происходит смена генерального директора в ООО и пошаговая инструкция 2018 года для вас оказалась непонятной, задайте вопрос автору статьи.