Вопрос о полномочиях Совета директоров акционерного общества
Может ли Совет директоров акционерного общества утверждать годовой отчет, бухгалтерскую отчетность и вновь избранных членов совета директоров.
Добрый день!
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)
""Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 65
""1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
КонсультантПлюс: примечание.
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного инвестиционного фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных данным Федеральным законом, относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором (Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ).
""К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
""2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
""4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
""5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
(пп. 6 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
""7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным "законом";
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
""9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
""10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
""11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
""13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным "законом" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
(пп. 13.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
(пп. 14 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным "законом";
(пп. 15 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей "редакции")
""17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
""17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
(пп. 17.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
(пп. 17.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
""2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
СпроситьВ соответствии с Уставом Акционерного общества открытого типа "Членом Совета директоров может быть Акционер (его представитель) Общества, имеющий не менее 30 акций…..". Количество членов Совета директоров в соответствии с уставом 7 человек.
Одним из акционеров, владеющим более 30 акций были выдвинуты 7 кандидатур в члены Совета директоров.
На очередном годовом собрании эти кандидатуры набрали большинство голосов и были выбраны в члены Совета директоров. Трое из выбранных членов Совета директоров не являются владельцами 30 и более акций общества.
Могут ли эти члены совета директоров (не владеющие 30 и более акциями Общества) быть представителями в Совете директоров акционера выдвинувшего их кандидатуры и обладающего больше 30 акции Общества?
Как разобраться вот в какой ситуации: в настоящий момент по положению о совете директоров Общества - 9 членов совета директоров. На годовом собрании акционеров в повестке дня стоит вопрос о внесении изменений в положение о совете директоров (изменение численного состава с 9 до 7 человек), которое будет принято. Далее идет вопрос - избрание членов совета директоров. Какое количество членов совета директоров должно быть избрано?
Может ли единственный участник ООО указать в Уставе:
1.что создается Совет Директоров для контроля над деятельностью Генерального директора;
2. указать компетенцию Совета Директоров;
3. порядок образования и деятельности Совета Директоров, а также порядок прекращения полномочий членов Совета Директоров и компетенция председателя Совета Директоров определяется Положением о Совете директоров.
С уважением, Николай.
Работники обратились в совет директоров акционерного общества с просьбой ввести их представителя на предстоящем собрании в состав совета. Председатель совета директоров отказался поддержать это предложение. Есть ли в этом действии нарушение трудового законодательства.
В ЗАО действует совет директоров, состоящий из 5 членов (по уставу членов совета директоров должно быть не меньше 5). 1 член написал заявление по собственному и ОСА приняло решение о досрочном прекращении его полномочий. Кворум не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Необходимо ли теперь переизбирать совет директоров? Будет ли данный количественный состав СД легитимным? И правомочен ли он принимать решения в рамках своей компетенции?
Является ли решение совета директоров ЗАО от июня с.г. легитимным, если совет состоит из трех членов (решение входит в компетенцию СД). Вопрос по количеству директоров в совете.
Заранее спасибо.
Не уверена, что правильно выбрала рубрику. Вопрос об избрании Совета директоров. В старой редакции Устава акционерногообщества написано, что совет директоров избирается из числа акционеров АО.В новой редакции - предусмотрено, что совета директоров может быть избран и НЕ из числа акционеров. На очередном собрании учредителей будет рассматривтаьсяновая редакция Устава и новый состав Совета директоров. Вопрос: Если НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА БУДЕТ ПРИНЯТА сОБРАНИЕМ можноли избрать Совет директоров из новых членов (не акционеров) несимотря на то, что это противоречит старой редакции. Как трактовать ст. 52 ГК и 14 Закона об АО?Дайте поджалуйста ответ, понятный и для НЕЮРИСТОВ. Заранее благодарим. Елена.
В Акционерном обществе в соответствии ст 47 "Законом Об акционерных обществах"было проведено годовое собрания акционеров. На годовом собрании акционеров был поставлен вопрос об избрании совета директоров. В виду отсутствия кандидатур совет директоров не избран. На данный момент поступило требования акционера в соответствии со ст.55 вышеназванного Закона о проведение внеочередного собрания акционеров с повесткой дня об избрании совета директоров. Можем ли мы избрать совет директоров в соответствии с со ст 55 п 2 Закона "Об акционерных обществах" на внеочередном собрании хотя в ст.47 говорится что данный вопрос должен быть рассмотрен на годовом собрании., но мы его рассмотрели но не избрали так как не было кандидатур. На данный момент кандидатуры имеются. За ранее благодарен за ответ.
Совет директоров решил выплатить дивиденды акционерам АО по результатам 2021 финансового года раньше сдачи отчетности в ФНС. В протоколе заседания совета директоров есть формулировки решений, рекомендуемые общему собранию акционеров. В этих формулировках отсутствует вопрос об утверждении годовой бухгалтерской отчетности. Можно ли принять решение о выплате дивидендов, не утвердив на внеочередном общем собрании акционеров годовую отчетность?
