Как обеспечить правомочность собрания с долей в 50% участника, отказавшегося подписывать протоколы?
199₽ VIP
Участник ООО (предприятие «ЗЕТ» , доля у которого 50% в Обществе) .Три очередных собрания, настоял в своём избрании председателем собрания,.. после проведения собраний отказывается подписывать протокол собраний.
В результате собрания прошли, а решения приняты небыли.
Протоколы собраний были подписаны секретарём (он же и участник у которого доля 25%),Вторым участником (у которого тоже 25% доля в УФ), Протоколы отправлены почтой для подписи председателем собрания,. но (предприятие «ЗЕТ»)их не вернул.
Во всех своих заявлениях и обращениях Участник ООО (предприятие «ЗЕТ») ссылается на эти собрания, имея на руках подписанные протоколы другими двумя участниками.
Назревает очередное собрание. Что делать остальным двум участникам, доля у которых по 25% в УФ.
Согласно положению Устава, избрание председателя собрания не простым большинством присутствующих, а долями в УФ. Если не избирать (предприятие «ЗЕТ») председателем, голоса разделятся 50 х 50 и собрание просто не состоится.
Если обязать заверять подписью обсуждение и решение каждого вопроса всеми участниками, (предприятие «ЗЕТ») и с этим может несогласиться.
Подскажите что можно предпринять чтобы собрание было правомочно. Какие существуют ещё варианты провести собрание?
Ситуация сложная. Собрание правомочным при таких условиях не будет. Участники сами загнали себя в угол изначально. В этом случае можно подать заявление о выходе из общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)
Статья 26. Выход участника общества из общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Спросить
Проведите собрание путем заочного голосования. Главное - надлежаще уведомить участников общества. При недостижении согласия между участниками спор передаетсяв суд.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)СпроситьСтатья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37
1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.
КонсультантПлюс: примечание.
Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ статья 185 ГК РФ с 1 сентября 2013 года изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. статью 185.1 ГК РФ.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
КонсультантПлюс: примечание.
О подтверждении принятых общим собранием участников общества решений и состава присутствующих участников общества см. пп. 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.
3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
Нужно было изначально предусматривать иное соотношение долей или включать в Устав норму о том что проведение общего собрания правомочно если в нем принимают двое участников Подобная недальновидность сейчас играет с вами злую шутку
В какой форме проводить обще собрание (ст 37 Федерального закона) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) путем очного или заочного голосования здесь роли не играет Даже если будет проведено собрание путем заочного голосования то соотношение долей в этом ООО не изменится
Здесь только вариант обращаться в суд с иском о понуждении предприятия ЗЕТ о подписании протоколов общих собраний. Так как каких то веских аргументов, чтобы не подписывать эти протокола не существует А позиция по не одлисания протоколов является злоупотреблением правом, что не допускается согласно ст 10 ГК РФ,
Спросить
Добрый день Виктор Николаевич.
Давайте логически разделим поставленные вопросы и проблемы.
Участник, избранный председателем общего собрания участников, подписывает протокол собрания участников общества одновременно как в качестве участника, так и в качестве председателя общего собрания участников.
Не подписание председателем общего собрания участников протокола общего собрания участников не означает, что общее собрание не состоялось или его решения не приняты (в случае, если голосование по вопросам повестки дня фактически проводилось и решения по ним принимались).
Отказ в подписании участником (председателем) протокола, оформление и хранение которого обязательно в силу ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является только фактом, свидетельствующим о злоупотреблении им своими правами, а также, возможно, и приводящим к затруднению деятельности общества.
Наряду с совокупностью других подобных фактов, это может являться одним из оснований исключения его из общества.
Статья 10. Исключение участника общества из обществаУчастники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии со ст.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В силу ст. З 7 указанного Закона
общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества…. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Вполне можно до этого момента игнорировать деструктивную роль предприятия ЗЕТ, как участника общества. В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ:
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Таким образом, приняли решение, возникает проблема с протоколом. Его подписывает секретарь, председатель отказывается. Вспоминаем ст.67.1 ГК РФ (п.3), внесенную Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Согласно этой норме:
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Согласно п.107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
В общем, подписываете протокол секретарем собрания. До начала собрания договариваетесь с нотариусом и проводите собрание в помещении его нотариальной конторы (естественно, что об этом месте проведения собрания должно быть указано в уведомлении участнику).
Нотариус проверит состав участников, удостоверит их личность, а также удостоверит факт принятия решения общим собранием. Порядок (и формы заявлений) можно посмотреть в письме ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» (выдержки):
Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.СпроситьФЗ N 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых - нотариальное удостоверение.
Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению.
Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).
2.1. В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:
- непубличного акционерного общества,
- общества с ограниченной ответственностью.
3. Определение заявителя.
При определении лица, которое может обратиться к нотариусу (заявителя), следует руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества, так как иной круг лиц законодательством не установлен.
3.1. В обществах с ограниченной ответственностью:
3.1.1. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества.
4.1. В рамках существующего правового регулирования указанное нотариальное действие является удостоверением следующих фактов:
- принятие общим собранием хозяйственного общества решения;
- состав участников, присутствовавших при его принятии.
При этом обращаем внимание, что решение по вопросу повестки дня может быть принято, как положительное, так и отрицательное. Об удостоверении указанных фактов предлагается выдавать свидетельство, форма которого в настоящее время не установлена.
Проверка законности принятого решения действующим законодательством на нотариуса не возлагается.
4.3. Предлагается принимать заявление о совершении указанного нотариального действия в письменной форме и регистрировать его в журнал входящей корреспонденции. В заявлении заявитель указывает точную дату, время начала и точное место проведения собрания (примерный образец текста заявления в Приложении N 1). Одновременно с заявлением нотариусу целесообразно истребовать для ознакомления:
- устав общества;
- выписку из ЕГРЮЛ (выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru);
- документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);
- иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО);
- список участников (в обществах с ограниченной ответственностью, составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО);
- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (для непубличных акционерных обществ, составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО);
- экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) или сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) с указанием повестки дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления.
Проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников (акционеров) о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.) действующим законодательством на нотариуса не возлагается.
4.4. Заявителю следует разъяснить под роспись, что для установления личности участников (акционеров) общества, последние должны присутствовать на собрании с документами, удостоверяющими их личность, представители участников (акционеров), помимо документов, удостоверяющих личность, должны иметь документы, подтверждающие их полномочия, законные представители несовершеннолетних участников (акционеров) - свидетельство о рождении, подтверждающее статус законного представителя несовершеннолетнего и т.п.
5.1. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) должен лично присутствовать на собрании.
5.2. Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).
5.4. Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании. При этом необходимо учитывать предусмотренное законом, уставом (в части, не противоречащей закону) и внутренними документами общества минимальное количество участников (акционеров), которое должно присутствовать при принятии каждого решения (кворум). Наличие кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня является основанием для открытия и проведения собрания.
5.5. Нотариус устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей.
5.13. По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу. Тариф за указанное нотариальное действие взимается в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате (прочие нотариальные действия).
По окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
Выдать свидетельство может только нотариус (ВРИО нотариуса), присутствовавший на собрании.
Форма свидетельства не установлена в соответствии с порядком, определенным Основами. Тем не менее, отсутствие установленной формы свидетельства не является основанием для отказа в совершении нотариального действия. Примерный образец свидетельства приведен в приложении N 2.
5.14. До урегулирования законом правил совершения указанного нотариального действия свидетельство является самостоятельным документом и не подшивается нотариусом к итоговому протоколу общего собрания участников (акционеров), поскольку предоставление обществом нотариусу итогового протокола общего собрания является правом, а не обязанностью общества. Свидетельство выдается нотариусом в двух экземплярах, один экземпляр для заявителя, один остается в делах нотариуса (статья 44.1 Основ). Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы хозяйственного общества (единоличному исполнительному органу). Данное лицо при получении свидетельства ставит подпись в графе 7 реестра для регистрации нотариальных действий.
Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений. Если общество готово представить экземпляр (копию) протокола, он может быть помещен в документы номенклатурного дела.
В уставе у нас формулировка "Принятие общим собранием участников Решения и состав присутствующих на собрании участников Общества подтверждается путем подписания протокола всеми участниками Общества, присутствующими на собрании." Скажите этого достаточно для того, чтобы не заверять у нотариуса протокол собрания участников Общества.
Имеет место такая ситуация. В ооо три участника в равных долях. Я подала заявление о выходе, в ответ на которое ген. директор (он же один из учредителей) назначил собрание общества. За две недели до собрания второй участник подает заявление о выходе. В итоге третий учредитель (ген. директор) не явился на собрание общества. На очной консультации юрист сказал, что мы можем провести собрание вдвоем, но ведь с момента подачи заявления о выходе участники теряют право голосовать на собрании и пр...
Вопросы такие:
1) Возможно ли проведение собрания двумя участниками, которые подали заявление о выходе? Будут ли в этом случае решения собрания считаться законными? Если это правомочно, достаточно ли будет уведомить третьего участника заказным письмом о решениях, принятых на собрании (копия протокола)?
2) И вообще имеет ли второй участник право выносить вопрос о своем выходе на этом же собрании?
Заранее спасибо!
Уважаемые юристы! 1. В соответствии с п.5 статьи 37 ФЗ РФ «Об ООО» директор ООО как лицо открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников ООО. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Таким образом, избрание председательствующего осуществляется только имеющими право голосовать на общих собраниях участниками общества независимо от размера доли в уставном капитале ООО принадлежащей каждому из них. В практике проведения общих собраний участников ООО нередки случаи, когда при избрании председательствующего голоса участников распределяются поровну, то есть он не может признаваться избранным. Компромиссные решения по избранию председательствующего участники ООО не находят из-за имеющихся у них разногласий по ряду вопросов в том числе и по внесению в Устав ООО изменений противоречащих требованию пункта 5 статьи 37 14-ФЗ. На этом основании возникают вопросы: - существуют ли правовые основания без председательствующего признать общее собрание участников общества состоявшимся, и имеющим юридическую силу? Правомерны ли действия директора ООО, когда он передает право председательствующего участнику общества имеющего большую долю в его уставном капитале?
2. П.6 статьи 37 ФЗ РФ «Об ООО» обязывает директора ООО организовывать ведение протокола общего собрания участников общества. Директор ООО, ссылаясь на указанную его обязанность приводит на общие собрания участников общества физическое лицо (гражданку РФ) не имеющего никакого отношения к ООО и назначает его, несмотря на категорические возражения некоторых участников ООО, секретарем собрания, который затем подписывает в качестве секретаря протоколы общих собраний участников общества, а так же его Устав и вносимые в него изменения. У некоторых участников ООО возникает вопрос: - существуют ли правовые нормы позволяющие директору ООО совершать указанные действия, и будет ли в этом случае подпись секретаря иметь юридическую силу? Заранее спасибо за конкретный ответ на это обращение.
В ООО два участника физлица - 51% и 49%. Второй с долей 49% также является генеральным директором. Необходимо правильно оформить смену гендиректора. По уставу такое решение принимается простым большинством на общем собрании участников. Первое физлицо 51% является инициатором проведения внеочередного общего собрания и отправляет гендиректору требование о его проведение. А дальше как поступить, если гендиректор не назначает такое собрание и не отправляет уведомление участникам? Просто не хочет. И сам тоже на собрание не приходит. Как провести собрание в таком случае?
В гаражном кооперативе прошло общее собрание. Заранее были вывешены объявления. На собрании присутствовало 60 % членов кооператива. Вел собрание сам председатель. Вопросы обсуждались, по ним принимались решения, проводилось голосование. Была избрана ревизионная комиссия, которая, судя по всему, не понравилась председателю. Через несколько дней председатель заявил (и опубликовал свое заявление в письменном виде на доске объявлений), что собрание считается не состоявшимся, т.к. на нем не избирался председатель собрания и секретарь и не велся протокол. На самом деле все посчитали, что коль с самого начала собранием руководил председатель ГК, то, стало быть, он и является председателем собрания. Процедура выборов председателя собрания, действительно, не была обозначена. Секретарь собрания также не избирался, протокол собрания не велся. Но производилась звукозапись происходящего на собрании.
В уставе ГК нет прямого указания на то, что в обязательном порядке должен избираться председатель собрания и секретарь. Но сказано, что решение собрания заносится в протокол, который подписывает председатель собрания и секретарь. Председатель ГК отказывается оформлять такой протокол. Но если признать собрание не состоявшимся, следовательно и все принятые на нем решения также будут не действительны, в том числе и избрание ревизионной комиссии (которая необходима по уставу).
Насколько правомерно такое единоличное решение председателя?
Оппоненты председателя заявляют, что у него нет права по формальным обстоятельствам объявлять собрание не состоявшимся. Это может сделать только общее собрание или суд при наличии веских обстоятельств.
Как доказать, что действия председателя не правомерны? Или он поступает правильно?
Кворум и правомочность повторного собрания гаражного кооператива согласно измененной редакции устава
Какое количество членов гаражного кооператива должно присутствовать на повторном собрании, т.к. первое не состоялось из-за отсутствия кворума. Правомочны ли принятые решения по избранию председателя, правления, ревизора, изменения редакции устав, если на собрании присутствовало 15 человек-членов ГСК из 200. В предыдущей редакции устава было записано, что повторное собрание правомочно, даже, если на собрании присутствует три человека и решение принимается большинством голосов присутствующих.
Зараннее спасибо за ответ.
Я, как участник Общества (ООО) заказным письмом получил от Общества уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества. Данное извещение направлено мне с нарушением законодательства (до даты проведения собрания с момента отправки мне извещения срок составлял 2 недели, а не 30 дней и более, как прописано в 14-ФЗ, более короткие сроки в Уставе не определены). Я по телефону известил, что в этот период буду в отъезде, участие во внеочередном собрании участников ООО принять не смогу. До настоящего момента не знаю состоялось ли это собрание и направлялись ли мне материалы о принятых решениях. Повестка собрания была о внесении изменений в Устав и увеличении уставного капитала (с целью тремя другими участниками Общества создать условия для моего выхода из состава участников - детали опускаю). Вопрос: если это собрание все таки состоялось и на нем принято решение о внесении в определенные сроки всеми участниками доли для увеличения уставного капитала, а я решения этого собрания не получил, даже если оно мне направлялись, то какие наступают для меня правовые последствия по неисполнению решения и должно ли Общество направить решение внеочередного собрания повторно, если первый раз я их не получил? Спасибо.
После проведения внеочередного собрания ООО участникам общества в течение 3 дней отправляется копия протокола собрания. Учредитель жалуется, что помимо протокола ему не выслали свидетельство от нотариуса. Обязано ли общество отправлять свидетельство выданное обществу нотариусом присутствовавшим на данном собрании о свидетельствовании присутствующих и принятых решениях?
Законно ли решение правления СНТ заменить «ИЗБРАНИЕ председателя и правления» на «УТВЕРЖДЕНИЕ председателя и правления, избранных на предыдущем собрании», решения которого признаны судом недействительными?
Пояснения. Предыдущее собрание СНТ было отчетно-перевыборное.
Из-за отсутствия кворума решения собрания были признаны судом недействительными.
На следующем собрании с кворумом в повестке собрания отсутствуют вопросы:-избрание председателя;-избрание правления.
Кандидатуры не выдвигались и не обсуждались.
В повестке п.1 «Утвердить решения собрания, признанные судом недействительными».
В рамках рассмотрения этого вопроса проводится голосование по следующим вопросам:-Утвердить председателя, избранного на предыдущем собрании.-Утвердить правление в составе, избранном на предыдущем собрании.
Существует ООО. Согласно устава общества директор избирается на 3 года. По истечению этого срока было созвано очередное собрание с рядом вопросов повестки дня один из вопросов:
Вопрос.№3
- Продления полномочий директора ООО
Участник владеющий 50% доли в УК прислал письмо с включением в повестку собрание:
- Избрания директора Общества.
После включения всех дополнительных вопросов, Участнику владеющий 50% доли в УК послали приглашение на собрание где вопрос №3 был отредактирован:
Вопрос.№3
- Переизбрание или Продления полномочий директора Общества.
Участник владеющий 50% доли в УК на собрание не явился, прислал претензию что его вопрос не был включён в повестку собрания и собирается писать жалобу. Собрание не состоялось из за отсутствия кворума. Общество осталось без директора. Пол года назад директором общества была выдана одному из участников Общества генеральная доверенность заверенная нотариусом (со всеми основными функциями) на 3 года.
Вопрос № 1 -Сможет выполнять функции директора участник по данной доверенности если срок назначения директора истёк согласно устава Общества.
Вопрос № 2
- Какие последствия могут быть у лиц созывающее очередное собрание Общества за включение в повестку вопроса участника с формулировкой вместо
"Избрания директора Общества",
было отредактировано и послано в приглашении
"Переизбрание или Продления полномочий директора Общества",
и как поступить с участником который не пришёл на собрания и отправил претензию.
