Ликвидация ООО с долей принадлежащей обществу

• г. Ярославль
Вопрос №12612456

Пожалуйста как поступить в следующей ситуации, происходит ликвидация ООО имеются два учредителя с долями по 1/5, остальные 3/5 доли принадлежат самому обществу (около двух лет назад из ООО вышел третий учредитель и его доля не была распределена) как это правильно отобразить в протоколе собрания учредителей о принятии решения о ликвидации, кто представляет эти 3/5 доли на собрании?

Ответы на вопрос:

Юрист г. Самара

В случаях, когда по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) перешла к обществу, такая доля в течение одного года со дня такого перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 указанного закона). Не распределенная или не проданная в указанный срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена с уменьшением размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО)* (1).

Вместе с тем то обстоятельство, что доля в уставном капитале ООО принадлежит самому обществу, не препятствует принятию общим собранием участников ООО решений, в том числе и тех, которые должны приниматься всеми участниками общества единогласно. Дело в том, что переход доли в уставном капитале ООО к самому обществу не влечет приобретения обществом прав участника в отношении самого себя. Согласно п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются ни при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, ни при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Следовательно, поскольку в приведенной в вопросе ситуации в обществе имеется 2 участника, решение о ликвидации общества должно быть принято ими единолично и оформлено письменно (пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО), . Разумеется, если принадлежащая обществу доля будет отчуждена третьему лицу, решение о ликвидации общества должно будет приниматься с участием этого лица и, следовательно, оформляться протоколом, а доля указанного лица в уставном капитале ООО должна будет учитываться при распределении оставшегося после расчетов с кредиторами имущества общества.

Процедура же ликвидации общества в приведенной ситуации должна осуществляться в обычном порядке (ст.ст. 61-64.1 ГК РФ, ст.ст. 57-58 Закона об ООО), изложенные в вопросе обстоятельства на этот порядок не влияют* (2).

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Архангельск

если Вы долю не распределили и уставный капитал не уменьшили, то эта доля просто не голосует и в определении кворума участия не принимает! Ни одно должностное лицо не имеет права (!) ни в коем случае (!) принимать участие в собрании этой долей! Удачи Вам!

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

• г. Жуковский
Вопрос №5670723

Есть ООО и два учредителя (по 50%) Один хочет выйти путем отчуждение доли обществу. В своем заявлении ему надо писать что доля отчуждается обществу безвозмездно? А второй учредитель может сам в Решении распределить себе долю так как он остался единственным учредителем?

• г. Астрахань
Вопрос №13358151

В ООО доли участников: 1-33% (4950); 2-33% (4950); 3-само Общество 34% (5100)==всего 100% (15000). 1 участник выходит, оставляет долю Обществу 33% (4950). Все доли Общества надо распределить оставшемуся ед.участнику. Вопрос: в форме 13001 доля приобретенная Обществом-4950 р. Распределение доли, принадл. Обществу - (4950+5100) 10050. Так правильно будет? И надо протокол или решение ед.уч.? Спасибо.

• г. Екатеринбург
Вопрос №10042978

Как правильно проводить при вводе в состав ООО второго учредителя: это должно быть решение единственного учредителя где присутствует кандидат второй учредитель или протокол общего собрания и в этом решение или протоколе смена директора.

• г. Рязань
Вопрос №9260644

В обществе с ограниченной ответственностью два участника, которым принадлежит соответственно 51 % и 49 % долей в уставном капитале общества. В соответствии с учредительным договором для принятия решения общему собранию участников общества требуется квалифицированное большинство голосов (2/3) или единогласие всех участников. Однако, в последнее время между участниками отношения ухудшились настолько, что это привело к невозможности принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества.

Участник, обладающий 49 % голосов, поставил вопрос о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью, созвав для этого общее собрание участников. Но другой участник на собрание не явился.

Вопросы:

1. Возможно ли в этой ситуации перенос собрания и принятие решение о ликвидации?

2. Каким образом можно предотвратить подобную ситуацию, используя локальное нормотворчество?

3. Предложите несколько вариантов урегулирования данного конфликта.

Вопрос №12564224

В решении единственного учредителя ООО написано дословно:

" Я, ф.и.о., являюсь единственным учредителем Общества, владельцем 52% доли Уставного капитала Общества, 48 % в Уставном капитале принадлежит Обществу, решил..."

Что это означает? Единственному учредителю должно принадлежать 100 % доли Уставного капитала. Кому тогда принадлежат 48 %?

Вопрос №17345020

Нужно оформить решение об одобрении крупной сделки для участия в торгах. Доли в уставном капитале ООО: учредитель - 50%, доля вышедшего учредителя оставшаяся у Общества - 50%. Решение должно быть единственного участника или протокол общего собрания участников? Если протокол общего собрания, то представителем самого общества должен быть директор ООО?

• г. Оренбург
Вопрос №12020465

В Обществе было 4 учредителя. Один учредитель вышел из Общества и его 25% были оформлены на Общество. Теперь, при проведении собрания и при принятии решения, какой процент голосов указываем в протоколе: 75% или 100%?

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение
Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.