Передача контрольного пакета акций АО в доверительное управление - объяснение и права организации.
Объясните пожайлуста, что означает передача контрольного пакета акций АО в доверительное управление другой фирме? Какими правами обладает организация, у которой находится контрольный пакет АО в доверительном управлении? Большое спасибо за ответ!
Уважаемая Нина,
В соответствии с п. 1 ст. 1012 ГК РФ под договором доверительного управления имуществом понимается такой договор, в силу которого одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Субъектами обязательства, возникшего из договора доверительного управления ценными бумагами, являются учредитель доверительного управления (кредитор), доверительный управляющий (должник) и выгодоприобретатель (бенефициар). Учредитель доверительного управления и доверительный управляющий являются сторонами договора доверительного управления ценными бумагами.
Доверительное управление ценными бумагами должно осуществляться профессиональным участником рынка ценных бумаг на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг или уполномоченными ею органами на основании генеральной лицензии.
ГК разрешает передавать в качестве объекта доверительного управления в соответствии с п. 1 ст. 1013, помимо прочего, ценные бумаги и права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами. Такая передача не влечет за собой перехода собственности от учредителя управления к доверительному управляющему. Между тем в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" ценные бумаги передаются доверительному управляющему во владение, т.е. последний вправе совершать любые юридические и фактические действия с ценными бумагами в интересах выгодоприобретателя или учредителя управления.
учредитель доверительного управления:
1. Вправе осуществлять контроль за деятельностью управляющего в части исполнения последним условий договора доверительного управления, не вмешиваясь при этом в оперативно - хозяйственную деятельность по управлению ценными бумагами. Поэтому учредитель вправе получать всю необходимую информацию (отчеты и другие сведения) от управляющего относительно его деятельности по управлению ценными бумагами в сроки, установленные договором, либо - при отсутствии такого положения в договоре - в разумные сроки (п. 2 ст. 314 ГК РФ);
2. Вправе требовать от управляющего передачи ему (или выгодоприобретателю) всех полученных от доверительного управления ценными бумагами доходов и иных поступлений (выгод) (например, дивидендов), если иное не предусмотрено договором;
3. Вправе отказаться от договора доверительного управления в любое время и по любым причинам при условии выплаты управляющему оговоренного в договоре вознаграждения
4. Обязан выплатить управляющему предусмотренное договором вознаграждение и возместить ему расходы, связанные с осуществлением доверительного управления. В связи с этим учредитель может предоставить управляющему право самостоятельно удерживать сумму вознаграждения и расходов из полученных в результате доверительного управления доходов и иных выгод;
5. Обязан предоставить управляющему всю информацию (например, документацию), необходимую ему для эффективного управления ценными бумагами.
Доверительный управляющий:
1. Осуществляет правомочия собственника в отношении переданных ему в доверительное управление эмиссионных ценных бумаг. Однако эти правомочия, то есть право владения, право пользования и право распоряжения, ограничены законом и самим договором;
2. По общему правилу, осуществляет доверительное управление лично и указывая, что он действует как доверительный управляющий . В целях исполнения договора доверительный управляющий может поручить другому лицу совершить определенные действия от имени управляющего только в трех случаях: во-первых, когда он уполномочен на это самим договором доверительного управления; во-вторых, когда он получил письменное согласие учредителя; и, в-третьих, когда он вынужден так действовать в силу обстоятельств для обеспечения интересов учредителя или выгодоприобретателя и не имеет при этом возможности получить указания учредителя в разумный срок. При этом доверительный управляющий единолично отвечает за действия избранного им поверенного, как за свои собственные;
--------------------------------
В соответствии с п. 3 ст. 1012 Гражданского кодекса РФ указание на осуществление сделок в качестве доверительного управляющего считается соблюденным, если другая сторона при совершении действий, не требующих письменного оформления, информирована (либо письменно, либо устно) об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а при письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".
3. Обязан обеспечивать сохранность вверенных ему ценных бумаг, а также предпринимать все необходимые меры, чтобы не допустить их обесценения. Поэтому доверительный управляющий обязан в случае падения курса, например на акции, предпринять соответствующие меры по поддержанию этого курса;
4. Согласно п. 1 ст. 1018 Гражданского кодекса РФ, ценные бумаги, переданные в доверительное управление, должны быть обособлены от другого имущества учредителя управления и от имущества доверительного управляющего. Ценные бумаги, находящиеся в доверительном управлении, отражаются у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Кроме того, для осуществления расчетов, связанных с доверительным управлением, должен быть открыт и отдельный банковский счет. Обособление переданных в доверительное управление ценных бумаг достигается путем внесения информации в реестр владельцев ценных бумаг о том, что зарегистрированное лицо является доверительным управляющим . Между тем в соответствии с ч. 1 ст. 1025 Гражданского кодекса РФ при передаче в доверительное управление ценных бумаг может быть предусмотрено объединение ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление разными лицами. Это позволяет учитывать переданные в доверительное управление ценные бумаги на одном счете управляющего. Однако следует заметить, что проблема обособления ценных бумаг (в том числе и разных учредителей), переданных в доверительное управление, остается предметом научной дискуссии ;
--------------------------------
В соответствии с п. 3.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" доверительному управляющему открывается лицевой счет в системе ведения реестра с отметкой "Д.У.".
5. Все права, которые доверительный управляющий получит в результате исполнения договора доверительного управления, он должен включить в состав переданного в управление имущества. С другой стороны, обязанности, возникшие в результате действий доверительного управляющего, исполняются за счет переданного в управление имущества (эмиссионных ценных бумаг). Однако, согласно ч. 2 п. 3 ст. 1012 Гражданского кодекса РФ, доверительный управляющий отвечает перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом в случае отсутствия указания о действии доверительного управляющего в этом качестве;
6. Вправе требовать всякого устранения нарушения своих прав на переданные в доверительное управление эмиссионные ценные бумаги, как-то: истребовать эмиссионные ценные бумаги из незаконного владения либо от добросовестного приобретателя; вправе требовать устранения всяких нарушений, не связанных с лишением права владения. Доверительный управляющий имеет право на защиту своего владения даже против собственника переданных ему в управление эмиссионных ценных бумаг;
7. Должен предоставить в сроки, предусмотренные законом или договором доверительного управления, отчет учредителю и выгодоприобретателю о своей деятельности по доверительному управлению эмиссионными ценными бумагами;
8. Имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления (ст. 1023 ГК РФ; ст. 5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Поскольку данные нормы являются императивными, данный договор всегда является возмездным;
9. По окончании срока действия договора или при его прекращении доверительный управляющий обязан возвратить учредителю ценные бумаги с полученной прибылью (выгодой).
С уважением...
СпроситьПомогите разобраться кадровому работнику завода в следующем вопросе. В 1994 году завод был приватизированан и преобразован в акционерное общество. Контрольный пакет акций находится у руководства завода. В 2003 г. руководство передало контрольный пакет в доверительное управление сторонней фирме. Кто имеет право проводить собрание акционеров в 2004 г.-акционерное общество, которое является держателем контрольного пакета акций или фирма, которой был передан контрольный пакет в доверительное управление? Заранее благодарю за ответ!
Наша фирма собирается арендовать нежилое помещение, которое находится в доверительном управлении. Подскажите, пожалуйста, какую выгоду может получить собственник имущества от передачи его в доверительное управление?
Субъект Б передает в доверительное управление субъекту А акции АО в размере 26%. Субъект А в свою очередь уже имеет 25% акций этого же АО. Какими правами обладает субъект А? Получил ли он контрольный пакет акций?
Фирма (ООО) находится на доверительном управлении.
Могут ли с нее взыскать ранее образовавшуюся задолженность через суд, проценты по коммерческому кредиту за просрочку задолженности?
Могут ли наложить обеспечительный арест на имущество?
ГК РФ Статья 1018. Обособление имущества, находящегося в доверительном
2. Обращение взыскания по долгам учредителя управления на имущество, переданное им в доверительное управление, не допускается, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица. При банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу. Управлении
Спасибо!
Как правильно оформить протокол общего собрания акционеров, если в организации два акционера и они отдают свои акции в доверительное управление в одну организацию. Как составить протокол с одним участником собрания, у которого в доверительном управлении 100% акций от двух акционеров?
Можно ли передать в доверительное управление часть акций в уставном капитале ЗАО физическому лицу? В законе о цб вычитала что можно только если связано с осуществлением прав по ценным бумагам, что это значит - не возможность продавать акции, а только участвовать в собраниях, например? Надо ли в зао заполнять форму 14001 на доверительное управление ЧАСТЬЮ акций в уставном капителае ЗАО - или эта форма заполняется при доверительном управлении всей деятельностью ЗАО?
Я являюсь как физическое лицо владельцем пакета из 10% акций ОАО. Некоторые сотрудники согласны передать мне свои небольшие пакеты акций в доверительное управление. Ст. 1015 ГК РФ разрешает это. Но нужно ли мне как физическому лицу приобретать лицензию на право доверительного управления акциями физических лиц?
Спасибо.
Объясните пожайлуста, буду ли я получать дивиденды, если продам акции ОАО, подписав при этом договор передачи их в доверительное управление? Правильно ли я понимаю, что передача в доверительное управление подразумевает, что акции остаются моей собственностью? Но, ведь я за эти акции получила деньги, никак не могу разобраться, помогите! Заранее благодарю за ответ!
, в преамбуле договор доверительной компании с третьими лицами, как следует указывать на то, что это компания осуществляет доверительное управление.