Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
Подписаться Не сейчас

Регистрация ООО с нарушением прав участника

Вопрос о создании ООО, с нарушением прав одного из участников. :

Участник соглашения номер 1 и 4 совместно начали проект по будущему строительству заводов по производству пищевых добавок. Привлекли двоих потенциальных инвесторов в соучредители. Причем, главного инвестора привлек и подписал в участие в проект участник N4. Инвесторы проживают за пределами России, (граждане СНГ). Участник N1, пользуясь подписанным соглашением, убеждает правообладателя технологий что его усилия привлекли инвесторов, и получает право (лицензию) на производство уникального продукта, оформив лично на себя. (а не на создаваемое ООО). И имея в руках лицензию - регистрирует ООО в составе трех участников без участника номер 4, (из-за личных амбиций, Чтобы увеличить свою долю % в будущем ООО, которое решено создать на той территории, где проживает участник 1, и где планируется производство.

Результат: участник 1 оформил себе 70% доли, участникам 2 и 3 по 15 %, участника 4 не включил в состав.

В итоге участник 4 при совместной подготовке, проработке. Поиске инвесторов, двухмесячных интеллектуальных и физических трудозатратах на запуск проекта оостался за "бортом".

Проект - в перспективе многомиллионный... и если "упущенная выгода" - будет очень солидной.

1. Нарушены ли права участника 4? Если да, согласно каких статей закона?

2. Имеет ли право участник 1 изменять подписанное соглашение и регистрировать ООО по своему усмотрению?

3. Есть ли юридические акты, законы, - основания для восстановления участника 4 в своих правах на долю в ООО?

При регистрации ООО участник скорее всего использовал доверенности участников 2 и 3, которые проживают вне пределов страны, или ввел их в заблуждение по поводу отсутствия участника 4, если они присутствовали для регистрации.

Имеет ли его решение силу в данной ситуации? Если нет, согласно каких статей законодательства?

Имеет ли он право исключать др участника, если даже он перед регистрацией временно добавил себе долю 20% участника номер 2, который обещал присоединиться к ООО позже, через месяц, по приезду. И разрешил свою долю для регистрации пока добавить участнику номер 1, у которого стало 65% (пятый участник выбыл сам). какие основания есть для защиты для исключаемого участника 4 в данной ситуации? Перед рождением проекта стороны вкладывали интеллектуальный труд, прежде чем родилась идея.

Если участник 1 зарегистрирует ООО без участников 4, или 3 и 4 прописанные в соглашении, начнет производство с участием другого инвестора, имеют ли право выбывшие участники 4. или 3 и 4 на претензию по взысканию ущерба как "упущенная выгода" по вине стороны 1? текст соглашения:

Соглашение о намерении г.Москва

14 09 17

Мы, 1. Иванов… . 2.. 3 (Инвестор) и 4. 5. Составили настоящее соглашение о нижеследующем:

1 Стороны заявляют о намерении выработки и реализации программы по созданию отрасли по производству пищевых добавок ……. С использованием в качестве сырья отходов от

…….. производства и иного доступного в промышленных масштабах сырья (далее отрасль).

2 Для реализации данной программы стороны договорились о создании в г…….. (Россия) юридического лица « Эко………. «, основным видом деятельности которого будет реализация программы по созданию отрасли, строительство экспериментального завода и иных предприятий отрасли для проведения работ по внедрению имеющейся технологии и выпуска продукции в промышленных масштабах как в России, так и в др странах после получения международного патента и проверки сырья этих стран. Состав учредителей стороны утвердили следующий:

1…….40%

2……20%

3…….20%

4………15%

55%

3. Стороны осознают социальную значимость и финансовую привлекательность данной программы……..

4 Для реализации данной программы стороны привлекают денежные средства заинтересованных лиц и вкладывают собственные денежные средства. Инвестор сделает необходимые шаги по привлечению денежных средств на строительство, закупку и установку необходимого оборудования, оплаты др расходов, связанных с запуском выхода готовой продукции на первом экспериментальном заводе сумму в размере 1 млн долларов в течении 40 дней с момента подписания данного соглашения.

5 Возврат указанной в предыдущем пункте 4 суммы ….. ……. Осуществляется в полном объеме Инвестору в течении…… лет. С оговоренной прибылью.

6 Данное соглашение содержит полный объем договоренностей между сторонами по созданию указанной отрасли, и делает не действительными достигнутые ранее соглашения по данной тематике будь то в письменной или устной форме.

7 При возникновении спорных вопросов стороны достигают консолидированного решения путем переговоров, учитывая нормы …. Права и законодательства стран участников данного соглашения.

8 Настоящее соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу по одному экз каждому участнику данного соглашения.

9 Подписи сторон:

- .

-

-

- ..

vip
вопрос №13716442
прочитан 90 раз

Вам надо в суде оспорить учредительный договор и распределение долей во вновь созданном предприятии. Безвозмездная передача участникам в равных пропорциях. Это означает, что доля должна быть разделена не поровну между всеми, а в соответствии с теми долями, которые участники уже имеют. Таким образом, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится. Отметим, что такой способ распределения возможен только тогда, когда доля ранее была оплачена. В противном случае распределить долю безвозмездно не удастся. Ее можно будет только продать.

Продажа всем участникам ООО или некоторым из них.

Продажа третьим лицам, не входящим в состав участников. Этот вариант распределения доли общества возможен при отсутствии прямого запрета на такую сделку в уставе ООО.

Продажа доли (как некоторым из участников, так и третьим лицам), за которой последует изменение соотношения долей участников в процентном выражении, возможна, только если за такую сделку отдадут голоса все участники ООО без исключения. Причем доля самого общества при подсчете голосов в расчет не принимае! Законодательство не требует обращаться к нотариусу для заверения сделки по распределению доли общества независимо от того, осуществляется передача доли либо ее продажа участникам или третьим лицам. Подтверждение данного вывода есть в письме ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52.

Поможет Вам вот это.Обобщение судебной практики рассмотрения дел

об оспаривании решений собраний учредителей (акционеров) хозяйственных товариществ обществ

Результаты анализа основных статистических показателей свидетельствуют о снижении числа исковых заявлений по корпоративным спорам, поступивших в арбитражный суд Ростовской области за период с 2003 по 2007 г., что объективно отражает тенденцию значительного уменьшения разрешаемых системой арбитражных судов экономических - корпоративных споров, а именно: в 2003 году арбитражный суд рассмотрел 237 дел с участием акционеров, в 2004 году - 291 дел, в 2005 году - 91 дел, 2006 году - 134 дела, 2007 году - 54 дела.

https://docviewer.yandex.ru/view/0/?*=nX9vojRyl1V2SSWAXH%2Fp8nahuB17InVybCI6InlhLWJyb3dzZXI6Ly80RFQxdVhFUFJySlJYbFVGb2V3cnVHeVdUMGtuRURDRUtmMDNRZFkyUXZiSjhxVXloSUdPTTY3ZnVPVW5MeVhhdVpkemNHV3lwYTJjdGxPcjZ6TzdlNi1yTGFuSGZmdE1YeW8zT0o4R3dFM3VCZlZZZ0k3NFF3MU1tZHJTWS1MZ3pKYlpMME40YS1qWTB2RTFhN29kQUE9PT9zaWduPXF0d094emo1ekstR0xTeTNnaXEwUDJxa3o3T2ExNHVsd19fd0MyN1BYaUU9IiwidGl0bGUiOiJFMTYwMjZENEVDREUwNzc4NDY3RDk5OENENEE0MUMzRl%2FQkNChINCg0L7RgdGC0L7QstGB0LrQvtC5INC%2B0LHQu9Cw0YHRgtC4X9Ce0LHQvtCx0YnQtdC90LjQtV8g0J7RgdC%2F0LDRgNC40LLQsNC90LjQtSDRgNC10YjQtdC90LjQuSDRgdC%2B0LHRgNCw0L3QuNGPINGD0YfRgNC10LTQuNGC0LXQu9C10LktMjAwOC5kb2MiLCJ1aWQiOiIwIiwieXUiOiI4OTQzOTA2MjgxMzkzODcxODc3Iiwibm9pZnJhbWUiOmZhbHNlLCJ0cyI6MTUxNTc2ODE2NDcwOH0%3D

Это лучший ответ

Принятие решения об учреждении юридического лица и составу его участников относится только к компетенции этих участников. Поэтому шансы участника 4 попытаться принять участие в созданном юридическом лице очень невелики. Подписанное соглашение о намерениях можно рассматривать как заверение об обстоятельствах и попытаться возместить причиненные убытки в соответствии со ст.431.2 ГК РФ. Все зависит от наличия доказательств и конкретных обстоятельств дела.

Думаю, тут нужно проработать тему действительности лицензионного соглашения, насколько это было сделано правильно. В целом, вопросы Вы поставили слишком сложные, требующие детальной проработки, поэтому решать их Вам надо на основании отдельного договора об оказании услуг с выбранным юристом, а не вываливать все на сайт.

Цитата:
Статья 431.2. Заверения об обстоятельствах

1. Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

2. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

3. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

4. Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

(текст отредактирован 12.01.2018 в 18:03)

Добрый день. Все вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о нарушениях прав учредителей и Закона об ООО. Могут быть оспорены в судебном порядке. Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна представить те доказательства, на которые ссылается.Удачи Вам.

1. Участником ООО лицо становится после регистрации ООО. До регистрации это всего лишь сторона соглашения.

2. Никакого изменения соглашения тут нет, 1 заключил новое соглашение с инвесторами без участия 4.

3. прав и интересы 4 тут не нарушены

Все споры и разногласия между участниками разрешаются в арбитражном суде, поскольку спор носит сугубо экономический характер.

ГК РФ

Статья 1. Основные начала гражданского законодательства

1. Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

2. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Это лучший ответ

1. нарушены, но эти нарушения еще нужно доказать в судебном порядке. Как вариант участник 4 может попробовать взыскать неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ)

2. уже подписанное соглашение должны менять и подписывать все. а не только он один. Таким образом - не имеет права. Если же было подписано новое соглашение, То все в рамках закона.

3. не думаю что получится это сделать.

Но если было мошенничество, подделка документов, то можно попробовать по этому факту обратиться в полицию.

(текст отредактирован 12.01.2018 в 18:40)

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X