Какие еще могут быть последствия?
В обмен на предоставление кредита нашей организации другое ООО хочет выкупить долю в размере 80% уставного капитала нашей организации.
В качестве гарантии они предлагают нам заключить обратный договор купли-продажи доли, проставив в нем дату, не позднее которой мы должны вернуть кредит, а также заключить с руководителями нашей организации такие контракты, которые нельзя будет расторгнуть по желанию нового собственника 80 % доли нашего ООО.
Вопрос такой:
Может ли владелец 80% доли в уставе ООО существенно повлиять на смену руководящего состава ООО после выкупа доли указанного размера и примет ли налоговый орган к регистрации изменения уставных документов, утвержденных протоколом, где владелец доли - 80 % будет "за" , а 20% "против"?
Какие еще могут быть последствия?
Спасибо!
Новый владелец долей зарегистрированный должным образом, будет являться фактически полным владельцем Вашего предприятия с вытекающими последствиями, а если он перепродаст свои доли кому-то еще, то у Вашего предприятия возникнут серьезные проблемы, по вопросу руководителей, посмотрите Трудовой кодекс РФ о договорах с руководителями.
С Уважением,
СпроситьПонимаю, что наверное поздно но очень бы хотелось бы сказать Вам следующее:
во-первых, в качестве обеспечения кредита оформляется не договор купли-продажи доли, а договор залога имущества предприятия. Разница будет в том, что договор купли-продажи заключается с владельцем доли, а не с самим предприятием, и деньги даются владельцу доли, который для того чтобы передать ее предприятию вкладывает эти деньги либо как кредит предприятию либо как добавочный капитал. Кроме того договор купли-продажи доли должен быть зарегистрирован и должны быть внесены изменения в состав учредителей. Поэтому может возникнуть опасность, что Ваш обратный договор могут эти лица отказаться регистрировать и он не будет иметь юридической силы, то есть фактически предприятие может быть для Вас потеряно.
Что касается влияния 80% то здесь все зависит от порядка указанного в Вашем уставе, ведь могли же Вы быть настолько предупредительны, что заранее предусмотрели коллегиальный способ принятия решений причем в порядке единогласного мнения?
Если нет, то опять-таки в уставе должен быть указан порядок назначения руководителя. Если не указан конкретно, то решение принадлежит владельцу 80%, поскольку это долевая собственность и налицо квалифицированное большинство.
А новый владелец всегда имеет право сменить руководителя и главбуха.
Налоговый орган скорее всего примет в любом случае, хотя если в уставе у вас будет записано обязательное единогласное мнение, Вы можете требовать от налогового органа отказа в регистрации этих изменений.
СпроситьКстати, я не очень хорошо поняла Вашу ситуацию, но если Вы являетесь одним из учредителей и такая сделка уменьшает % Вашей доли в предприятии, Вы имеете право подать заявление в суд о признании сделки недействительной как совершенной неправомочным лицом, поскольку никто не имеет права продавать Ваше имущество, кроме Вас самих. Если Вы на это не оформляли доверенность.
Спросить
В марте 2001 года было создано ЗАО. Однако акции досих пор не зарегистрированы в региональной комиссии по рынку ценных бумаг. Акционеры изъявили желание уменьшить уставный капитал. Но подобное изменение также необходимо будет отразить в изменении номинальной стоимости акций, которых, по сути, не существует. Уставный капитал составляет оборудование, которое переходит по договору аренды с правом выкупа в другое акционерное общество (в связи с этим и необходима регистрация изменения уставного капитала в сторону уменьшения). Что делать в подобной ситуации? Акционеры предлагают преобразоваться в ООО.
Возможен ли такой выход из данной ситуации? Возможно ли будет уменьшение уставного капитала не в ЗАО, а в ООО после преобразования. Или же можно одновременно с преобразованием уменьшить уставный капитал ООО? Что для этого необходимо? Уважаемые юристы! Очень необходима ваша консультация. Спасибо!
, уставный капитал в 1-е ООО внесён имуществом участника и состовляет более минимального размера уставного капитала определённого законо, вознила необходимость продать долю уставного капитала в размере 100% физическому лицу, как можно уменьшить уставный капитал до 10000 тысяч безболезненно для участника (ООО), т.е. не попасть под налоги при купле-продаже доли физическим лицом, т.е. 2-е ООО должно остаться со всем своим имуществом и продать доли равную 10000 тысячам и заплатить только с них налог.
Существуют ли какие-либо сроки регистрации изменений в учредительных документах юрлицас даты перехода доли (договор), если размер уставного капитала не менялся? Т.е., если долю продали в 1998 г., а изменения в уставе не зарегистрированы, можно ли это сделать сейчас?
Спасибо!
У меня не простой вопрос. Хотелось бы услышать мнение профессионалов. В 2015 году умер мой муж. Наш брак зарегитрирован в 2008 году. На момент смерти ему принадлежала доля в ООО размером 50%. Порядок приобретния это доли таков:
- Доля размером 1% номинальной стоимостью 718,07 руб. в уставном капитале ООО подарена моему мужу в 2003 году по Договору дарения;
- Доля размером 43,236% номинальной стоимостью 31 046,32 руб. приобретена моим мужем по Договору купли-продажи в 2011 году;
- Доля размером 17,645% номинальной стоимостью 12 670,28 руб. приобретена моим мужем по Договору купли-продажи доли в 2011 году;
- Доля размером 8% номинальной стоимостью 5 745 руб. приобретена моим мужем по Договору купли-продажи доли в 2011 году;
- Доля размером 10,55% номинальной стоимостью 7 575,07 руб. подарена моему мужу в 2011 году по Договору дарения;
- С 10 августа 2011 мой муж становится единственным участником ООО - размер доли в уставном капитале – 80,43% номинальной стоимостью 57 754,74 руб.; доля размером 19,569% уставного капитала номинальной стоимостью 14 051,89 руб. принадлежит Обществу.
10 августа 2011 года мой муж принимает решение погасить долю в уставном капитале ООО размером 19,569% уставного капитала номинальной стоимостью 14 051,89 руб. и уменьшить уставный капитал Общества на величину номинальной стоимости этой доли до 57 754,74 руб.
- 14 октября 2011 года – мой муж – единственный участник Общества – доля в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 57 754,74 руб. – принял решение (Решение от 14.10.2011 г.) – о внесении изменений в Устав:
«Уставный капитал Общества составляет 57 754,74 руб.
Уставный капитал Общества оплачен полностью».
- 24 февраля 2012 года - моему мужу – единственному участнику Общества (доля в уставном капитале размером 100% номинальной стоимостью 57 754,74 руб.) поступило заявление от N. - о принятии его в участники Общества посредством внесения вклада в уставный капитал ООО в размере 57 754,74 руб. В связи с чем мой муж «24» февраля 2012 года принял следующее решение:
1. Принять N. в состав Участников Общества с долей в уставном капитале в размере 57 754,74 руб., что составляет 50% уставного капитала.
2. Увеличить уставный капитал Общества с 57 754,74 руб. до 115 509,48 руб.
3. Размер долей принадлежащих участникам ООО утвердить:
- Доля принадлежащая моему мужу составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 57 754,74 руб. ;
- Доля принадлежащая N. составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 57 754,74 руб.
4. Внести изменения в Устав ООО:
«Уставный капитал Общества составляет 115 509,48 руб. (сто пятнадцать тысяч пятьсот девять рублей 48 копеек).
Уставный капитал оплачен полностью».
Вопрос: каков будет размер моей супружеской доли в данном случае? Я склонна думать, что несмотря на договор дарения 10,55% и 1% - моя супружеская доля будет выделяться от 50% доли, принадлежщей мужу на момент его смерти, поскольку сначала супруг стал 100% участником Общества, а потом принял решение принять в Общество еще одного участника, таким обраом уменьшил свою долю на 50%. В связи с чем не представляется возможным определить - уменьшил он свою долю за счёт купленных по договорам купли-продажи долей или за счёт подаренных долей. Таким обраом я считаю, что моя супржеская доля олжна составить 25% уставного капитала? Я права? Или есть иые мнения? Может у кого какая практика по этому поводу есть?
В ООО 1-й учатсник продает долю уставного капитала 2-му выше номин стоимости.
В заяв-нии р 14001 лист Г пункт.3 (Доля в уставном капитале в руб.) какой размер доли указать? Номинальную стоимость согласно уставу или ту, по которой продал (согласно договору купли-продажи доли). Спасибо.
Неоплата доли в ООО - помощь в подготовке документов
Здравствуйте, коллеги!
Ситуация следующая, имеется ООО, в котором в сентябре 2008 г. произошли изменения в части увеличения количества учредителей без изменения величины уставного капитала.
Согласно протоколу собрания учредителей оплата доли происходит в течении 10 дней после регистрации новой редакции Устава.
Изменения были зарегистрированы, однако новый участник Общества - по совместительству директор Общества - неоплатил свою долю.
В дальнейшем он перестал быть директором.
В соответствии с законом в таком случае его доля должна быть перераспределена или продана, но этого не произошло.
Далее по закону общество должно погасить эту долю и уменьшить размер уставного капитала, но этого также не сделали.
Теперь я директор общества, передо мной стоит задача привести документы в порядок и войти в состав учредителей, учредители не против.
Помогите составить документы.
Был задан следующий вопрос:
Вопрос №163540 от 03 июня 2004 г. 19:07
3 новых учредителя ООО приобрели каждый свою долю на основании 3-х договоров купли-продажи все 100% уставного капитала. Необходимо ли для государственной регистрации оформлять между ними учредительный договор? Если да, то какие основные моменты в нем должны быть отражены?
Спасибо конечно за ответ...
Но суть вопроса состоит в том, что участник ООО при создании был 1 (один) и у этого участника было Решение №1 о создании ООО. Всё-таки нужно ли заключать учредительный договор между новыми участниками ООО которые выкупили 100% уставного капитала и что в нем должно быть? Или достаточно для регистрации Изменений в Устав Договоров купли-продажи доли, Протокола общего собрания участников, Изменений в устав ООО, формы Р 13001 И Р 14001?
Большое СПАСИБО!
Ответ на следующий вопрос. Единственный участник ООО решил: «Продать свою долю в уставном капитале (УК ООО) в размере 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % уставного капитала с последующем выходом из состава участников ООО». Но не указал, что продает долю (части доли) нескольким лицам.
Должен ли участник указать в решении с кем конкретно он будет заключать договоры о купле-продаже части доли в УК ООО или достаточно будет договоров купли-продажи доли (части доли)? Законодательство в данной области (реорганизации ООО в ЗАО) крайне скудно, поэтому очень надеюсь на ваш ответ. Заранее спасибо.
Состоялась купля-продажа доли уставного капитала ООО"Беркут" частным охранным предприятием "Вымпел".Продавец (ООО"Беркут") продал долю в размере 100% уставного капитала, а покупатель (ЧОП"Вымпел") купил 100% доли в размере 900 000 рублей в уставном капитале "Беркут".Номинальная стоимость доли 900 000 рублей.
Стороны оценили указанную долю в уставном капитале"Беркут" в 250 000 рублей. Покупатель обязался оплатить долю с рассрочкой платежа до 01.112011 г. Может ли новый учредитель (ЧОП "Вымпел") сейчас уменьшить размер уставного капитала "Беркут", вправе ли он это сделать.
Для дальнейшего осуществления деятельности ООО «Кнопка» необходимы инвестиции, которые готов ему предоставить Фонд. В ООО «Кнопка» три учредителя: Иванов – 76 % долей в уставном капитале, Петров – 20% долей в уставном капитале и Фонд – 4% долей в уставном капитале. Уставный капитал составляет 10 000 рублей. Инвестиции требуются для обеспечения деятельности Общества (т.е. деньги должно получить Общество, а не его учредители).
Стороны договорились, что инвестиции Фонда в размере 8 000 000 рублей должны быть оформлены в качестве вклада в уставный капитал ООО «Кнопка», при этом размер доли Фонда после проведения инвестирования должен составлять 20% от Уставного капитала и размер доли Петрова должен составлять 20% от уставного капитала. Необходимо учитывать, что инвестиции в значимом размере должны быть осуществлены ТОЛЬКО Фондом, остальные участники не готовы вносить вклады, сколь-нибудь пропорциональные по размеру взносу Фонда.
Предложите правовое оформление отношений сторон в описанной ситуации, указав размер вносимых участниками вкладов, их номинальную стоимость и распределение долей участников после увеличения уставного капитала (в процентном соотношении).
