Не пропустите самое важное, что происходит в Интернете
Подписаться Не сейчас

Назначили генеральным директором ООО, имущество ООО кафе и детский центр. Сейчас у участников ООО есть еще бизнес, который оформлен на ип,

но ведут они дела не чисто, в последующем они хотят перевести свой бизнес с ИП и на ООО. На самом деле, я даже не решаю никакие вопросы ООО, и мало разбираюсь в законе, участники ООО иностранные граждане с внж (один из них дальний родственник моего мужа), стоит ли брать ответственность на себя или предложить одному из участников стать единоличным исполнительным органом, а самой занять должность управляющего кафе или детского центра, чтобы снизить риски?

vip
вопрос №15709708
прочитан 50 раз

Не стоит брать на себя такие риски, мало ли что. Ведь директор (ст.40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") при определенных обстоятельствах несет субсидиарную ответственность (ст.399 ГК РФ) по обязательствам общества, а если Вы не определяете решения общества, то лучше Вам не быть директором, а просто быть управляющим кафе или детского центра и отвечать лишь перед руководством в рамках возложенных на Вас должностных обязанностей.

(текст отредактирован 30.04.2019 в 21:37)

Безусловно, риски управляющего каким-то кафе, находящимся в ведении ООО, гораздо ниже рисков и ответственности директора ООО. Так что лучше предложить одному из участников стать единоличным исполнительным органом, а самой занять должность управляющего кафе или детского центра.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ,Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

(текст отредактирован 30.04.2019 в 21:40)

При таком положении дел, Вас запрасто могут подставить, так как отвественность будете нести ВЫ,как директор, исполнительный, в том числе и после присоединения ИП.Ну в таком коротком вопросе слишком мало информации, но риски есть.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 40

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По протоколу я уже назначена директором, но расчетный счет еще не открыли, договор аренды офиса ооо заключили на меня. Как сменить единоличный исполнительный орган, приказ о моем вступлении в единственном экземпляре у меня, договор о вступление в должность я еще не подписывала.

vip
вопрос №15709760

И не подписывайте, если не определяете решения общества. Без Вашего согласия договор не будет считаться заключенным: согласно ст.40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если договор с Вашей стороны не подписан, то Вы не вступили в договорные отношения, а нового директора пусть выбирают учредители.

Подать в налоговую форму Р 14001 о прекращении полномочий, чтобы не числится в ЕГРЮЛ, как директор организации.

Откажитесь от вступления в должность, принудительного труда нет, сошлитесь на состояние здоровьяя. Не подписывайте договор. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества.

(текст отредактирован 30.04.2019 в 21:49)

Вы можете написать заявление об увольнении на имя участников ООО. В этом случае, в соответствии со ст. 280 ТК РФ Вы должны будете отработать один месяц. А участники ООО должны собрать внеочередное собрание и избрать на нем нового директора.

В первую очередь, для смены единоличного исполнительного органа необходимо принять решение о прекращении полномочий лица, осуществляющего соответствующие функции до этого. Затем принимается решение о назначении нового лица единоличным исполнительным органом. Обычно два данных решения оформляются одним документом. Кто принимает решение о смене единого исполнительного органа Решения оформляются от имени органа юридического лица, в чью компетенцию уставом отнесены данные полномочия и обязательно с соблюдением порядка принятия соответствующих решений: уведомление всех участников о проведении собрания/заседания; наличие кворума для принятия решений, соблюдение повестки дня и фиксирования результатов голосования.

Уставом Общества решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с пунктом 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аналогичное положение по передаче компетенции о назначении единоличного исполнительного органа совету директоров может также содержаться в уставе акционерных обществ в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 2 статьи 65.3 ГК РФ.

Читайте также

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X