Ликвидация Акционерного общества

• г. Ростов-на-Дону
₽ VIP
Вопрос №16346534

При ликвидации непубличного АО, акционерам общества, отсутствующим на собрании (вопрос: принятие решения о ликвидации АО), были направлены сообщения о возможности права требования выкупа акций.

В течение 45 дней данные акционеры не направили регистратору требования о выкупе акций.

Вопрос: Можно ли исключить этих акционеров из реестра акционеров АО?

Можно ли акции данных акционеров перевести в нотариальный депозитарий?

Ответы на вопрос:

Юрист г. Пермь
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Исключить не можете. Им надо распределить имущество. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" ст. 23 это предусматривает.

Перевести без их согласия в депозитарий не можете.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Липецк
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Распределяете имущество (статья 23 Закона об АО), затем причитающиеся акционерам деньги кладете в депозит нотариуса, нотариус сам их уведомит.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
Это лучший ответ (выбран автоматически)

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" в описанной вами ситуации не предоставляет Вам права исключить этих акционеров из реестра акционеров А акции можно перевести в нотариальный депозитарий

Статья 44. Реестр акционеров общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 44

1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2 - 3. Утратили силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4 - 5. Утратили силу с 1 июля 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Санкт-Петербург

В данном случае будет иметь место нарушение предусмотренное ст. 75 – ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах». Исключить акционеров из реестра акционеров не получится. Зачислить акции в нотариальный депозитарий имеете право.

Вам помог ответ?ДаНет
Адвокат г. Калининск

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в ст.ст. 23, 44, 75 не запрещает это делать. Мало того - он предусматривает обязанность акционеров выкупить свои акции и обязанность общества в первую очередь произвести выплаты по этим акциям. После выкупа акций - думаю можно исключить из реестра.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Челябинск

Нет, исключить нельзя, бездействие акционера непубличного АО, в том числе и в случаях, когда он не участвует в принятии общим собранием акционеров каких-либо решений, само по себе не может служить основанием для его исключения из общества, так как, по сути, такое участие является правом, а не обязанностью акционера (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 2 ст. 31 Закона N 208-ФЗ). Для того, чтобы исключение могло иметь место, необходимо наличие негативных последствий в виде создающейся в результате этого невозможности общества принимать значимые хозяйственные решения, что, в свою очередь, реально причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. При отсутствии таких последствий суды, как правило, отказывают в удовлетворении исков об исключении акционера из общества.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новосибирск

Исключить нельзя без их согласия, в депозитарий можно, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" , ст.44, 23, 75.

Удачи!

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Владикавказ

Ольга Николаевна

Вопрос об исключении акционеров из реестра также решается на общем собрании и возможен перевод акций данных акционеров на нотариальный депозитарий. Иначе говоря вы их исключить не можете, а в течении 30 дней по истечении срока на возможность выкупа ими акций отказывайте в удовлетворении требований

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах"

Статья 22. Порядок ликвидации общества [/b]

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров

Цитата:
Согласно Статье 75 настоящего закона Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Аделя
• г. Казань
Вопрос №81787

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера, ведь ст 76 ФЗ об АО рассматривает случай, когда акционер требует выкупа акций Обществом? А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию?

Заранее спасибо.

Тамара
• г. Москва
Вопрос №51641

Ответьте пожалуйста на такой вопрос:

В ЗАО, акционером, которого я являюсь, было проведено общее собрание, на котором утвердили устава ЗАО в новой редакции, также было принято решение о дроблении акций.

До и при проведении общего собрания общество не извещало меня о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих мне акций.

Я голосовала против принятия устава в новой редакции, но в результате голосования устав в новой редакции был принят.

В новой редакции Устава произведены серьезные изменения, в частности:

1) Право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций, передано от общего собрания совету директоров

2) Право на назначение генерального директора передано от общего собрания совету директоров

3) Раньше сдаваемые акции должны были быть реализованы среди акционеров в течение 12 месяцев и только затем могли быть переданы 3-му лицу - сейчас по истечении 10 дней сдаваемые акции могут быть переданы 3-му лицу (т.е. рядовой акционер физически не будет успевать претендовать на сдаваемые акции)

4) Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров

5) Раньше любой акционер имел право за 15 дней до начала общего собрания внести на рассмотрение вопросы - теперь только обладающий 2% акций

6) Раньше при отсутствии кворума повторное общее собрание проводилось независимо от кворума - теперь только при наличии 30%

Разъясните, пожалуйста, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера, дающее право на требование выкупа акции в соответствии со статьей 75?

Если нет, то не могли вы привести примеры изменений в уставе ограничивающих права акционера, в случае которых у него все-таки возникает право на требование выкупа акций в соответствии со ст. 75?

• г. Тирасполь
Вопрос №3505703

Я акционер ЗАО. Сначала реестр вело само общество, а затем передало его ведение Регистратору. Когда общество вело реестр, мне принадлежало определенное количество акций, При увольнении часть акций у меня изъяли, а затем реестр перешел к Регистратору. Но в реестре Регистратора у меня уже меньшее количество акций. У меня возник правовой спор с обществом. Мне надо доказать, что раньше (до ведения реестра Регистратором) у меня было другое количество акций. Я обратилась к Регистратору о предоставлении выписки из реестра на моем лицевом счете за нужный мне период, но Регистратор отказал ее предоставить, ссылаясь на то, что может мне дать выписку только за период после заключения договора с Регистратором о ведении реестра. Я обратилась с отказным письмом Регистратора к руководству ЗАО, которое вело реестр до передачи Регистратору, но ЗАО отсылает меня опять к Регистратору. Где я могу получить нужную мне выписку?

Ирина
• г. Псков
Вопрос №482823

Общим собранием некоего акционерного общества НЕ одобрена планируемая крупная сделка.

Через несколько дней созывается Совет директоров акционерного общества, который все-таки ОДОБРЯЕТ вышеуказанную крупную сделку.

Какова ситуация теперь, после одобрения этой крупной сделки Советом директоров?

Сохраняется ли у акционера право требования выкупа?

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Вопрос №1910553

В общество поступило требование о выкупе всех обыкновенных акций общества от ОАО владеющего более 95% акций общества. Имеют ли право заставить акционера продать свои акции?

Ксения
• г. Москва
Вопрос №295659

Обязан ли акционер ЗАО, желающий продать свои акции другому акционеру этого же ЗАО, уведомить остальных акционеров этого ЗАО для реализации права каждого акционера на покупку акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций (согласно статье 31 п.1 «Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав»)?

Ольга
• г. Москва
Вопрос №11655138

Акционер закрытого акционерного общества на основании п. 7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах», владеющий 10% обыкновенных акций общества, предъявил в арбитражный суд иск об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров по одному из вопросов повестки дня. По мнению истца, решение было принято при отсутствии кворума: в собрании не принимали участие сам истец и акционер, владеющий 41% обыкновенных акций общества. В ходе судебного разбирательства представитель общества указал на то, что акционеру, владеющему 415 голосующих акций этого общества, арбитражный суд определением о принятии мер по обеспечению иска, предъявленного к этому акционеру, запретил голосовать по вопросу, по которому было принято оспариваемое решение. Таким образом, названные акции не должны были приниматься во внимание при определении кворума для принятия решения по данному вопросу. Есть ли основания для удовлетворения иска?

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение
Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.