
Принятие решений

Здравствуйте.
Тут нужно смотреть устав, есть и изменения в законе по ФЗ№99 и об ЗАО. Вы какие действия предпринимали?
СпроситьВ закрытом акционерном обществе 5 акционеров. Совета директоров нет. В уставе нет положений, посвященных ему. Теперь хотим создать совет директоров из 3-х человек, из которых двое не акционеры. По уставу право созыва и подготовки собрания предоставлено директору. У нас такие вопросы:
1. Как правильно провести избрание совета директоров?
2. Если избрать совет директоров, то обязательно ли вносить в устав главу, определяющую его деятельность или можно руководствоваться общими положениями Закона об акционерных обществах, описывающих компетенцию совета директоров (просто не хотим платить госпошлину за внесение изменений в устав)?
Заранее благодарны!
1. Совет директоров избирается общим собранием акционеров, в Вашем случае, если годовое уже проводено, то на внеочередным. Совет директоров не может быть менее чем 5 членов ( п. 3 ст. 66 Закона об АО).
2. Положения устава должны отражать действительное количество органов управления в обществе. Поэтому регистрировать изменения устава необходимо. В противном случае, в последующем, столкнетесь с проблемой срочной регистрации, поскольку несоответствия устава может выявить например, банк, при оформлении кредита и т.д.
С уважением,
СпроситьЗдравствуйте.
Тут нужно смотреть устав, есть и изменения в законе по ФЗ№99 и об ЗАО. Вы какие действия предпринимали?
СпроситьЗдравствуйте.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Нужно Устав смотреть.
СпроситьЗдравствуйте! Изучите ст. 55 Закона "Об акционерных обществах".
"Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования".
СпроситьВопрос кто может созвать собрания акционеров?
Созвать может председатель собрания директоров, если его нет тогда Генеральный директор.
СпроситьСобрать внеочередное собрание может наблюдательный совет, ревизионная комиссия, акционеры, которые в совокупности владеют более 10 % акций. Успешно решить Ваш вопрос можно с юридической помощью.
Спасибо за то, что воспользовались услугами сайта!
СпроситьНет. Устав как раз предусматривает налииче Совета директоров, а теперь это положение реализовано, в полном соответствии с уставом.
СпроситьДа. Всё верно. В соответствии с з -ном "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров относятся только те вопросы, которые предусмотрены законом. А решение вопроса об открытии филиала относится в компетенции Совета директоров. Поэтому если в Обществе есть Совет директоров, то изменения касающиеся филиалов утверждаются Советом директоров, если его нет, то органом исполняющим его функции.
Кроме того, в соответсвии со ст. 5 з - на "Об акционерных обществах" изменения касающиеся филиалов не подлежат государственной регистрации и вступают в силу с момента уведомления органа, осуществляющего гос. регистрацию юр. лиц.
СпроситьВ соответсвии с ФЗ РФ "Об акционерных обществах" Ст.66: члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ , полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Таким образом, внести изменения в принципе можно, но не нужно, в данном случае практика идет по пути: вопросы отнесенные к компетенции СД, могут разрешаться Общим собранием.В уставе вы можете вообще не предусматривать наличие СД или предусмотреть, что он МОЖЕТ избираться общим собранием.
СпроситьУважаемая Катерина, на оновании ФЗ о гос.регистрации юридических лиц подпункт "д" п.1 ст.5 Единный государственный реестр не содержит сведений об АКЦИОНЕРАХ акционерных обществ. Соотвественно при подаче документов на изменения состава акционеров в налоговую инспекцию вам напишут отказ на этом основании. Так как все изменения состава акционеров происходит в реестре акционеров.
СпроситьЕсли такого органа Уставом не предусмотрено, то необходимо менять Устав ЗАО. Порядок проведения собрания акционеров, лица могущее участвовать в нем, ведение реестра акционеров и регистрации прав собственности на акции подробно расписаны в Законе об АО и в нормативных актах ФСФР. Подробные разъяснения, оформление документов и т.п. платные услуги.
СпроситьФЗ "Об акционерных обществах", Статья 45
Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
1. Пункт 1 ст.45 Закона об АО императивно определяет срок для внесения записи в реестр по требованию акционера. Как следует из п.6 Указа Президента РФ от 27.10.93г. No.784 “О мерах по обеспечению прав акционеров”, под документами, о которых идет речь в п.1 комментируемой статьи, следует понимать документы, подтверждающие приобретение права собственности на акции. К таким документам могут относиться любые документы, юридически оформляющие сделки, в результате которых право собственности на акции переходит от одного лица к другому (купля-продажа, дарение, мена и др.), совершенные в надлежащей форме (о сделках и форме сделок см. гл.9 ГК).
Поскольку акции являются именными ценными бумагами, права, удостоверенные ими, передаются в порядке, установленном для уступки требования (сессии) (см. ст.146 ГК).
Внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций, приобретшем соответствующие права в результате сделки, совершенной без участия инвестиционных институтов (кроме инвестиционных консультантов) и (или) депозитария, является регистрацией сделки. Регистрация сделок также осуществляется банками, инвестиционными институтами (кроме инвестиционных консультантов) и депозитариями по сделкам, осуществляемым с их участием. Банки и инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) обязаны по требованию приобретателя акций в 3-дневный срок с момента осуществления сделок с акциями, зарегистрированных данным банком или инвестиционным институтом, передавать данные регистрации держателю реестра акционеров. Депозитарий по зарегистрированными у него сделкам передает данные регистрации держателю реестра акционеров в соответствии с его договором с акционерным обществом или акционером.
Держатель реестра акционеров общества обязан по письменному поручению общества или акционера вносить в реестр акционеров данные о номинальных держателях акций. В качестве таковых могут выступать в соответствии с законодательством Российской Федерации соответствующие фонды имущества, банки, инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) и депозитарии, совершающие сделки с акциями от имени и по поручению акционерного общества и (или) акционера и представляющие интересы общества и (или) акционера по их поручению.
2. Пункт 2 ст.45 сохраняет запрет на отказ держателя реестра от внесения в него записи, установленный в п.3 Указа Президента РФ от 27.10.93г. No.1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров”, кроме случаев, когда такой отказ возможен в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Срок, в течение которого держатель реестра обязан внести в реестр соответствующим запись, Закон об АО не установлен. По-видимому, этот срок должен определяться в решении суда. Если в решении суда срок для внесения записи в реестр акционеров не будет установлен, можно исходить из того, что держатель реестра обязан совершить указанное действие в 2-дневный срок с момента получения решения. Этот срок определен в п.3 Указа Президента РФ от 27.10.93г. No.1769 “О мерах по обеспечению прав акционеров”, и его применения не противоречит Закону об АО.
Необходимо сначала внести изменения в Устав, а затем проводить Общее собрание акционеров и собирать Совет директоров.
СпроситьПонятно, что надо менять Устав. Вопрос был не о том, надо менять или нет, а можно ли:
1) Провести Общее собрание акционеров с участием Нового акционера, который еще не оплатил акции по договору купли-продажи акций и
2) Можно ли на этом Общем собрании акционеров принять решение о формировании Совета директоров, а затем сразу же созвать Совет директоров, при том, что акции еще Новым акционером не оплачены, а в Уставе Совет директоров как орган управления отсутствует
СпроситьПонятно, что надо менять Устав. Вопрос был не о том, надо менять или нет, а можно ли:
1) Провести Общее собрание акционеров с участием Нового акционера, который еще не оплатил акции по договору купли-продажи акций и
2) Можно ли на этом Общем собрании акционеров принять решение о формировании Совета директоров, а затем сразу же созвать Совет директоров, при том, что акции еще Новым акционером не оплачены, а в Уставе Совет директоров как орган управления отсутствует
Просьба внимательнее читать вопросы
Я внимательно читаю. И знаю, что и как делать. Вы хотите халявы, но так, мой друг не бывает. Вы хотите сами, как я понял, я вам назвал, где и что смотреть. Не об этом вопрос... Ответ, как раз об этом, что тут не сайт обучения корпоративному праву. Не можете обратитесь к специалистам. Вот и все... Бизнес у каждого свой... Не хотите. Ждите халявы, но лучше сами пока ждете посмотрите названные вам законодательны акты. Посему нечего мне писать свою возмущения...обратите внимание на свою безграмотность для начала. Вам к тому же я написал, что если нет в Уставе Совета директоров (я написал такого органа, но понятно, что вам тяжко это понять), то надо его там предусмотреть...
СпроситьСитуация, к сожалению, не так и редко встречающаяся - совета нет, а решение о том, кто должен созывать собрание, не принято. Генеральный директор, согласно ст. 55 ФЗ "Об АО", правом созывать собрание акционеров не наделен. Директор может только обратиться к кому-либо из лиц, имеющих право созывать собрание (акционер(ы), владеющие не менее 10% акций, ревизор, аудитор) с просьбой осуществить такой созыв. Причем должно быть созвано не годовое собрание, а внеочередное - для решения вопроса о внесении изменений в устав относительно лица, имеющего право созыва собрания акционеров.
СпроситьЗдравствуйте. Принимать должностную инструкцию директора и вносить изменения в устав.
Спросить