Б) Петров П.П. паспорт, серия, номер, выдан, адрес.

• г. Казань

В пункте 1.1. учредительного договора коммандитного товарищества (Товарищество на вере) при учреждении были прописаны 3 (три) полных товарища и 2 (два) вкладчика следующим образом:

«Предмет договора"

1.1. "Юридические лица РФ: а) ОАО "Нефть" б) ОАО "Связь" в) ООО «Консультант» именуемые в дальнейшем "полными товарищами" и физические лица:

а) Иванов И.И. паспорт, серия, номер, выдан, адрес.

Б) Петров П.П. паспорт, серия, номер, выдан, адрес.

Именуемые в дальнейшем "вкладчиками" заключили настоящий договор о создании в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Коммандитного товарищества (товарищество на вере) "Связь и компания»", именуемое в дальнейшем "Товарищество".»

В дальнейшем в состав коммандитного товарищества были приняты новые вкладчики в количестве 1200 (Одна тысяча двести) человек, итого всего вкладчиков стало 1202 (Одна тысяча двести два) человека. По истечении определенного времени вкладчики-учредители Иванов И.И. и Петров П.П. продали свои доли в складочном капитале товарищества полностью – один из них вкладчику, а другой полному товарищу, в связи с отказом остальных вкладчиков приобрести эту долю. Кроме того, один из полных товарищей (ОАО «Нефть»), после получения письменного отказа от всех вкладчиков, продал всю свою долю другому полному товарищу (ОАО «Связь») и вышел из состава товарищества.

Возникла необходимость внести соответствующие изменения в учредительный договор товарищества в связи с изменением соотношения складочного капитала между вкладчиками и полными товарищами и состава полных товарищей. В пункте 1.1. «Предмета договора» при изменении учредительного договора невозможно отразить огромное количество оставшихся вкладчиков (1200 человек), фамилии и паспортные данные которых необходимо было бы прописать в этом документе. Кроме того, юридическая форма коммандитного товарищества (товарищество на вере) соблюдается, так как со всеми вкладчиками, четкий учет которых (реестр вкладчиков) ведется исполнительным органом товарищества, подписаны отдельные договора вкладов и выданы «Свидетельства вкладчика», подтверждающие факт внесения ими вкладов. Учитывая, что первоначальные вкладчики-учредители полностью продали свои доли в складочном капитале, можно ли пункт 1.1. «Предмета договора» учредительного договора изложить в следующей редакции:

«Предмет договора"

1.1. "Юридические лица РФ: а) ОАО "Связь" б) ООО «Консультант» именуемые в дальнейшем "полными товарищами" изложили в новой редакции настоящий учредительный договор Коммандитного товарищества (товарищество на вере) "Связь и компания», именуемое в дальнейшем "Товарищество", в связи с изменением состава вкладчиков и полных товарищей.»

Подскажите, как правильно должна звучать окончательная формулировка пункта 1.1. «Предмета договора» учредительного договора, для регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.

С уважением, Альберт.

Ответы на вопрос (1):

Вобще в первоначальном варианте вы зря прописали вкладчиков. ГК такого требования не содержит, нужны было только отразить общую сумму вкладов товарищей-вкладчиков и порядок внесения/отчуждения ими вкладов, а потом вести учет вкладчиков в реестре. Потому такого понятия как вкладчики-учредители не может быть. Сейчас измените п. 1.1. оставив в нем только полных товарищей.

С уважением,

Хейло Артур Сергеевич,

Бюро "ЮРИСКОНСУЛЬТ"

г.Ростов-на-Дону

Спросить
Пожаловаться

Прошу Вас ответить, имеет ли право учредить товарищество на вере физическое лицо, при условии, что он будет единственным полным товарищем, а также будут несколько десятков вкладчиков.

Можно ли преамбулу учредительного договора изложить в следующем виде:

«Предмет договора

1.1. "Гражданин Российской Федерации

Иванов Иван Иванович, паспорт, серия, номер, выдан, адрес,

именуемый в дальнейшем "полный товарищ" утвердил настоящий учредительный договор Коммандитного товарищества (товарищество на вере) "Иванов и компания», именуемое в дальнейшем "Товарищество"».

С уважением, Альберт.

Прошу Вас разъяснить следующую ситуацию.

В товариществе на вере два полных товарища и два вкладчика.

Один из полных товарищей продает свою долю и предлагает другому полному товарищу приобрести эту долю. Однако тот в письменном виде отказался от приобретения этой доли. Вкладчики товарищества на вере также отказались от предлагаемой доли. Однако третье лицо, не являющееся вкладчиком или полным товарищем товарищества на вере приобрел эту долю. В то-же, время приобретатель указанной доли отказывается быть полным товарищем.

В этом случае третье лицо становиться полным товарищем или вкладчиком?

Что является основанием для внесения изменений в учредительны й договор?

Если остается только один полный товарищ, учредительный договор должен быть подписан только им?

Участниками Коммандитного товарищества (товарищества на вере), в соответствии с Гражданским кодексом РФ, являются полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Складочный капитал товарищества, как известно, формируется за счет вкладов полных товарищей и вкладчиков.

Вкладчикам коммандитного товарищества доходы выплачиваются на основании договоров вклада, в котором обычно устанавливаются % или сумма начисляемого дохода за определенный период.

По итогам года товариществом получена определенная прибыль.

1. Принято решение распределить прибыль между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их доле в складочном капитале.

Являются ли эти выплаты дивидендами от долевого участия в деятельности коммандитного товарищества и возможно ли применение 6-ти % при их налогообложении?

2. Имеет ли право общее собрание полных товарищей принять решение об устранении всех полных товарищей от участия в распределении прибыли, с целью обеспечения выплаты дохода вкладчикам по договорам вкладов?

Прошу Вас ответить на эти вопросы со ссылкой на нормативные акты.

Прошу Вас разъяснить следующую ситуацию.

В товариществе на вере два полных товарища и два вкладчика.

Имеет ли право один из полных товарищей, с согласия другого полного товарища, подать заявление о сложении с себя полномочий полного товарища и перейти со своей долей в категорию вкладчика этого-же товарищества на вере?

Или полный товарищ должен сначала выйти из товарищества на вере получив свою долю согласно статьи 77 Гражданского кодекса РФ, а затем уже подав заявление вступить вновь в это товарищество на вере в качестве вкладчика?

Наша организация является ломбардом имеет организационно – правовую форму «коммандитное товарищество» (товарищество на вере). В соответствии с ГК РФ (п. 4 ст. 82) фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова товарищество на вере или коммандитное товарищество, либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов и компания и слова товарищество на вере или коммандитное товарищество.

Согласно же п. 2 ст. 2 ФЗ № 196-ФЗ «О ломбардах» ломбард должен иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Ломбард вправе иметь также полное фирменное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Фирменное наименование ломбарда должно содержать слово ломбард и указание на его организационно-правовую форму.

Наше наименование – Коммандитное товарищество «ООО «Ломбард» и К».

Соотвественно ООО «Ломбард» - один из учредителей (полных товарищей) коммандитного товарищества.

В октябре 2007 году ООО «Ломбард» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как фактически прекратившее деятельность.

В данный момент в названии предприятия отсутствует наименование полного товарища и слово «ломбард» (остальные учредители не хотят, чтобы их имена и фамилии фигурировали в названии предприятия). Кроме того, у прекратившего свою деятельность ООО «Ломбард» осталась доля в коммандитном товариществе; учредителей было двое.

В настоящее время зарегистрировано новое ООО «Ломбард», его необходимо ввести в состав учредителей (полных товарищей).

Вопрос:

Как поступить с долей прекратившего свою деятельность ООО «Ломбард», отдать учредителям прекратившего свою деятельность общества или она отходит коммандитному товариществу? И как можно эту долю продать третьему лицу-новому ООО «Ломбард».

В учредительном договоре про отчуждении есть только следующие указания:4.1.Полный товарищ вправе с согласия остальных Полных товарищей передать свою долю (часть доли) другому Полному товарищу либо третьему лицу. При этом Полные товарищи имеют преимущественное право приобретения доли или ее части пропорционально их долям в складочном капитале.

4.2.В случае приобретения доли (части доли) выбывшего Полного товарища кем-либо из оставшихся Полных товарищей его доля в складочном капитале соответственно увеличивается.

4.3.В случае если Полные товарищи не воспользовались своим преимущественным правом в течение месяца, доля выбывающего Полного товарища может быть отчуждена третьему лицу.

4.4.При передаче доли (части доли) иному лицу, к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие Полному товарищу, передавшему долю (часть доли).

В Гражданском кодексе в ст.85 Права и обязанности вкладчика товарищества на вере, говорится:

"1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом."

Про каеое свидетельство говориться? Разве не достаточно договора заключенного между Вкладчиками и Товариществом?

Не могли бы вы подсказать ответ на несколько вопросов. Собираюсь купить однокомнатную квартиру в Московской области в новостройке у финансовой корпорации Социальная инициатива. Как мне объяснили вначале мы заключаем инвестиционный договор, а затем договор об участии в долевом строительстве. Текст договора об инвестировании я получил. Не моги бы вы подсказать какие подводные камни существуют на этом пути, и каковы по-Вашему мнению мои перспективы получить жилье по этому пути? Текст соглашения и доп. соглашения приводится ниже. Заранее спасибо за ответ.

Договор инвестиционного вклада

№ г. Москва « » 200_ г.

Коммандитное товарищество «Социальная инициатива и кампания», именуемое в дальнейшем «Товарищество», в лице, действующей на основании Учредительного договора и Доверенности № от г., с одной стороны, и гр. , именуемый в дальнейшем «Вкладчик», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора.

1.1-Ознакомившись с Учредительным договором «Товарищества», солидаризируясь с целями и задачами, а также принимая во внимание перспективы деятельности Товарищества, Вкладчик нступает в Товарищество и передает Товариществу денежные средства в виде первоначального взноса в складочный капитал Товарищества в сумме ___ () рублей.

2. Права и обязанности Вкладчика. 2.1. Вкладчик обязан:

2.1.1. Внести денежные средства в следующем порядке:

а) сумма первого этапа первоначального взноса в размере __ () рублей-вносится в течение 5 (пяти) банковских дней с момента заключения настоящего Договора;

б) сумма второго этапа первоначального взноса в размере __ • () рублей - вносится в срок до «__»___^__г.

Денежные средства могут быть внесены путем наличного или безналичного расчета.

Внесение вклада удостоверяется свидетельством, выдаваемым Вкладчику Товариществом в течение двух недель после зачисления денежных средств на расчетный счет Товарищества.

2.1.2. Исправно выполнять обязанности по внесению суммы первоначального взноса в складочный капитал Товарищества.

2.1.3. Уведомить Товарищество в письменной форме в течение 10 (Десять) дней об изменении почтовых и паспортных реквизитов. Почтовым адресом Вкладчика (адрес для направления писем, уведомлений и иной корреспонденции) является адрес, указанный в реквизитах настоящего Договора.

2 Л. Вкладчик имеет право:

а) получать часть прибыли Товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, с учетом времени нахождения в складочном капитале Товарищества вклада по итогам деятельности за финансовый год. Финансовый год определяется с 1 января по 31 декабря текущего года деятельности;

б) знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества;

в) выйти из Товарищества п получить свои вклад в натуральной или денежной форме;

г) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому лицу в соответствии с Учредительным договором Товарищества. При передаче вклада или части доли. Вкладчик письменно уведомляет Товарищество. При передаче части доли переоформляется Договор инвестиционного вклада, выдается новое свидетельство на вклад. При передаче всего вклада заключается Договор инвестиционного вклада с новым Вкладчиком;

д) другие права, предусмотренные Учредительным договором Товарищества и законодательством Российской Федерации. 3. Прав» и обязанности Товарищества.

3.1. Товарищество имеет право:

а) осуществлять в соответствии с учредительными документами предпринимательскую деятельность,

б) расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке в случае неисполнения Вкладчиком положений настоящего Договора.

3.2. Товарищество обязано:

а) разрабатывать и готовить инвестиционные программы и проекты в интересах Вкладчика;

б) разумно направлять денежные средства на реализацию инвестиционных и других производственных программ;

в) при выходе Вкладчика из Товарищества по его желанию возвратить ему вклад в денежной или натуральной форме (в виде жилых или нежилых помещений);

г) знакомить Вкладчика с годовым отчетом и балансом Товарищества;

д) при выходе Вкладчика из Товарищества с получением своего вклада в виде жилых или нежилых помещений оказывать содействие в оформлении права собственности Вкладчика на недвижимое имущество. Финансовые расходы по оформлению и регистрации права собственности несет Вкладчик (справка БТИ, экспликация, поэтажный план, государственная пошлина, нотариальное оформление и др.).

4. Срок действия и порядок расторжения Договора.

4.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента внесения Вкладчиком денежных средств в Товарищество и действует в течение одного года. При отсутствии заявления Сторон о расторжении Договора, настоящий Договор пролонгируется на каждый последующий год.

4.2. Договор, может быть расторгнут при следующих условиях:

а) при ликвидации Товарищества в соответствии с действующим законодательством. При ликвидации Товарищества, в том числе в случае банкротства. Вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Б) по соглашению Сторон;

в) при неисполнении Вкладчиком условий настоящего Договора.

4-3. Товарищество вправе расторгнуть настоящий Договор в случае, если Вкладчик нарушил внесение платежей, предусмотренных п.2.1.1 настоящего Договора.

4.4. Условия настоящего Договора могут быть изменены по взаимному соглашению Сторон. Изменения и дополнения оформляются в виде письменных соглашений к настоящему Договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора. 5. Ответственность Сторон.

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, принятых на себя по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Договора.

5.2. Стороны будут принимать все необходимые меры для разрешения возникающих разногласий путем переговоров. Разногласия, по которым Стороны не достигнут договоренности, подлежат рассмотрению в суде, в порядке установленном законом.

6. Обстоятельства, освобождающие от ответственности.

6.1. Стороны Договора освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

6.2. Обстоятельства непреодолимой силы определяются действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

63. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, обязана немедленно информировать другую Сторону о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме.

6.4. Если состояние невыполнения обязательств, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы, длится более двух месяцев, и нет возможности сделать обязательное заявление о дате прекращения обстоятельств в течение двух месяцев, то каждая из Сторон имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, известив об этом другую Сторону.

6.5. Обязанность доказательства обстоятельств непреодолимой силы лежит на Стороне, которая ссылается на эти обстоятельства.

7. Особые условия.

7.1. В соответствии со ст. 84 Гражданского Кодекса Российской Федерации Вкладчик не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества, выступать от его имени иначе как, по доверенности, также не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.

7-2. При досрочном выходе Вкладчика из Товарищества, Вкладчик подает на имя Президента Товарищества письменное заявление, которое рассматривается в течение 30 (тридцати) дней.

73. Размер денежных средств, подлежащих возврату, определяется на основании первичных бухгалтерских документов (приходно-кассовый ордер, платежное поручение). '•

7.4. Денежные средства возвращаются Вкладчику в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе, но не ранее, чем по истечении шести месяцев с момента заключения Договора.

8.Правовое обоснование Договора. 8.1. При заключении и исполнении настоящего Договора Стороны руководствуются:

Гражданским кодексом Российской Федерации;

Федеральным законом Российской Федерации «Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений»;

Законом РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР».

9. Прочие условия. 9.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, и находится у каждой из Сторон.

10. Реквизиты и подписи Сторон КТ «Социальная инициатива и К» Вкладчик

Паспорт Выдан:

Код подразделения:

Зарегистрирован:

Телефон:

101100, г. Москва. \'л. Маросейка, дом 17/6, стр.3,

ИНН 7709280417, ОКОНХ-61110,

ОКПО-51034584.

р/с 40702S10000000000698 в МКБ «Евразия-Центр» к/с 30101810800000000188;

БИК 044585188

/ / подпись подпись.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № I к Договору инвестиционного вклада № от «__» 2004 г. г. Москва «__» 2004 г.

Коммандитное товарищество «Соинальнан инициатива и'компания», именуемое в дальнейшем «Товарищество», в лице, действующе__ на основании Доверенности № ___ от «» года,

с одной стороны, ч гр. , именуемый в дальнейшем «Вкладчик», с другой стороны, заключили настоящее Дополнительное соглашение и договорились о нижеследующем:

1. При выходе чз Товарищества Вкладчик имеет право получить свой вклад в денежном выражении, в сумме, внесенной вкладчиком на момент расторжения договора, или в натуральной форме в виде комнатной квартиры, обшей площадью ___ кв.м., по адресу; Московская область, г. , ул. , корпус __, секция ___, этаж ___, квартира на этаже при условии внесения в складочный капитал Товарищества 100% стоимости указанной квартиры. После окончания строительства указанная квартира передается в собственность Вкладчика. Стоимость одного квадратного метра составляет

() рублей, является окончательной и изменению не подлежит. Общая площадь квартиры уточняется в соответствии с обмерами БТИ. Окончательная стоимость квартиры, после обмера БТИ, определяется из расчета 1 кв.м. на момент заключения Договора инвестиционного вклада № ___ от «___» 2004 г.

2. В случае получения Вкладчиком своего вклада в натуральной форме устанавливается предельный срок предоставления квартиры, указанной в п.1. настоящего Соглашения Вкладчику не более___ месяцев со дня внесения полной суммы инвестиционного вклада в складочный капитал Товарищества.

3. В случае нарушения п.2 настоящего Дополнительного соглашения Вкладчик имеет право расторгнуть Договор и получить внесенные им в складочный капитал Товарищества денежные средства с компенсацией в размере ___ % годовых.

4. Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора инвестиционного вклада № от «___» 2004 г.

5. Настоящее Дополнительное соглашение составлено в 2-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. Реквизиты и подписи Сторон

Вкладчик.

Паспорт Выдан:

Код подразделения:

Зарегистрирован:

Телефон:

КТ «Социальная инициатива и К»

101100, г. Москва, ул. Маросейка, дом 17/б, стр.3,

ИНН 7709280417, ОКОНХ-61110,

ОКПО-51034584,

р/с 40702810000000000698 • в МКБ «Евразия-Центр» к/с 30101810800000000188;

БИК 044585188 подпись/ /

ПОДПИСЬ.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских

Индивидуальный предприниматель Иванов решил создать товарищество не вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новой организации роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%,новое юридическое лицо получило название Коммандитное товарищество Иванов и компания.

Вскоре после регистрации товарищества второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства товариществом на том основании, что,будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица-директору-доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор был перенесен на рассмотрение третейского суда.

Вопрос о товариществе на вере. О складочном капитале такого товарищества. Каким образом он формируется во времени? Нужно ли его оплатить до регистрации товарищества на вере? Должны ли быть прописаны в учредительном договоре все участники (полные товарищи и вкладчики тож)? каким образом оформлять коммандистов в том случае если предполагается растянутым во времени их вступление в товарищество и даже не известны их имена? Как это осуществляется?.. Помогите пожалуйста! Нигде не могу найти даже комментариев к статьям ГК по этому вопросу. Гражданский кодекс совершенно непонятно для меня трактует все эти положения о товариществе на вере (коммандитном товариществе).

Индивидуальный предприниматель Иванов решил организовать предприятие в форме товарищества на вере.

Найдя заинтерисованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, а за собой закрепил статус вкладчика.

В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет Иванов в качестве директора, а поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания».

Есть ли в данной ситуации нарушения правовых норм и какие?

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение