Взаимоотношения между участниками ООО.
1. Я являюсь одним из участников “ООО-1”. Размер моей доли в уставном капитале – 40,015%, у 2-го участника – 59,985%, он же является генеральным директором.
2. Вся недвижимость ООО-1 находится в залоге у банков в обеспечение выполнения обязательств по кредитному договору между банком и “ООО-2”, единственным участником и генеральным директором которой является 2-й участник ООО-1.
3. ООО-1 подписан также договор поручительства в обеспечение того-же кредитного договора между банком и ООО-2.
4. Мной подписан договор поручительства, как физического лица, в обеспечение того-же кредитного договора ООО-2 с банком.
5. Моя доля в ООО-1 находится под обременением по решению суда (у меня идет судебный процесс с бывшей женой).
6. В мае 2018 года у 2-го участника закончились полномочия по исполнению обязанностей генерального директора ООО-1. В мае-же 2018 году был оформлен протокол собрания учредителей ООО-1, где моя подпись была подделана. Меня не приглашали на это собрание. Несмотря на это, он продолжает деятельность в качестве генерального директора.
7. Хочу выйти из состава учредителей ООО-1 и получить стоимость действительную стоимость моей доли в уставном капитале.
Вопросы:
1. Повлияет-ли, и если да, то как, на расчет действительной стоимости моей доли в уставном капитале, то, что недвижимость находится в залоге у банка?
2. Могу-ли я выйти из состава участников ООО-1 при нахождении моей доли под обременением?
3. В случае положительного ответа на 2 вопрос:
При моем выходе из состава участников ООО-1 при расчете действительной стоимости моей доли в уставном капитале учитывается-ли то, что все недвижимое имущество находится в залоге у банков и каким образом? Если учитывается, то каким образом и на основании какого нормативного акта?
4. Обязано-ли ООО-1 выплатить мне действительную стоимость моей доли в уставном капитале независимо от того, что моя доля находится под обременением?
5. Как мне можно застраховаться от невыплаты ООО-1 действительной стоимости моей доли в течение 3 месяцев (обязательство по закону) после подачи заявления о выходе из состава участником?
6. Если удастся договориться со 2-м участником о размере стоимости моей доли, бОльшем, чем размер, полученный при его расчёте по бухгалтерским документам - возможна-ли выплата в таком, бОльшем размере и как это оформить?
7. Законна-ли деятельность 2-го участника в качестве генерального директора при подделанной моей подписи на протоколе собрания учредителей о продлении полномочий генерального директора и какие последствия это за собой влечёт?
8. Под какие статьи УК РФ подпадают действия 2-го участника ООО-1?
9. Каковы могут быть последствия с точки зрения деятельности генерального директора после окончания срока его полномочий, если протокол собрания учредителей о продлении этого срока не будет оформлен по различным причинам (или, как вариант, будет изъят)? Как должна будет вестись деятельность ООО-1 в таком случае?
10. После оформления данного “протокола”, 2-й участник в качестве генерального директора ООО-1 подписал с банком договор залога имущества ООО-1 и договор поручительства ООО-1 по кредитному договору ООО-2. Учитывая значительную стоимость недвижимости, эти договоры попадают под определение “крупных сделок”, кроме того имеется нарушение по отсутствию протокола одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Я, как участник ООО-1, не был извещён о собраниях по вопросу одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Протоколы таких собраний либо отсутствуют, либо моя подпись под ними также подделана. Мне это неизвестно.
Законны-ли эти договоры залога и поручительства?
11. Повлияет-ли на возможность предъявления мной претензии по этим вопросам 2-му участнику то, что я подписал договор поручительства, как физическое лицо, по тому-же кредитному договору ООО-2 с банком?
12. Протокол был подделан в мае 2018 г. Я знаю о подделке неофициально (имеется скан-копия). Я сейчас сделал запрос о предоставлении его мне по почте (живу в другом городе). Возможно-ли восстановить срок исковой давности (1 год) от даты получения мной заверенной копии? Что делать, если не предоставят копию? Можно-ли отталкиваться от скан-копии, который у меня есть?
Доброго времени суток!
Если Вам нужны качественные ответы на Ваши вопросы то обращайтесь в личные сообщения в порядке ст. 779 ГК РФ.
Ответы на платной основе.
Спросить
Задание 1
Уставом ООО была предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников на совершение сделки единоличным исполнительным органом ООО, по отчуждению имущества, превышающего 15% балансовой стоимости имущества на последнюю отчетную дату перед совершением такой сделки. Генеральный директор ООО по Договору аренды передал в пользование нежилые помещения балансовой стоимостью 20% стоимости активов ООО помимо согласия общего собрания участников.
Может ли быть оспорена такая сделка и кто вправе ее оспаривать?
Задание 2
Иванов, участник ООО, заключил договор залога доли в уставном капитале ООО с Петровым. Одновременно Иванов являлся генеральным директором ООО. Указанным договором залога не было предусмотрено условий осуществления прав участника ООО. Другие участники ООО – Петров с долей, соответственно 30% уставного капитала и Сидоров с долей 10% уставного капитала. Доля Иванова в ООО составляет 60% уставного капитала. Решением общего собрания ООО с участием Петрова и Сидорова, но без участия Иванова, были досрочно прекращены полномочия генерального директора Иванова.
Иванов обратился в суд с требованием о признании указанного Решения недействительным.
Какое решение примет суд?
Я являлся одним из соучредителей ООО (всего в составе ООО было два участника) и генеральным директором этого ООО.
03.10.2016 - мною было подписано, нотариально заверено и подписано генеральным директором (на тот момент мной) заявление о выходе из состава учредителей ООО. (копия данного заявления (нотариально заверенная) находится у меня на руках)
04.10.2016 - состоялось собрание участников ООО. Соответственно, на тот момент остался только один участник. На этом собрании было принято решение принять мое заявление о выходе из ООО, а также сменить генерального директора с 05.10.2016 (экземпляр протокола данного собрания находится у меня на руках с подписью оставшегося участника ООО). Соответсвенно, с 05,10.2016, согласно протоколу этого осбрания, новым генеральным директором общества становится оставшийся учатник ООО.
Прошел уже месяц, но оставшийся учредитель и по совместительству ген. директор ООО так и не подал документы об изменениях в ЕГРЮЛ в налоговую. И согласно ЕГРЮЛ, я до сих пор числюсь ген. директором и участником общества. На связь учредитель не выходит, документы нести в налоговую не собирается.
Как мне поступить, чтобы меня убрали из ЕГРЮЛ? Т.к. существует возможность, что участник ООО не оплачивает налоги и т.п., а административные штрафы могут приходить мне.
Общее собрание учредителей ООО из 2-х участников приняло решении о введении в состав учредителей нового участника. А также смены генерального директора, который является участником общества, и назначить директором нового участника. Вопрос как оформляется увольнение генерального директора? Как оформляется передача дел, в частности право подписи счетов в банке, банковская карточка? Прекращение полномочий было зафиксировано в ЕГРЮЛ.
Из ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.
В составе ООО - 9 участников. Один из них, владея долей 60% передал свою долю в залог. Узнав об этом общее собрание ООО признало договор недействительным, так как возможности передачи доли в залог не предусмотрено в уставе, кроме того собрание постановил исключить участника с последующей выплатой ему номинальной стоимости его доли. Решение собрания было обжаловано участником в суде. Какое решение должен принять суд?
Являюсь одним из трех учредителей и генеральным директором по протоколу общего собрания.
В Уставе написано:
4.23. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст.42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания участников, если это не поручено Общим собранием участников другому лицу.
Общее собрание участников Общества вправе в любое время освободить Генерального директора от занимаемой должности с одновременным расторжением трудового договора в порядке, установленном законодательством РФ.
Фактически со мной не был заключен трудовой договор уполномоченный по протоколу вторым из трех учредителей. То есть трудового договора нет, но я по выписки генеральный директор.
Могут ли меня убрать как генерального директора, если в Уставе указана одновременность двух действий - решение Общего собрания + прекращение трудового договора, но трудового договора нет?
Прощу вас помочь!
С Уважением,
Максим.
Наше ООО (А) в 2013 году выкупило долю равную 41 % в уставном капитале ООО (Б). в апреле 2014 года ООО (А) обратилось к общему собранию участников ООО (Б) с заявлением о выходе из состава участников ООО (Б). Тогда же состоялось внеочередное собрание участников ооо (Б) на котором было принято решение о выходе ООО (А) из состава участников ООО (Б) и выкупе его доли самим ООО (Б). также в решении было указано ООО (Б) в течении 10 дней после подписания протокола собрания переведет сумму номинальной стоимости доли ООО (А) на его расчетный счет в банке. С момента принятия данного решения прошло вот уже 11 месяцев, но деньги не были возвращены.
Мой вопрос может ли ООО (А) сегодня предъявить права участника на долю в уставном капитале ООО (Б) со всеми вытекающими, так как его доля своевременно не была возвращена обществом.
Создано ООО, в нем 2 учредителя с долями 40% и 60%, ген. директором является учредитель, у кого 40% в уставном капитале. Может ли второй учредитель, у которого 60% доля в уставном капитале, по своей инициативе созвать общее собрание участников общества и на данном собрании протоколом общего собрания большинством именно своих голосов - 60% прекратить полномочия генерального директора - второго учредителя с 40% уставного капитала? Может ли участник общества, у кого 60% в уставном капитале общества, заключить договор с новым генеральным директором либо назначить себя генеральным директором общества, заключив с собой трудовой контракт? И все это при несогласии участника общества, у которого 40% доли в уставном капитале. Спасибо.
При продаже доли в ООО необходимо оформить договор уступки доли и протокол внеочередного собрания участников, где должен быть утвержден новый состав участников. В случае, если ООО явлетс компанией одного лица, т.е. продавец - единственный учредитель, то кто должен присутствовать на собраии - один только учредитель-продавец или уже оба участника, поскольку договор купли продажи доли уже заключен? В случае, если присутствует один участник-учредитель, то все равно необходим протокол собрания или же достаточно только решения учредителя?
Я являюсь учредителем ООО. Примерно 3 года назад в Банке взяли кредит под залог оборудования. Договор поручительства физического лица подписывала я, как Учредитель. Через некоторое время, дела на фирме пошли плохо и ООО перестало исполнять свои обязательства перед банком, Генеральный директор уволился. Банк подал в Арбитраж и выиграл процесс. Заседание суда происходило в отсуствии Ответчика. Через некоторое время бывшего Генерального Директора вызвали в суд и представили Договор поручительства физического лица (генерального директора) с намерением взыскать долг за счет имущества Генерального директора. Но Поручителем по данному Договору был Учредитель, а не Генеральный директор. Получается парадоксальная ситуация: есть 2 Договора поручительства по Кредитному договору (оригиналы) : с одной датой, суммой, номером, но на разных Физических лиц. Кто в данной ситуации будет Поручителм по Договору?
