Проблемы с регистрацией сделки продажи доли ООО - как решить юридические расхождения мнений?

398₽ VIP

Сейчас вы платите штраф около 5000 рублей затем подаете ЕЩЁ 1 ЗАЯВЛЕНИЕ Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139) Вместе с Заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р 14001), в регистрирующий орган представляется заполненная и подписанная заявителем форма соответствующего заявления и листы приложений к нему, в которых были допущены ошибки. При этом заполняются только те разделы заявления, в пунктах которых содержится ошибка. Пункты заявления, содержащие ошибочные сведения, отмечаются знаком "V", заполняются в достоверном виде с подчеркиванием ошибки. В случае, если ошибка была допущена в листе приложения к заявлению, указанный лист заполняется полностью. При этом в разделе листа приложения к заявлению, в котором была допущена ошибка, указываются достоверные сведения. Пункты, содержащие ошибочные сведения, отмечаются знаком "V" с подчеркиванием ошибки.

Т.е. второе заявление сшивается и подписывается самим заявителем (без нотариуса). Оно не заполняется вообще, кроме листа, в котором (в вашем случае якобы вами) допущена ошибка.

Здравствуйте Татьяна

После внесенных поправок сейчас нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества подает сведения в ФНС согласно п.1.1 ст.26

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Поэтому нужно заново подать заявление через нотариуса

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц

Татьяна! Добрый вечер!

Давайте посмотрим на Закон.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

www.malyi-biznes.ru

Здесь надо понять, каков уставной капитал.

Минимум должен быть 10000.

Если он таким образом уменьшился. То вы на пути к ликвидации ООО, либо лишению лиуензий (какие у вас ОКВЭды)

Вы можете

1) Заново подать заявление в налоговую.

Если будет отказ, будете обжаловать.

2)Так же, за старые документы может быть штраф 5000 ст 14.25 КоАП ч 3.

И модет быть проведена проверка Налоговой о достоверности сведений, что может привести к постановке на ликвидацию фирмы.

Тоже можно обжаловать.

3) Продать долю третьему лицу по договору без нотариального заверения.

Ст 21 указанного Закона.

(bizneszakon.ru

Но, учитывайте, что уже есть риски, но решения можно обжаловать.

Здравствуйте Татьяна!

Из Вашего вопроса я понял, что один из участников вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Поскольку с момента этого события прошло более года она должна быть погашена на основании ч. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В связи с уменьшением УК (он должен быть не менее 10 000 руб.), Вам необходимо внести изменения в Устав ООО, следовательно, подавать Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р 13001), а также повторно подготовить заявление по форме N Р 14001 и на основании ст. 26

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

За нарушение указанного в Законе срока представления сведений в ЕГРЮЛ в соответствии с п.3 ст.14.25 Кодекса об административных правонарушениях предусмотрена ответственность в виде предупреждения или наложения административного штрафа на должностных лиц организации в размере пяти тысяч рублей.

Удачи Вам в разрешении ситуации.

Здравствуйте.

Из изложенного Вами следует, что доля выбывшего участника ООО, перешла автоматически к обществу. Поскольку с этого момента прошло более 1 года она должна была быть погашена на основании ч. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Так как Уставный капитал после продажи в последующем доли уменьшился необходимо внести изменения в Устав ООО, после чего необходимо сдать устав ООО на регистрацию. И только после этого повторно подать заявление по ф.Р 14001, на основании п.1 п.п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

Возможно за те, документы которые подавали ранее будет штраф в размере 5 тыс р.

Удачи Вам в разрешении Вашего вопроса!

Добрый день! Общество должно распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

Если этот срок истек и вы не распределили долю, то по закону вы должны уменьшить уставный капитал путем погашения такой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Но это не означает, что по истечении указанного срока Вы не можете вместо решения об уменьшении уставного капитала принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу, так как такое ограничение не предусмотрено Законом об ООО.

Для распределения доли примите на общем собрании участников ООО одно из решений: о распределении доли между всеми участниками общества; о продаже ее всем (некоторым) участникам; о продаже доли третьему лицу, если по уставу нет запрета на это.

Заново заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме № Р 14001. В заявлении заполните:

• титульный лист;

• лист В, Г, Д, Е или Ж - в зависимости от того, кому перераспределяется доля (например, лист В заполняется, если участником является российское юрлицо);

• листы З и Р.

К заявлению нужно будет приложить документ, подтверждающий распределение доли - решение собрания о распределении доли или решение единственного участника (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО).

Внести изменения в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Галина Петровна, можно, пожалуйста, уточнить: решение о продаже третьему лицу, которое было в 2017 г уже недействительно? Заявление должно быть подано на основании Нового Решения? Благодарю заранее!