Какие требования по кворумам необходимо соблюдать при переносе вопросов от компетенции ОСУ на совет директоров?
398₽ VIP
В ФЗ-14 есть много вопросов, отнесенных к компетенции собрания участников, имеющих определённые кворумы для их принятия (к примеру, 2/3 для вопроса создания филиала). Ряд вопросов можно отнести к компетенции совета директоров (ну кроме тех, что прямо запрещено). Вопрос - при переносе в уставе вопросов от компетенции ОСУ на совет директоров, обязательны ли требования по кворумам, ну т.е. если вопрос по филиалам требует 2/3 на ОСУ, то можно ли поставить 1/2 или 4/5 для его принятия на совете директоров?
Любое решение с которым голосовавший ПРОТИВ участник не согласен, можно оспорить (оспоримое), решение которое противоречит закону недействительное (ничтожное). Структура и цель ФЗ-14 такова, что данным законом устанавливаются нижние планки при принятии значимых для деятельности общества решений. Вот например 2/3 это 66,6%, а 1/2 это 50%, решением уменьшить нельзя, т.к. противоречит закону, а 4/5 это 80 % в таком случае пожалуйста, из чего следует что участники общества повысить минимальный установленный предел могут, а понизить никак. Статья 33 часть 2 последний абзац определяет те вопросы повестки дня которые не могут быть никому переданы для разрешения - исключительная компетенция. Цель указанной нормы закрепить и обеспечить не только участие учредителей в принятии решений но и обеспечить последующую ответственность за решения которые могут причинить какой либо из видов ущерба интересам общества либо третьих лиц.
Спросить
Здравствуйте Сергей.
Суть в том, что решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
А что бы вам перенести решение вопросов на совет директоров (наблюдательный совета) общества путем несения изменений в устав, то это вопрос компетенции собрания участников согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
Решение об изменении устава Общества, принятие нового Устава принимается на общем собрании квалифицированным большинством голосов (не менее 2/3), если большее количество голосов (например, единогласно или 3/4) для такого решения не предусмотрено в старом уставе, согласно п.8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Подробности по аналогичным ситуациям и вашему вопросу можете найти тут: Подробнее ➤
Таким образом для изменения устава необходимо не менее 2\3 голосов участников.
Спросить
1. Верно, ряд вопросов можно отнести к компетенции совета директоров, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции (ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2. В случае отнесения вопросов ОСУ к компетенции СД кворум определяется исключительно пунктом 2 статьи 68 указанного Закона:
Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Удачи.
Спросить
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
К компетенции Совета директоров могут относиться вопросы предусмотренные частью 2.1 статьи 32 данного закона и плюс другие вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания часть 2 статьи 33 этого закона
Что касается вопроса по созданию филиалов, то в статье 5 данного закона сказано: Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества,
Не менее 2/3 голосов необходимо если решение о создании филиала принимает общее собрание.
Однако на основании части 2.1 Уставом общества может быть предусмотрено создание филиала и на основании решения совета директоров
В этом законе ничего не сказано какой кворум необходим для принятия решений советом директоров В части 2.1 статьи 32 сказано только:. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества. Что дает Вам право в уставе своего общества указать и 1/2 и 4/5 для его принятия на совете директоров. 2/3 же необязательно переносить на совет директоров потому что 2/3-это кворум для общего собрания.
Спросить
Добрый день! В ООО может быть предусмотрено образование совета директоров. В уставе должна быть определена компетенция совета директоров (п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Как правило, в его ведении находится принятие решений, имеющих стратегическое значение для компании, однако не отнесенных к компетенции общего собрания участников.
Порядок принятия решений, принимаемых советом директоров, принимаются единогласно или квалифицированным большинством.
Спросить
Конечно ни причем
Читайте мой ответ выше и плюс к ответу еще дополнение со ссылкой на статью 41 ФЗ Об ООО Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
Таким образом только Уставом Общества определяется порядок принятия решений советом директоров, который является коллегиальным органом Общества.
В этой связи у Вас есть законное право указать в своем Уставе и 1/2 и 2/3 и 4/5 для принятия решений советом директоров Вы не ограничены нормой закона о 2/3, которое относится только к общему собранию
Надеюсь я вам все полно и аргументированно объяснил.
СпроситьСергей. Не причем, люди пытаются заработать гонорар, что вы его распределите.
Решение об изменении устава Общества, принятие нового Устава принимается на общем собрании квалифицированным большинством голосов (не менее 2/3), если большее количество голосов (например, единогласно или 3/4) для такого решения не предусмотрено в старом уставе, согласно п.8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Подробности по аналогичным ситуациям и вашему вопросу можете найти тут: Подробнее ➤
Таким образом для изменения устава необходимо не менее 2\3 голосов участников.
Читайте мой вам ответ выше.
СпроситьТакже считаю, что ст. 68 ФЗ об АО не применима в Вашем случае. Основания для применения только Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения которого и рассматриваются в отношении Вашего вопроса.
Спросить
Наше предприятие собирается создать филиал в другом городе. Такой вопрос: "Согласно Уставу предприятия (ОАО), изменения в Устав утверждает Общее собрание акционеров, а создание филиалов, утверждает Совет директоров. Однако при создании филиала, необходимо вносить изменения в Устав. Для регистрации этих изменений достаточно Протокола заседания Совета директоров или необходимо созывать Общее собрание акционеров?" Заранее благодарю!
Может ли единственный участник ООО указать в Уставе:
1.что создается Совет Директоров для контроля над деятельностью Генерального директора;
2. указать компетенцию Совета Директоров;
3. порядок образования и деятельности Совета Директоров, а также порядок прекращения полномочий членов Совета Директоров и компетенция председателя Совета Директоров определяется Положением о Совете директоров.
С уважением, Николай.
В уставе ООО не предусмотрено образование Совета директоров (не урегулирован порядок созыва, количество членов совета директоров, компетенция). Однако по факту каждый год общее собрание участников избирает совет директоров. Перед продажей ООО встал вопрос, можно ли придраться к решениям такого совета директоров..
Несмотря на то, что в уставе ничего не говорится про совет директоров, среди прочего к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества, а также принятие решений о передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
Какой правовой статус такого совета директоров, какие есть риски касаемо решений, принятых советом директоров? Что говорит судебная практика?
Сведения о создании филиала (представительства) должны быть включены в Устав ОАО. Решение о создании филиала Уставом отнесено к компетенции Совета директоров. Однако, для внесения изменений в Устав необходимо решение собрания акционеров. В соответствии с Законом "Об акционерных обществах" органы гос. регистрации юр.лиц уведомляются о создании филиала. Означает ли это, что Совету директоров фактически предоставлено право без решения собрания акционеров вносить изменения в Устав общества в части сведений о создании филиала? Или - для того, чтобы уведомить органы гос. регистрации о создании филиала, необходимо дополнительно иметь решение собрания акционеров о внесении соответствующего изменения в Устав ОАО? Спасибо.
В закрытом акционерном обществе 5 акционеров. Совета директоров нет. В уставе нет положений, посвященных ему. Теперь хотим создать совет директоров из 3-х человек, из которых двое не акционеры. По уставу право созыва и подготовки собрания предоставлено директору. У нас такие вопросы:
1. Как правильно провести избрание совета директоров?
2. Если избрать совет директоров, то обязательно ли вносить в устав главу, определяющую его деятельность или можно руководствоваться общими положениями Закона об акционерных обществах, описывающих компетенцию совета директоров (просто не хотим платить госпошлину за внесение изменений в устав)?
Заранее благодарны!
Создается ооо с советом директоров. В первом протоколе о создании выбираются члены совета директоров, и утверждается гена (получается утвердили участники), а уставом выбор гены отнесен к компетенции совета директоров. Подскажите, как сделать правильно. Прописывать ли в уставе что гену при создании утверждает общее собрание участников? А во всех остальных случаях-совет директоров? А то получается что общества еще нет устав не зарегили, а противоречие есть...
Внесли в устав: что гену при создании выбирают на общем собрании участников а в дальнейшем - совет директоров. Совет директоров определили в количестве 3 человек в протоколе о создании. Теперь требуется поменять гену-Подаются ли сведения о совете директоров ооо, его членах в налоговую? Протокол совета директоров о переизбрании генерального директора, и форма 14001 это все что сдается в налоговую? Как и кто подтверждает что члены совета директоров уполномочены подписывать протокол? Как налоговая понимает что лица указанные в протоколе совета директоров-уполномочены его подписывать? Ведь получается что данные на членов совета директоров подаются только в протоколе, В РЕЕСТР НЕ ВНОСЯТСЯ и если данные лица меняются-то об этом знает только ооо?
Что нужно для открытия филиала. ОАО открывает филиал в другом городе. Есть протокол совета директоров, положение о филиале, доверннность на директора филиала. Какие документы необходимы для налоговой кроме вышеперечисленных? Требуется ли проводить собрание акционеров по данному вопросу? Знаю еще, что надо внести изменения в Устав головного общества о создании филиала и заполнить форму 13002.
Является ли решение совета директоров ЗАО от июня с.г. легитимным, если совет состоит из трех членов (решение входит в компетенцию СД). Вопрос по количеству директоров в совете.
Заранее спасибо.
