Минимизировать расходы ЗАО, состоящего из одного акционера
Здравствуйте.
Подскажите, пожалуйста, как правильно понимать ст. 66 п.3 ФЗ «Об акционерных обществах»:
«Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.».
Здесь говориться о числе голосующих акций у одного акционера(с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи) или о количестве акционеров?
У нас в ЗАО всего 3 акционера (юр. л.). Может ли Совет директоров состоять из 3-х человек?
Для получения уведомлений в телеграм нажмите Привязать учётную запись и в появившемся окне Телеграм нажмите "Запустить".
Одним из акционеров, владеющим более 30 акций были выдвинуты 7 кандидатур в члены Совета директоров.В соответствии с Уставом Акционерного общества открытого типа "Членом Совета директоров может быть Акционер (его представитель) Общества, имеющий не менее 30 акций…..". Количество членов Совета директоров в соответствии с уставом 7 человек.
Одним из акционеров, владеющим более 30 акций были выдвинуты 7 кандидатур в члены Совета директоров.
На очередном годовом собрании эти кандидатуры набрали большинство голосов и были выбраны в члены Совета директоров. Трое из выбранных членов Совета директоров не являются владельцами 30 и более акций общества.
Могут ли эти члены совета директоров (не владеющие 30 и более акциями Общества) быть представителями в Совете директоров акционера выдвинувшего их кандидатуры и обладающего больше 30 акции Общества?
В соответствии с законом об "акционерных обшествах" Совет директоров созывает Общее собрание акционеров и утверждает вопросы повестки дня. В соответстви со ст. 64 указанного закона "в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав может предусматривать, что функции совета директоров, осуществляет общее собрание". В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе, к компетенции которого относиттся решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. В нашем ЗАО отсутствует совет директоров, вправе ли Генеральный директор созывать очередное собрание? Если нет, то на основании какой нормы?
Помогите, пожалуйста, разрешить ситуацию:
Акционер, владеющий 80% акций акционерного общества, в сроки, установленные ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", направил в Совет директоров предложения по формированию состава Совета директоров (прим. По форме данное предложение полностью соотвествует требованиям закона), однако, Совет директоров отказался включить в список для голосования по выборам в Совет директоров кандидатов, предложенных акционером. Причина отказа - нецелесообразность избрания предложенных кандидатов. Все доводы акционера о том, что перечень оснований для отказа во включении предложенного акционером кандидата в список для голосования, предусмотрен ст. 53 выше названного закона и является исчерпывающим, не были приняты.
Совет директоров сформировал альтернативный список кандидатов в члены Совета директоров и указал его в повестке годового собрания акционеров.
Акционер считает, что обжаловать отказ Совета директоров в суд - лишняя трата времени.
Можно ли действовать следующим образом: на собрании по всем кандидатурам, предложенным Советом директоров, акционер голосует против. И поскольку ни одна кандидатура не проходит, самостоятельно определяет количественный состав Совета директоров (так по Уставу) и выбирает тех людей, которых он - акционер, хотел бы видеть в Совете директоров?
Очень буду благодарна за ответ.
Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.
(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции).
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
В соответствии со статьей 78 Федерального закона об акционерных обществах - крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Порядок одобрения крупной сделки в АО расписан в статье 79 Федерального закона об акционерных обществах-Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества ЕДИНОГЛАСНО, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки НЕ ДОСТИГНУТО, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно п.1 ст. 66 закона Об акционерных обществах: По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. Отсюда вопрос: Возможно ли прекращение полномочий одного члена совета директоров и замены его на другого или обязательно прекращение полномочий совета директоров в полном составе и избрание нового совета директоров?
Акционер владеющий пакетом акций более 25 процентов требует предоставить копию базы данных "1 с: бухгалтерия", ссылаясь на ст. 89 и ст 91 ФЗ 208. в Ст 91 говориться: "По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества." ,
В ст 89 говориться
"1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации."
Далее акционер ссылается на ФЗ 558, где в п 220 и 218 обязаны хранить базы данных и программные продукты.
Имеет ли право акционер требовать передачи базы данных? Каким законом можно апеллировать в данной ситуации?
Согласно закону об акционерных обществах (ст.66) Количественный состав совета директоров не может быть менее, чем 5 членов.
А у нас всего 2 учредителя физ. лица. Какой выход возможен в данной ситуации? (при условии, что наличие совета директоров по определенным причинам все-таки необходимо).
Спасибо.
Прошу Вас ответить: ЗАО преобрело на баланс акции. По уставу отчуждение акций производится на основании решения совета директоров. Совет директоров принял решение о продаже акций ряду акционеров, но не всем акционерам общества.
Правомерно ли действие совета директоров?
Елена.
Акционер является владельцем 500 акций, что составляет 50% уставного капитала, 20% принадлежит консолидированной группе акционеров, которые не поддерживают политику 50%-го акционера, 10 % процентов принадлежит разрозненной группе акционеров, ещё 20 % акций принадлежит лицу, которое пропало без вести (место нахождения неизвестно, лицо находится в федеральном розыске), однако, в установленном законом порядке не признано безвестно отсутствующим или умершим.
Совет директоров состоит из 7 членов. В совет директоров выдвинут 21 кандидат.
Сформируйте предложение о распределении голосов при голосовании на очередном собрании акционеров с тем, чтобы 50%-ный акционер избрал максимально возможное количество членов совета директоров, т.е. укажите сколько голосов и за какое количество членов совета директоров отдать такому акционеру.
