1) 

Как правильно сформулировать в договоре присоединения и протоколе погашение доли присоединяемого общества.

Общество А-с уставным капиталом 10 000 присоединяется к Обществу Б с уставным капиталом 10 000, После присоединения УК общества Б не увеличивается. Какая процедура погашения доли единственного участника общества А, как это сформулировать в договоре и протоколе.

1) 

Согласно ст 53 ФЗ "Об ООО", при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Таким образом, доля единственного участника присоединяющегося ООО не погашается. Участник в дальнейшем может осуществить отчуждение своей доли в Обществе, но не в процессе присоединения.

юрист
Правовое бюро "Свобода"
Отзывов226
2) 

Закон об ООО подробно не регламентирует формирование уставного капитала при реорганизации в форме присоединения. При формировании размера уставного капитала правопреемника Вы не погашаете долю присоединяемого общества, а формируете размер уставного капитала меньше, чем сумма уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации, разницу подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток). Более подробно по бухгалтерии об этом можно прочитать в Приказе Минюста от 20 мая 2003 г. N 44 н "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ".

В протоколе и договоре лучше прописать:

"Величина уставного капитала правопреемника уменьшается, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, и составляет 10 000 (десять тысяч) рублей."

юрист
Мельничук Д.В.
Отзывов42
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение