И если от списка всех учредителей, а на собрании присутствовали не все,

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №196531

Как правильно истолковать норму ст.19 Закона "Об ООО": "Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества." Как исчислять эти 2/3: от числа присутствующих на собрании или от всего списка учредителей? И если от списка всех учредителей, а на собрании присутствовали не все, то получается и решение об увеличении уставного капитала принять нельзя? Разъясните, пожалуйста, как поступить в такой ситуации.

Ответы на вопрос:

Юрист #3025
Юрист г. Вязьма
11.11.2004, 17:42

Галина !

2/3 третей голосов от общего числа голосов участников общества означает 2/3 от ВСЕХ участников общества. При этом не обязательно присутствие всех на собрании. К примеру - общее собрание участников состоит из 10 человек, таким образом для принятия решения необходимо набрать (6,6) - 7 голосов. Достаточно присутствия на собрании 7 человек, единогласно приявших решение.

Желаю удачи !

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Филиалы и представительства общества с ограниченной ответственностью.

Например, согласно п.1 ст. 5 ФЗ Об ООО Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Общее число голосов участников - имеется ввиду только тех, которые бюыли зарегистриррованы и присутствовали на собрании или ВСЕХ участников ООО?

Если можно ссылку на иситочник.

Адвокат г. Санкт-Петербург
02.10.2012, 13:55

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

При оценке правовой силы (действительности) решений общего собрания участников общества судам необходимо иметь в виду, что Закон для принятия решений по ряду вопросов требует единогласия всех участников общества (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9, пункт 1 статьи 11, пункт 3 статьи 14, пункт 2 статьи 15, пункт 2 статьи 19, пункт 4 статьи 21, пункт 2 статьи 25, пункты 1, 2 статьи 27, пункт 2 статьи 28, пункт 1 статьи 32, подпункты 3 и 11 пункта 2 статьи 33) либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
02.10.2012, 15:06

Нет, в законе идет речь не о числе голосов участников, которые присутствовали на собрании, а о голосах, которые имеют участники общества, т.е. всех голосах участников общества. Посмотрите, например п. 8 ст.37 закона об ООО. "Решения по вопросам.... принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества". О голосах лиц, которые присутствуют на собрании в законе речь не идет.

Я Вам уже писал, что закон об ООО не знает слова "кворум собрания". Чтобы было понятно, можете посмотреть закон об акционерных обществах. Там, на собрании в обязательном порядке определяется кворум собрания. Он должен составлять не менее 50% голосов. Если кворум имеется, то собрание может принимать решения по любым вопросам повестки дня. И количество проголосовавших определяется не от общего количества акций, из которых образован уставный капитал общества, а от количества голосов, которые имеют присутствующие на собрании акционеры. В ООО - иная ситуация. Там не определяется кворум. Пришли, например, на собрание участники, у которых 50 % голосов от общего числа голосов участников, а для решений вопроса повестки дня нужно, например, 75%. Собрание проводить бессмысленно, т.к. голосов пришедших для решения вопроса не хватит.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Челябинск

Голосование участников Общества

Как проводить (считать) голосование, должно быть единогласное решение (100%) голосов или все таки большинством, если в Уставе Общества написано "...решения по остальным вопросам (не относящиеся к увеличению уставного капитала или ликвидации Общества), относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются участниками (представителями участников) не менее 100% голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено законом РФ. А в Законе об ООО в Статья 37. "Порядок проведения общего собрания участников общества Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества".?

Юрист г. Челябинск
14.05.2017, 19:45

Голоса считать по закону, т.к. Устав отсылает к закону. Конечно, спор может быть, но здесь нужно толковать буквально устав. Иного здесь нет.

Вопрос здесь в другом-кто Вам наворотил такой Устав?

Также кроме

увеличения УК и ликвидации иные вопросы нецелесообразно решать всеми участниками единогласно, поскольку при наличии нескольких участников несогласие одного может заблокировать решение. И что тогда будете делать?

Вам необходимо скорректировать условия устава, пока не возникли судебные споры.

Только не передавайте устав для изменений в первые попавшиеся руки. Может быть еще хуже.

Устав необходимо скорректировать исходя из реальных интересов участников ООО.

По дополнительным вопросам можете обратиться через мой сайт.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

3 участника 1-33% 2-33% 3-34%,

3 участника 1-33% 2-33% 3-34%, вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет внесения доп вкладов всеми участниками 1,2 голосуют за 3. Решение можно считать принятым т.е. большинством голосов не менее двух третей от Общего числа участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участниками Общества.

Адвокат г. Москва
07.09.2015, 11:32

Это утверждение или вопрос? 66% меньше 2/3, кои равны 66,(6)%

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?

Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".) Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона? Премного благодарен за помощь.

Юрист г. Долгопрудный
07.02.2003, 10:30

Обыкновенная коллизия законов. В соответствии со ст. 103 ГК РФ принятие решения об изменении уставного капитала является исключительной прерогативой общего собрания. Ч. 4 этой же статьи говорит о том, что компетенция органов управления общества устанавливается законом, изданным в соответствии с ГК РФ. Трактовка законодательства, а именно несоответствие положений ГК и закона об акционерных обществах, какой нормой пользоваться - можно установить только в суде.

ФКЦБ, по моему мнению, вообще заняло странную позицию - предусмотрело возможность принятия решений как советом директоров, так и общим собранием, установив в качестве разграничительного критерия для таких случаев не предусмотренный законодательством норматив (25%).

Но пока суд, по косвенным данным, признает правомерность принятия решений об увеличении уставного капитала советом директоров.

Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ

от 23 апреля 2001 г. N 63

"Обзор практики разрешения споров, связанных

с отказом в государственной регистрации выпуска акций

и признанием выпуска акций недействительным"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Приложение: обзор на 21 листе.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации В.Ф.Яковлев

Обзор

практики разрешения споров, связанных

с отказом в государственной регистрации выпуска акций

и признанием выпуска акций недействительным

" 13. Если вступившим в законную силу решением арбитражного суда установлена законность решения совета директоров акционерного общества о выпуске акций, это обстоятельство не подлежит доказыванию вновь (имеет преюдициальное значение) при рассмотрении судом иска о признании данного выпуска акций недействительным

Акционер общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций, указав, что на основании незаконного решения совета директоров общество осуществило выпуск акций, который был зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ.

Ответчики - акционерное общество и региональное отделение ФКЦБ иск не признали.

Суд отказал в удовлетворении иска.

Как следовало из материалов дела, вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу данному акционеру было отказано в иске о признании недействительным решения совета директоров о выпуске акций; суд признал, что обжалуемое решение совета директоров соответствует закону и не нарушает прав истца. Эти обстоятельства в силу статьи 58 АПК РФ имеют преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривавшего спор между теми же лицами.

На основании решения совета директоров была произведена государственная регистрация выпуска акций. При этом регистрирующий орган не допустил нарушений действующего законодательства.

Поэтому суд правомерно не признал исковые требования обоснованными".

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества ...

Как известно из абзаца 2 пункта 2 статьи 28 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ "Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение". Однако СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ..., Утвержденные Постановлением ФКЦБ от 30 апреля 2002 г. № 16/пс в 4 абзаце пункта 3.2. относят это право к компетенции общего собрания акционеров ("Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества".).

Подскажите, пожалуйста, кто всё-таки вправе принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки - общее собрание акционеров или совет директоров? И в связи с чем нормы постановления федеральной комиссии по рынку ценных бумаг могут изменять (дополнять) нормы федерального закона?

Премного благодарен за помощь.

Юрист #1254
Юрист г. Москва
09.02.2003, 11:40

Уважаемый Сергей!

Статья 28 закона "Об акционерных обществах" действительно предусматривает возможность принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций советом директоров. Вместе с тем, на основании п.3 ст.39 того же закона размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством ЗАКРЫТОЙ подписки осуществляется ТОЛЬКО по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Следовательно, норма, предусмотренная в постановлении ФКЦБ законна.

Также хочу обратить Ваше внимание на ст.100 ГК РФ в соответствии с которой акционерное общество вправе по решению ОБЩЕГО СОБРАНИЯ акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Вот здесь действительно содержится противоречие со ст.28 закона "Об акционерных обществах". А ст.3 ГК РФ в свою очередь предусматривает, что: "нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу".

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Архангельск

Разъясните, пожалуйста, некоторые положения имеющие непосредственное отношение к Закону Об ООО. В Уставе

Разъясните, пожалуйста, некоторые положения имеющие непосредственное отношение к Закону Об ООО.

В Уставе ООО написано: Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют Участники, обладающие в совокупности не менее чем 2/3 долей в Уставном капитале. Вопросы об изменении Устава Общества, в том числе изменении размера уставного капитала общества, об образовании исполнительных органов Общества и досрочном прекращении их полномочий решаются квалифицированным большинством в 2/3 от общего числа голосов Участников Общества. Правомочно ли будет решение Общего собрания об увеличении уставного капитала, если на нем присутствовали участники, имеющие эти 2/3 долей и они проголосовали ЗА?

При этом, после принятия решения об увеличении уставного капитала, один из учредителей написал заявление о выходе из общества! Какова будет его процентная доля (изменится или нет), если мы еще не зарегистрировали, есть только решение общего собрания!

Адвокат г. Ростов-на-Дону
18.11.2012, 02:24

1.Решение будет правомочно.

2. его доля так и останется без изменений.

3. помимо принятия решения необходимо совершить еще ряд действий по увеличению капитала - непосредственно оплатить его в порядке установленном решением об увеличении капитала и произвести регистрацию

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Великий Новгород

Нас два учредителя. может ли по уставу (управление в обществе)

Нас два учредителя. Скажите пожалуйста, может ли по уставу (управление в обществе) принимать все решения самостоятельно учредитель у которого 60% голосов?

Статья 10. Управление в Обществе

10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:

1.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2.изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3.внесение изменений в учредительный договор;

4.назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5.утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;

6.принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7.утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10.принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12.принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;

13.предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;

14.возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;

15.принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;

16.решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;

17.установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;

18.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вопросы, указанные в пп. 10.3.1. - 10.3.15. относятся к исключительной компетенции Общества.

10.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.

10.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов.

10.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.2., 10.3.11. принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.3.3., 10.3.10., 10.3.12., 10.3.13., 10.3.14, 10.3.15 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

10.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества.

10.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

10.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

10.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.

10.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

10.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

10.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

10.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

10.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

10.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

10.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

Юрист г. Балашиха
28.12.2004, 19:02

Ваш устав в п. 10.5 четко предусмотрел, что общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов. Это явно не 60%, в связи с чем самостоятельно принимать решения участник, имеющий это количество голосов, не может - такое решение в судебном порядке может быть признано недействительным.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Москва

Как уйти от единогласного голосования, прописанного в уставе ООО в обычные две трети голосов?

В пункте 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» написано: «Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества».

Означает ли это, что в уставе общества должно быть прописано, какие конкретно еще подпункты (кроме подпункта 2) должны решаться не менее чем двумя третями голосов? Или же «иные вопросы, определенные уставом общества» - это все остальные вопросы, прописанные в уставе, относящиеся к компетенции общего собрания участников?

Адвокат г. Москва
28.04.2013, 17:08

Дарья. В уставе должно быть прописано, какие именно вопросы принимаются большинством (не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества), ссылка на иные вопросы в уставе, без их конкретизации, не совсем уместна и правильна. Более полный ответ возможен при анализе устава.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Киев

Значит ли это, что принимая решение о увеличении уставного капитала, участники могут установить срок превышающий двух месячный.

Ст. 19 Закона РФ "Об обществе с ограниченной ответственностью" устанавливает срок для внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО, при его увеличении - 2 месяца, "..если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок."

Значит ли это, что принимая решение о увеличении уставного капитала, участники могут установить срок превышающий двух месячный.

Юрист #1254
Юрист г. Москва
26.02.2004, 13:27

Уважаемая Татьяна!

Вы правы, участники могут установить иной, в т.ч. и более длительный срок внесения вклада.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Мурманск
₽ VIP

Какой пункт устава лигитимен?

В уставе ООО есть разногласие: в разделе о полномочиях общего собрания сказано, что решения по вопросу избрания и досрочного прекращения полномочий исполнительного органа принимаются не менее 2/3 от общего количества голосов участников; в разделе про директора, сказано, что директор избирается простым большинством голосов от присутствующих на собрании участников. Согласно п.8 ст. 37 ФЗ №14 Об ООО решение по данному вопросу принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Я директор, мои полномочия заканчиваются через пару дней, и я заинтересован в том, чтобы директора избирали 2/3 от общего количества голосов, а не большинством от присутствующих участников. Какой пункт устава лигитимен?

Юрист г. Серпухов
28.04.2015, 11:01

Если Устав противоречит закону, то применяется закон и тогда надо внести изменения в Устав.

Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, а также требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
28.04.2015, 11:02

В случае разногласий в Уставе вопрос решается в соответствии с положениями ФЗ № 14, конкретно п. 8 . ст. 37. То есть простым большинством голосов.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Пермь
28.04.2015, 11:02

Применяться в таком случае должен п.8 ст. 37 ФЗ №14 Об Обществах с ограниченной ответственностью. Устав не может противоречить закону.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Воронеж
28.04.2015, 11:02
Это лучший ответ

Пунктом 8 ст. 37 ФЗ "Об ООО" установлено, что остальные решения (в том числе об избрании и досрочном прекращении полномочий ЕИО) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Уставом установлен кворум для самого собрания в 2/3 голосов всех участников. Данное количество голосов как раз можно расценивать как большее число голосов, необходимое для принятия решений. Получается, что для избрания ЕИО (Генерального директора) необходимо, чтобы проголосовали участники с количеством голосов не менее 2/3 от общего количества голосов участников.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #1496041
Юрист г. Москва
28.04.2015, 11:03

Устав не должен нарушать закон, Вы можете внести изменения в устав.

Статья 12. Устав общества (Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") [Глава II] [Статья 12]

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац утратил силу;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Краснодар
28.04.2015, 11:05

Вам необходимо внести изменения в устав. Статья 12. Устав общества (Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") [Глава II] [Статья 12]

1. Устав общества является учредительным документом общества.

2. Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац утратил силу;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новокузнецк
28.04.2015, 11:08

Согласно п.8 ст. 37 ФЗ №14 Об ООО решение по данному вопросу принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. У вас в Уставе есть норма предусматривающая избрание директора большинством в 2/3 ей и руководствуйтесь Вы все равно за два дня не успеете внести изменения в Устав Если вас изберут большинством в 2\3 то подобное не будет оспариваться .Если бы вас избрали бы простым большинством то тогда можно было бы оспаривать ваше избрание так в уставе есть норма о 2/3 После избрания спокойно вносите изменения в устав

Вам помог ответ?ДаНет
Фирма г. Санкт-Петербург
28.04.2015, 11:53

Поскольку указанные Вами пункты Устава противоречат друг другу и не позволяют определить, каким количеством голосов избирается директор при возникновении спора суд, скорее всего, будет руководствоваться законом Об ООО, предусматривающем простое большинство от общего чис- ла голосов участников.

Если возникновение спора маловероятно, попробуйте убедить участников в необходимости 2/3 голосов:sm_bs:. А далее приведите Устав в порядок.

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение