Как решить вопрос смены юридического адреса при нарушении закона учредителем ООО?

398₽ VIP

Согласно статье 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на участие в голосовании на общем собрании участников имеют все участники общества, за исключением тех, кто находится в состоянии ликвидации или кто временно лишен права участия в управлении обществом на основании решения суда.

Согласно статье 3 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", генеральный директор является уполномоченным лицом юридического лица, которое осуществляет функции и представляет интересы юридического лица во внешних отношениях.

Таким образом, если генеральный директор является участником общества с ограниченной ответственностью, то он имеет право на участие в голосовании на общем собрании участников. Однако, если он временно лишен права участия в управлении обществом на основании решения суда, то он не сможет участвовать в голосовании.

По поводу создания протокола о смене юридического адреса, статья 94.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что решения общего собрания участников оформляются протоколом, подписанным всеми присутствующими на собрании участниками.

Таким образом, если генеральный директор является участником общества и имеет право на участие в голосовании, его голос будет учитываться при принятии решений на общем собрании. Однако, если он временно лишен права участия в управлении обществом на основании решения суда, его голос на общем собрании не будет учитываться.

Что касается создания протокола, то в соответствии со статьей 93.2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" протокол может быть создан председателем общего собрания или его заместителем.

Ответ отключен модератором

Здравствуйте Руслан

Второй учредитель не может голосовать, его голос не учитывается, так как доля не оплачена.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Вы вправе составить протокол сам и зарегистрировать прекращение участие 2 учредителя в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно статье 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников.

Статья 16 данного Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества . При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пока доля не оплачена, участник не имеет права голоса на собраниях (если устав не предусматривает иного), об этом прямо сказано в статье 16 данного закона-Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли..

Таким образом, если Уставом вашего ООО не предусмотрено право голоса, участника Общества не оплатившего свою долю, то такой участник не имеет право голоса при проведении Общего собрания.

Поэтому вы на законных основаниях можете единолично сделать протокол, указал в протоколе, что второй учредитель не оплатил в установленный срок свою долю и соответственно он не имеет права голоса при принятии решений.

Рекомендую Вам одновременно принять решение о переходе неоплаченной доли Обществу и смене адреса единоличным решением единственного участника.

***

Поэтому будет не протокол собрания участников, а решение единственного участника.

***

Эту долю впоследствии следует реализовать, в том числе себе и стать единственным участником со 100% долей в УК.

***

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

---

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении.