Спросить юриста  бесплатно

Вопрос № 23593

24.02.2002, 05:14

Имеет-ли право вышедший из ООО учр-ль требовать переоценки осн. сооружений/здание/ которое было сдано в экспл. В 1999 г.

Ответы юристов

26.02.2002, 13:30

Юра!

А для чего ему нужна переоценка? Каким образом он вышел? Была ли ему выплачена его доля? Уточните все это.

Вопрос № 12153673

14.02.2017, 14:07

ООО предприятие, 2 учредителя. Второй Учредитель хочет поделить производственное помещение, и выйти из ООО, возможно ли это?

ООО предприятие, 2 учредителя. Второй Учредитель хочет поделить производственное помещение, и выйти из ООО, возможно ли это?

Ответы юристов

14.02.2017, 14:10

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п.1 ст 26 ФЗ-14).

14.02.2017, 15:53

Юлия.

Да, это законное право учредителя (участника Общества).

Раздел может быть произведен по Соглашению участников ООО (по балансовой стоимости имущества, иных активов и обязательств Общества) пропорционально долям участников, а при отсутствии согласия - в судебном порядке.

Вопрос № 1348686

17.07.2011, 21:31

Выйти из ООО, если другие учредители не отпускают.

ООО зарегистрировано в этом году, 2011. Два учредителя. Устав составлен так, что без согласия других учредителей из общества выйти нельзя. Я хочу выйти из ООО, а мне не дают согласие на это! Что делать?

Куда обратиться...?

Ответы юристов

17.07.2011, 22:46

Вы можете решить данный вопрос посредством продажи своей доли второму участнику ООО (по договоренности) либо третьему лицу (с соблюдением преимущественного права покупки доли другим участником ООО). Но для начала было бы неплохо все-таки почитать устав данного ООО, возможно, найдутся еще какие-нибудь варианты действий.

Вопрос № 5009134

01.10.2014, 12:10

Выйти из ооо москва

Матанцев Андрей Николаевич г.Москва.

В ООО пять участников, я хочу выйти из общества без согласия участников.

После передачи заявления о выходе из общества мне необходимо зарегистрировать его в налоговой инспекции и получить выписку из ЮГРЛ где я не буду фигурировать в качестве соучредителя. Как это сделать. Мои действия.

Ответы юристов

01.10.2014, 12:11

Ваша задача только подать заявление в общество о выходе из состава участников. Все остальное делают участники.

Вопрос № 5009244

01.10.2014, 12:15

Я хочу всю процедуру пройти сам и максимально быстро получить выписку из ЮГРА. Что мне надо сделать после подачи заявления о выходе из общества. Спасибо.

Ответы юристов

01.10.2014, 12:21

Выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Порядок выхода участника из ООО:

Для этого совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;

продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;

продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

В данной статье я опишу только один из вариантов – распределение.

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Регистрация выхода участника из ООО

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Заявление по форме Р 14001;

Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;

Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р 14001 при выходе участника

В заявлении Р 14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

Что касается особенностей заполнения формы заявления Р 14001, когда имеет место быть выход участника из ООО, то здесь хотелось бы выделить некоторые нюансы.

При заполнении важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Доля вышедшего не сразу переходит к оставшимся. Сначала она переходит к обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся совладельцев.

Для примера возьмем всем известное ООО «Ромашка» с размером уставного капитала 10 000 руб., в котором три совладельца: физ лицо с участием 25%, иностранная компания – 25% и российская – 50%. Общество покидает российская компания. Заявителем выступает руководитель.

Самый первый лист (титульный) заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о ЮЛ, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 ставим цифру «1».

Листы «В», «Г», «Д» по своей смысловой структуре одинаковы, разница только в лицах, на которых они заполняются. Страницы «Е» и «Ж» – явление довольно редкое, поэтому думаю, что не стоит их рассматривать в рамках данной статьи. На каждого совладельца, которому была распределена доля, заполняется соответствующая страница заявления. В отношении вышедшего владельца заполняется только первая страница соответствующего листа, т.е. в п. 1 ставим цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований). В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби (что-то одно).

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и 2.2 слева от точки я рекомендую поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения. С моей точки зрения все-таки было бы логичней указать размер доли принадлежащей обществу после распределения, несмотря на то, что он равен нулю, при этом не забывайте, что нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя.

Образец заполнения формы Р 14001 (выход участника из ООО и распределение его доли).

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган. Но бывают ситуации, когда распределить сразу не получается (кто-то из совладельцев временно отсутствует), а сроки (1 месяц) поджимают. Тогда приходится регистрировать изменения в два этапа. Сначала выход участника из ООО и переход доли к обществу (1-й этап) и уже после – ее распределение среди тех, кто остался (2-й этап).

В таком случае мы подаем в регистрирующий орган:

1-й этап:

Заявление Р 14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».

Заявление о выходе;

Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

Образец заполнения формы Р 14001 (выход участника из ООО).

2-й этап:

Заявление Р 14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.

Протокол (Решение) о распределении;

Вопрос № 17433188

01.06.2020, 16:13

Как выйти из ооо

У нас ООО, два учредителя с равными долями 50% каждый. Я ген. директор, второй учредитель хочет выйти из общества. Какие документы нужно собрать для налоговой?

Ответы юристов

01.06.2020, 16:19

Протокол общего собрания.

Тут нужно смотреть Устав и учредительный договор.

Учредитель куда будет девать свою долю? Что с ней будет вы решили?

Заполняются формы 13001 и 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

01.06.2020, 16:20

для налоговой нужны следующие документы:

1) заявление участника о выходе из ООО, заверенное нотариусом;

2) протокол общего собрания участников;

3) форма р 14001

Удачи!

01.06.2020, 16:33

Есть два варианта:

1. Купля-продажа доли (2-ой учредитель продает свою долю Вам). ДКП оформляется нотариально, все документы в налоговую подает тоже нотариус. Это самый простой и быстрый способ.

2. Выход участника, если это разрешено Уставом. 2-ой участник нотариально оформляет заявление о выходе. На основании этого заявления Вы, как оставшийся участник, принимаете решение о распределении доли вышедшего участника, и подаете в налоговую заявление Р 14001. Но при таком способе ООО обязано будет выплатить вышедшему участнику в течение 60 дней действительную стоимость доли на последнюю отчетную дату.

Вопрос № 17129989

24.03.2020, 00:37

Я являюсь учредителем ООО, и имею долю 40 %,также являюсь гендиректором и бухгалтером. Как мне выйти из ООО.

Я являюсь учредителем ООО, и имею долю 40 %,также являюсь гендиректором и бухгалтером. Как мне выйти из ООО.

Ответы юристов

24.03.2020, 02:03

Приветствую Вас.

Если вы единственный участник общества, то выйти вы не можете, только ликвидировать.

Если же участников несколько, то пишется заявление на выход из ООО и подаются документы в налоговую.

Вопрос № 11101241

26.07.2016, 15:06

Скажите пожалуйста, в ООО 10 учредителей с каким интервалом они могут выйти из ООО, и как выплачивать их доли (сроки)?

Скажите пожалуйста, в ООО 10 учредителей с каким интервалом они могут выйти из ООО, и как выплачивать их доли (сроки)?

Ответы юристов

26.07.2016, 15:08

выйти смогут хоть одновременно, главное чтобы в ООО остался хоть бы один. Доли могут получить после выхода.

26.07.2016, 15:10

Выйти из состава можно в любой очередности и интервалом. Срок выплаты действительно стоимости доли равен 3 месяцам и исчисляется с момента подачи заявления о выходе.

26.07.2016, 15:15

Могут хоть в один день 9 участников выйти, если выход участников из общества вообще возможен согласно Уставу общества.

А выплату стоимости доли должны осуществить в течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен Уставом общества.

26.07.2016, 16:11

Напоминаю Вам, что положения о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества содержатся в ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 17 ст. 3 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в указанную статью Закона об ООО были внесены изменения, которые вступили в силу 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Федерального закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, с 1 июля 2009 года участник общества может выйти из общества только в том случае, если уставом общества предусмотрена возможность выхода. Если в уставе общества нет положения, что его участники вправе выйти из состава общества, то выйти из общества участник не сможет.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО право участника общества на выход из ООО может быть предусмотрено при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом в уставе должен быть предусмотрен также порядок выхода участника из общества и последствия такого выхода (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Однако ни при каких условиях невозможен выход участников общества из ООО, если в результате такого выхода в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества. Запрет на это содержится в п. 2 ст. 26 Закона об ООО.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника ООО из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом общества, для выхода из ООО его участнику необходимо направить обществу соответствующее заявление. Заключать договор купли-продажи при этом не нужно.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга установлена п. 3 ст. 35 СК РФ для случаев совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью либо сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

Поэтому если доля в уставном капитале общества входит в состав общего имущества супругов (п. 2 ст. 34 СК РФ), то согласие супруга на совершение другим супругом сделки по отчуждению принадлежащей ему доли обществу предполагается. Однако, поскольку выход участника ООО из общества представляет собой сделку по распоряжению имуществом, такая сделка все-таки может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия супруга, но только по требованию супруга и только в случаях, если доказано, что общество знало или заведомо должно было знать о несогласии супруга на выход участника из общества (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Согласно пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО содержатся сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Поэтому при переходе прав на долю от участника общества к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к ООО доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных ст. 24 Закона об ООО изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Поскольку такие изменения в ЕГРЮЛ не связаны с внесением изменений в учредительные документы ООО, то заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р 14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 2 ст. 17 Закона о гос регистрации). Однако эта форма не учитывает произошедших изменений законодательства.

Федеральная налоговая служба в п. 9 письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ и п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ рекомендовала использовать до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм заявлений формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.

Заявление подписывает руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о гос регистрации, п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона о гос регистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Вопрос № 1922146

19.09.2012, 15:35

Может ли учредитель -иностранное юр. лицо выйти из ООО путем дарение своей доли второму учредителю-иностранному юр.лицу.

В ООО 3 учредителя. Все иностранные юр. лица. Два учредителя хотят выйти из ООО путем дарения своих долей третьему учредителю. Возможно ли это и если да, возникает ли налог у одариваемого.

Ответы юристов

19.09.2012, 15:38

Сделать возможно, но надо иметь в виду, является ли данная сделка крупной для дарителей долей и если да - правильно оформить.

19.09.2012, 15:50

иностранное юр.лицо может выйти из ООО путем дарение своей доли второму учредителю.

19.09.2012, 16:01

Помимо того, что возможно продать, при условии нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале, у продавца возникнет обязательство уплатить налоги. Есть более простой вариант - выход из состава участников ООО, с отказом от выплаты действительной стоимости доли.

19.09.2012, 16:05

Нет, не может, по российскому гражданскому праву сделки дарения между коммерческими юридическими лицами запрещены. А вот, какую эффективную схему отчуждения долей выходящих юрлиц избрать - можно посоветовать только более детально изучив все обстоятельства, вязанные с выходом. Удачи! Сделки дарения между коммерческими организациями запрещены по п.4 ст.575 ГК РФ.

19.09.2012, 16:51

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Из этого следует, что основными случаями перехода доли в уставном капитале являются:

- продажа;

- уступка (возмездный переход доли к обществу).

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Доля участника в уставном капитале ООО представляет стоимостную оценку вклада участника. Таким образом, говорить о продаже доли участника не совсем корректно. По существу, речь идет об уступке права участия в принятии решений и распределении прибыли общества.

19.09.2012, 17:28

Дарить могут только физические лица, а юридические могут передать безвозмездно или продать свою долю в уставном капитале.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских