Спросить юриста  бесплатно

Вопрос

14.03.2001, 17:49

В 1999 г. двумя юрид. Лицами было учреждено ООО. В настоящее время одно из них вышло

из состава учредителей и продало свою долю в ООО нескольким физ. лицам (гражданам РФ). В соответствии с Законом РФ "О ООО" необходимо внести изменения в учредительные документы. Нужно ли вносить изменения в учредительный договор?

Заранее спасибо Айрат.

Ответы юристов

14.03.2001, 21:40

На основании ст.89 ГК РФ к учредительным документам ООО относятся Устав и Учредительный договор. В связи с изменением состава участников Общества необходимо внести изменения в Устав Общества, а также составить и подписать дополнительное соглашение к Учредительному договору. Изменения к учредительным документам должны быть утверждены решением внеочередного или очередного общего собрания участников и зарегистрированы в Регистрационной Палате. На основании статья 52 часть 3 ГК РФ изменения к Учредительным документам приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

14.03.2001, 20:05

Эти изменения не только необходимо вносить в учредительный договор, но и регистрировать их в регистрационной палате.

Вопрос

03.04.2014, 11:02

Два участника ООО (один - юр. лицо 20%, второй физ. лицо 80%). Может ли физ. лицо выйти из ООО и отдать долю юр. лицу?

Два участника ООО (один - юр. лицо 20%, второй физ. лицо 80%). Может ли физ. лицо выйти из ООО и отдать долю юр. лицу?

Ответы юристов

03.04.2014, 12:19

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Вопрос

24.12.2015, 07:55

Есть ООО у него один учредитель, так же есть еще назначенный директор, кто из них аффелированное лицо.

Есть ООО у него один учредитель, так же есть еще назначенный директор, кто из них аффелированное лицо.

Ответы юристов

24.12.2015, 11:34

Аффилированные лица — это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (Законе РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») http://Prado-78.ru/affilirovannoe-lico/

Вопрос

12.03.2015, 10:46

В ООО два учредителя. Может ли один из них выйти из состава ООО?

В ООО два учредителя. Может ли один из них выйти из состава ООО?

Ответы юристов

12.03.2015, 10:47

Может.

12.03.2015, 11:01

Конечно, может. Пусть пишет заявление о выходе.

Вопрос

12.12.2016, 04:17

У нас ООО, два учредителя, один из них желает выйти из состава, какие действия для вывода. Спасибо.

У нас ООО, два учредителя, один из них желает выйти из состава, какие действия для вывода. Спасибо.

Ответы юристов

12.12.2016, 04:18

Заявление о выходе из состава учредителей нужно от второго учредителя. Решение учредителей о выходе. Внести изменения в учредительные документы.

12.12.2016, 04:19

пускай продает долю второму учредителю, составляйте договор, заполняйте формы для налоговой о выходе учредителя. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2016)

Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

12.12.2016, 11:05

Для смены учредителя вы можете сделать следующее:

1. купля-продажа доли Общества (осуществляется через Нодариуса, обязательно присутствие двух участников при подписании договора, заявителем выступает Нодариус)

2. Выход участника в связи с заявлением о выходе из состава учредителей. (Для этого участник должен ОБЯЗАТЕЛЬНО в Нодариальном порядке написать заявление о выходе из ООО (с момента подписания такого заявления он считается вышедшим из Общества), направить вам его по почте или передать лично, а оставшемуся участнику надо будет написать решение о выводе из состава участников и перераспределении доли, заверить заявление 14001 и вместе с заявлением о выходе (Нодар. Копия) подать в ваш регистрирующий налоговый орган.

Вопрос

21.07.2014, 16:57

В ООО два учредителя. Есть желание продать ООО третьему лицу и выйти из состава учредителей. Какова последовательность действий?

В ООО два учредителя. Есть желание продать ООО третьему лицу и выйти из состава учредителей. Какова последовательность действий?

Ответы юристов

21.07.2014, 16:58

Продавайте свою долю через нотариуса и всё.

"В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) участник общества с ограниченной ответственностью (далее, также – ООО или Общество) вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В этом случае, участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить этому обществу о выходе (ч. 1 ст. 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах или Закон)).

Среди основных отличий прекращения участия в обществе путем выхода от прекращения участия в результате продажи доли можно выделить то, что основанием выхода является поданное заявление, доля выходящего участника переходит не к иным лицам, но к обществу, размер выплат выходящему участнику строго регламентирован и определен на законодательном уровне. Именно указанные признаки позволяют провести четкое различие между процедурой выхода и продажей доли участником обществу, которая имеет некоторое сходство с выходом, так как правовой результат будет для общества один: ему перейдет доля. Однако, при продаже будет заключен договор и именно в договоре сторонами самостоятельно с учетом требований законодательства будет определена цена, за которую будет приобретена доля, а также сроки расчета. При выходе же основанием прекращения участия в обществе будет заявление, выплаты будут производиться в сроки, установленные законодательством, и выплачиваться будет действительная стоимость доли, определяемая по балансу.

Именно невозможность влиять на размер выплат при выходе и, соответственно, определять размер налоговой базы, является одним из критериев выбора способа прекращения участия в обществе. Стоит, однако, заметить, что купля-продажа подразумевает согласие продавца и покупателя, а также соблюдение процедуры преимущественного права покупки, что делает в некоторых случаях возможным прекращение участия только посредством выхода.

Как уже отмечалось, участник должен заявить о своем выходе обществу. В соответствии с п. 1 ст. 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Таким образом, о выходе стоит заявлять именно одному из органов общества с ограниченной ответственностью. Представляется, что таким органом является исполнительный. Данный вывод вытекает из толкования ч. 1-3 ст. 53 Закона о хозяйственных обществах. Так, единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени. К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом о хозяйственных обществах и (или) уставом хозяйственного общества.

В любом случае, направление заявления по месту нахождения общества является надлежащим способом реализации своего права на выход участником. В соответствии с п. 2 ст. 50 ГК, место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с ч. 2 ст. 103 Закона о хозяйственных обществах моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. Стоит обратить внимание, что момент выхода имеет значение для определения даты, на которую рассчитывается сумма, причитающаяся к выплате выходящему участнику (ч. 5 ст. 103 Закона). Ранее часто на практике возникал вопрос о возможности отзыва заявления о выходе. Однако на сегодня такая возможность прямо предусмотрена законодательно, а именно участник общества с ограниченной ответственностью, подавший заявление о выходе из общества, до определения общим собранием участников момента расчета с этим участником вправе письменно обратиться к обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в обществе с ограниченной ответственностью участника, подавшего заявление о выходе из общества, возобновляется с даты принятия общим собранием участников этого общества решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника из общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов участников общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе (ч.2 ст.103 Закона).

[В 3]

В соответствии с ч. 2 ст. 103 Закона о хозяйственных обществах, к моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. На практике во многих случаях общество пытается воспрепятствовать выходу участника на основании данного обстоятельства до момента исполнения последним своих обязательств.

ГК устанавливает безусловное право выхода участника ООО. Выход участника никак не связан и никоим образом ни обусловлен принятием общим собранием участников решений, в том числе и об изменении состава участников. Поэтому, говорить о возможности воспрепятствовать выходу участника, на основании неисполнения им до момента выхода своих обязательств, нельзя. В то же время, неисполненные обязательства участника по отношению к обществу после его выхода не прекращаются.

Стоит отметить, что наличие обязательств участника перед обществом не освобождает общество от обязательности осуществления расчетов с выходящим участником. Данные обязательства не являются встречными в смысле п. 1 ст. 309 ГК и соответственно их исполнение взаимно необусловлено.

В соответствии с частью 4 статьи 103 Закона о хозяйственных обществах в случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками общества с ограниченной ответственностью выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Часть 5 ст. 103 определяет, что причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества общества с ограниченной ответственностью или ее стоимость определяются по балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из общества с ограниченной ответственностью участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Стоимость имущества общества, которая приходится на долю выходящего участника, и, соответственно размер выплат, определяются путем умножения размера доли на стоимость чистых активов общества. Порядок определения стоимости чистых активов общества закреплен в постановлении Совета Министров Республики Беларусь от 27 июня 2008 г. N 950 "О некоторых вопросах определения стоимости чистых активов" и Инструкции о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11 июня 2012 г. N 35.

Выход участника подразумевает изменение состава участников общества. В п. 21 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. N 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" установлена обязанность для юридических лиц в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения состава учредителей (участников). Неисполнение такой обязанности может повлечь наложение на соответствующее должностное лицо (руководителя, учредителя) штрафа в размере до 50 базовых величин (п. 1 ст. 23.64 КоАП). При этом с точки зрения судебной практики момент выхода участника из общества не обусловлен ни принятием решения общего собрания участников общества, ни внесением изменений в устав, ни государственной регистрацией в соответствии с пунктом 3 статьи 48 ГК, когда такие изменения приобретают силу для третьих лиц (ч.5 п.32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 г. №20 (ред. От 30.04.2013 г.) ”О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)”

Интерес представляет также вопрос: может ли воспользоваться правом подачи заявления о выходе оставшийся единственный участник? Некоторые исследователи делают вывод, что согласно статье 93 ГК право на выход в настоящее время принадлежит любому участнику, в том числе и последнему[1]. Отмечается также несправедливость подхода, который бы ограничивал право выхода последнего участника, что повлекло бы за собой ситуацию, когда права участников различались бы по срокам их реализации и для участника, не успевшего в срок подать заявление о выходе (последний участник вынужден был бы решать все проблемы в одиночку), объем прав был бы меньшим, а объем обязанностей - большим[2].

Представляется, что изложенный подход все же не согласуется с действующим законодательством.

В случае, если в ООО остался один участник, оно в соответствии с п. 1 ст. 91 ГК вправе преобразоваться в унитарное предприятие. Таким образом, до момента принятия соответствующего решения о преобразовании и регистрации унитарного предприятия – правопреемника ООО, можно говорить о том, что общество продолжает существовать с одним участником.

В соответствии со статьей 93 ГК участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Нужно отметить, что указанная статья прямо не устанавливает каких-либо исключений для обществ, в которых остался один участник".

Вопрос

24.02.2002, 05:14

Имеет-ли право вышедший из ООО учр-ль требовать переоценки осн. сооружений/здание/ которое было сдано в экспл. В 1999 г.

Имеет-ли право вышедший из ООО учр-ль требовать переоценки осн. сооружений/здание/ которое было сдано в экспл. В 1999 г.

Ответы юристов

26.02.2002, 13:30

Юра!

А для чего ему нужна переоценка? Каким образом он вышел? Была ли ему выплачена его доля? Уточните все это.

Вопрос

11.11.2014, 19:02

В ООО два учредителя может ли один из них продать свою долю без согласия другого третьему лицу.

В ООО два учредителя может ли один из них продать свою долю без согласия другого третьему лицу.

Ответы юристов

11.11.2014, 19:12

Нет, только подарить.

11.11.2014, 19:13

Алсу, смотрите внимательно устав данного ООО.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских