Как изменить состав учредителей в ООО после наследования доли - внесение несовершеннолетнего ребенка и права голоса

199₽ VIP

Добрый вечер! Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Для разрешения Вашего вопроса необходимо провести ряд действий

Вы можете обратиться за соответствующей помощью к юристам сайта

Сначала необходимо оформить наследство после умершего мужа. Согласно закону, наследство по умолчанию делится между ближайшими наследниками, включая несовершеннолетних детей. В данном случае, супруга и сын наследуют долю в ООО в соответствии с законом. Свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом, подтверждает доли наследников в ООО.

Чтобы оформить протокол о смене директора ООО, необходимо провести общее собрание участников ООО, на котором принять решение о назначении нового директора. Супруга может быть назначена директором ООО, но это не означает, что она станет учредителем ООО. Учредителем ООО в данном случае является наследник или наследники умершего учредителя. Если супруга станет директором ООО, то она будет осуществлять управление ООО и представлять его интересы.

Что касается продажи ООО, решение о назначении директора должно приниматься на общем собрании участников ООО и не зависит от планируемой продажи ООО. Если решено продать ООО, то наследники смогут продать только свою долю в ООО, которая установлена нотариусом.

Чтобы передать долю сына в пользу матери, необходимо оформить документ об отказе от наследства в пользу определенных наследников. Этот документ должен быть заверен нотариусом. При этом, если речь идет об отказе несовершеннолетнего наследника от наследства, то необходимо получить разрешение органа опеки и попечительства. Документы об отказе должны быть предоставлены в налоговую для регистрации наследства.

Наследование общественного имущества регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) (статьи 1112-1155). Касательно изменения руководства ООО после смерти основного учредителя-директора, соответствующие положения содержатся в статьях 47 и 99 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Здравствуйте.

Согласно Закона об обществах с ограниченной ответственностью, запрета на участие несовершеннолетних в ООО нет.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Соответственно, по закону это возможно, однако в данном случае все решения за несовершеннолетних будут принимать законные представители.

Подписываться в форме за малолетнего должен законный представитель.

По лицам от 14 до 18 лет несовершеннолетний подписывает документы сам, законный представитель даёт согласие на сделку. Это на основании ГК РФ. Нужно заполнить форму р13001 и скорректировать Устав. Далее к нотариусу с документами.

Мой совет — уточнить именно требования у вашей ФНС. В зависимости от региона — разная практика.

Здравствуйте уважаемый Кирилл!

С правовой точки зрения возможно ввести в состав несовершеннолетних, но за них будут принимать решение законные представители (ст.7 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Переписать Устав, также возможно утвердив его в новой редакции, но что бы ребенок не имел права голоса, также будут решать его законные представители.

А вот с опекой не нужно согласовывать все решения ООО).

При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия и подготовки правовых документов (ст.779 ГК РФ оказание юр.услуг).

Рад был Вам помочь!

Здравствуйте Кирилл

Вы пишите, что сын отказался от наследства. А как мог несовершеннолетний откпзаться?

___

Далее. Чтобы сын не имел право голоса, уставом должно быть предусмотрено ограничение во вступлении в ООО как наследника без согласия участников ООО. То есть , если уставом установлено получение согласие участников ООО на вступление наследника в ООО , то такое согласие должно быть. В отсутствии согласия , ООО должно выплатить действительную стоимость унаследованной доли.

___

Орган опеки не будет препятствовать в этом случае права несовершеннолетнего не нарушаются

___

Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае смерти одного из участников (учредителей) доля его участия в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

По поводу внесения изменений в ЕГРЮЛ учредителей.

Единственному участнику организации для перехода доли умершего участника требуется принятие наследства и внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли в уставном капитале общества в результате наследования. 

Для государственной регистрации указанных выше изменений в сведения о юридическом лице в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы: 

- свидетельство о праве на наследство - нотариально заверенную копию; 

- подписанное наследником заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке

___

В соответствии п.

10 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

___

С уважением юрист Марьяна Николаевна

Оформить переход доли умершего участника к наследникам. Это делается через нотариуса, который выдаёт свидетельство о праве на наследство.

После получения свидетельства о праве на наследство, необходимо внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), подав заявление по форме Р14001. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие переход доли к наследникам.

Чтобы ввести в состав учредителей несовершеннолетнего ребенка, необходимо получить согласие органов опеки и попечительства. Органы опеки должны убедиться, что участие ребенка в ООО не противоречит его интересам и не нарушает его права.

После получения согласия органов опеки, необходимо также внести изменения в ЕГРЮЛ, подав заявление по форме Р13001. К заявлению прилагаются документы, подтверждающие переход доли к несовершеннолетнему ребенку.

Что касается возможности переписать Устав, чтобы ребенок не имел права голоса, то это возможно. В Уставе ООО можно указать, что несовершеннолетний участник не имеет права голоса до достижения определенного возраста или до наступления определенных условий. Однако, даже если несовершеннолетний участник не имеет права голоса, он все равно является полноправным участником ООО и имеет право на получение дивидендов.

Согласование всех решений ООО с органами опеки требуется только в том случае, если несовершеннолетний участник имеет долю в уставном капитале ООО и обладает правом голоса. Если же в Уставе указано, что несовершеннолетний участник не имеет права голоса, то согласование решений с органами опеки не требуется.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

В ю случае смерти одного из участников (учредителей) доля его участия в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

- см. ст. 7, 21 ФЗ "Об ООО"

Оформление изменений в составе учредителей

Заявление в налоговую инспекцию

Заполните заявление по форме Р13001.

Укажите изменения в составе учредителей и распределение долей.

Приложите копии документов, подтверждающих переход доли по наследству (свидетельство о смерти, свидетельство о праве на наследство).

Уведомление контрагентов

Проинформируйте контрагентов о смене учредителей.

Ввод в состав несовершеннолетнего ребенка

Назначение представителя

Несовершеннолетний ребенок не может самостоятельно участвовать в управлении ООО. Необходимо назначить представителя, который будет действовать от его имени. Обычно это один из родителей.

Заявление в налоговую инспекцию

В заявлении по форме Р13001 укажите представителя несовершеннолетнего ребенка.

Приложите копию документа, подтверждающего полномочия представителя (например, согласие родителя).

Перепись Устава

Возможность переписать Устав

Да, вы можете внести изменения в Устав, чтобы ограничить права голоса несовершеннолетнего ребенка.

Необходимость согласования с опекой

Согласование с органом опеки и попечительства не требуется, если в Уставе предусмотрено ограничение прав голоса несовершеннолетнего ребенка.

Ссылка на закон

Статья 26 Гражданского кодекса РФ (ограничение дееспособности несовершеннолетних)

Статья 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (о внесении изменений в Устав)

Согласно законодательству Российской Федерации, выход из общества с ограниченной ответственностью (ООО) возможен путем продажи доли другим участникам общества или лицам, имеющим право ее приобрести в соответствии с законодательством или уставом ООО. Отсутствие выплат и прибыли со стороны общества не является причиной для выхода из него без ущерба.

Если с другими наследниками не удается достичь соглашения, возможно потребуется обращаться в суд для разрешения конфликта. Ликвидация общества и оплата долгов, если таковые имеются, являются обязанностями участников общества, включая их наследников.

При наличии брака вопрос о доле участницы ООО может решаться в рамках разводного процесса в соответствии с семейным законодательством.