Как выйти из состава учредителей и переложить все обязательства. Как отправить заявление о выходе из учредителей при нахождении одного из них за пределами страны.
Всем доброго времени суток.
Ситуация следующая. Я, как и мой партнёр, являемся гражданами Украины. Мы на территории Краснодарского края открыли своё ООО. У моего партнёра, назовём его Вася, 90% уставного капитала, соответственно у меня 10%. По факту открытия в конце февраля 2013 года, было внесено имущество на сумму 10 000 руб. мебелью. Я думаю всем понятно как это делается. Но, вопрос в следующем, вышеупомянутый Вася является президентом компании, но по факту у нас даже счёта в банке нет, Вася этот всё время как до регистрации, вовремя, так и по сей день находится в Украине, я же в свою очередь маленько под устал, заниматься разного рода вопросами по Компании.
Каким образом я могу выйти из состава соучредителей, и соответственно сложить с себя все вопросы и обязательства, даже если подарить ему эти столы уставные?
За любой совет буду очень благодарен.
И ещё вопрос.
Нужно ли мне заявление о выходе из учредителей отправлять по юрадресу (у нас он, адрес, фиктивный), либо по месту прописки второго соучредителя отправить можно? Либо по фактическому месту жительства второго соучредителя? Он, второй участник ООО, прописан и находится в данный момент на территории Украины.
Уважаемый Юрий!
В силу требований пунктов 6.1 и 7 статьи 23, ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доказательством передачи заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли является непосредственное получение заявления обществом, в лице его уполномоченного лица.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Привожу пример из судебной практики по применению указанных норм права (в сокращении):
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2009 г. по делу N А55-275/2009
о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, об обязании произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Прагмат" (далее - заявитель, общество ООО "Прагмат") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением от 14 января 2009 года N 275, в котором просило:
- признать недействительным решение "Об отказе в государственной регистрации юридического лица, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 19 декабря 2008 года, принятое Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области;
- обязать Межрайонную ИФНС России N 2 по Самарской области произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ по заявлению от 12 декабря 2008 года входящий номер 22652.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2009 года заявленные требования удовлетворены.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что переход долей от бывшего участника ООО "Прагмат" гражданина Иваночкина Б.А. в размере 80 % уставного капитала общества и перешедшей к ООО "Прагмат" доли гражданки Иваночкиной М.В. в размере 20 % уставного капитала при ее выходе из состава участником данного общества к гражданину Иваночкину П.А. был оформлен протоколом от 14 ноября 2008 года без номера (л.д. 24).
Данный протокол от 14 ноября 2008 года отражает принятие решения единственным участником ООО "Прагмат" и самим обществом, в лице его единоличного исполнительного органа, о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества и их государственной регистрации в регистрирующем органе, которая была поручена гражданину Иваночкину Б.А.
Налоговый орган, осуществив государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Прагмат", в части новой редакции абзацев 2, 3 пункта 4.1 устава данного общества, согласно которому единственным участником ООО "Прагмат" является гражданин Иваночкин Павел Алексеевич, которому принадлежит 100 % уставного капитала общества, и официально отразив данные сведения в ЕГРЮЛ, подтвердил, что заявителем по данному вопросу были представлены в регистрационный орган все необходимые и надлежащие документы, подтверждающие факт - наличие в ООО "Прагмат" высшего органа управления, в лице единственного участника - гражданина Иваночкина П.А.
После получения ООО "Прагмат" письменного заявления гражданки Иваночкиной М.В. от 21 апреля 2008 года о ее выходе из состава участников общества, данное физическое лицо уже не являлось участником ООО "Прагмат"…
Не согласившись с выводами суда, налоговый орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.
…
Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
…
Согласно пунктам (27 - 69, 71 - 74) выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Прагмат" от 08 мая 2009 года (л.д. 80 - 89), пунктам 1.1 и 4.1 устава ООО "Прагмат" в редакции 2005 года (л.д. 95-113) и пункту 2.1 учредительного договора ООО "Прагмат" от 25 марта 2005 года (л.д. 115 - 117), участниками данного обществами являлись следующие граждане:
- Иваночкин Борис Алексеевич, 445030, Самарская область, г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 33, кв. 100, которому принадлежало 80 % уставного капитала номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп.;
- Иваночкина Марина Викторовна, 445030, Самарская область, г. Тольятти, Цветной бульвар, д. 33, кв. 100, которой принадлежало 20 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб. 00 коп.:
- единоличным исполнительным органом общества - директором являлся гражданин Иваночкин Борис Алексеевич.
21 апреля 2008 года один из участников ООО "Прагмат" - гражданка Иваночкина М.В., руководствуясь пунктами 7.1, 7.2 устава общества и статьями 8, 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действующей на момент выхода из состава участников общества), направила в адрес общества письменное заявление о своем выходе из состава участников ООО "Прагмат", с просьбой выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 2 000 руб. 00 коп. (л.д. 93). Как следует из содержания данного заявления данный документ был получен обществом 21 апреля 2008 года, что подтверждается наличием подписи директора ООО "Прагмат", с проставлением даты на указанном заявлении.
При принятии решения об удовлетворении заявленных требований о признании указанного решения недействительным суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.
…
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления.
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу (единоличному или коллегиальному) (абзац 2 пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В рассматриваемом случае выход из общества гражданки Иваночкиной М.В. был осуществлен на основании письменного заявления от 21 апреля 2008 года о ее выходе из состава участников ООО "Прагмат", которое было получено обществом, что подтверждается наличием подписи директора ООО "Прагмат", с проставлением даты на указанном заявлении (л.д. 93), а также в порядке, предусмотренном пунктами 7.1, 7.2 устава общества и статьями 8, 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участника общества).
Следует отметить, что предусмотренные Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) и для порождения ею юридических последствий необходимо только направление и получение обществом заявления участника (пункт 2 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Данный вывод подтверждается позицией Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенной в постановлении от 15 мая 2007 года N Ф08-2630/2007 по делу N А53-13616/2006-С4-32.
Суд правильно отметил, что после получения ООО "Прагмат" письменного заявления гражданки Иваночкиной М.В. от 21 апреля 2008 года о ее выходе из состава участников общества, данное физическое лицо уже не являлось участником ООО "Прагмат".
Данный вывод подтверждается позицией Федерального арбитражного суда Поволжского округа, изложенной в постановлении от 20 сентября 2005 года по делу N А55-13420/2004-15, позицией Федерального арбитражного суда Центрального округа, изложенной в постановлении от 27 мая 2003 года по делу N А68-72/ГП-16-02….
Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 20 июля 2009 года по делу N А55-275/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Спросить
Согласно закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Ст. 23 закона Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 закона;
Лучше отправьте извещение по всем адресам.
Спросить
В 2012 году мной единолично было учреждено ООО с уставным капиталом в 10 тыс. рублей. В декабре 2014 года я ввел в состав учредителей своего подчиненного (передал долю в 20% ООО), путем увеличения уставного капитала до 12,5 тыс. рублей. Соответственно мы стали соучредителями с долями: моя 80% (10 тыс. руб.), его - 20% (2,5 тыс. руб.), что было зарегистрировано соответствующим заявлением в налоговой инспекции, были внесены изменения в устав, ЕГРЮЛ. Я остался Генеральным директором, у него должности никакой в ООО как не было, так и нет. Прошло уже полутора лет с момента внесения этих изменений, а мой соучредитель так и не внес свой вклад в уставный капитал в сумме 2,5 тыс. рублей. ВОПРОС: Могу ли я в настоящий момент исключить его из состава учредителей и что мне для этого нужно сделать? Может ли он претендовать на какие либо выплаты при распределении дивидендов, либо при выходе из состава учредителей ООО?
В конце 2008 года единственный участник ООО продал свою долю уставного капитала двум гражданам. До настоящего времени изменения в Устав не внесены. В настоящее время новые учредители желают получить дивведенды. Как это сделать?
Прошу проконсультировать меня по следующему вопросу: в августе 2003 года мы с одним моим знакомым открыли фирму (ООО). Но общего языка не нашли, и я отказалась с ним работать. Он является Генеральным директором, я-соучередителем. Документы о регистрации фирмы находятся у него. Я хочу выйти из состава учредителей (подарить ему свою долю или любым другим способом), но не могу с ним связаться, т. к. он поменял место жительства (дом, где он жил, снесли, и куда переехали жильцы, не известно). Как мне уладить этот вопрос? Чего мне стоит опасаться со стороны моего бывшего "компаньона"? Спасибо.
Уставный капитал.
Как я понял, последние изменения в законе о регистрации ООО, отпала необходимость открытия накопительного счета для Уставного капитала? Или я не правильно понял? Если теперь нет необходимости в открытии накопительного счета, тогда каким образом вносить Уставный капитал деньгами? Спасибо. В. Хлебников.
Мой родной брат является гражданином Украины, в то время как наша мать и я являемся гражданами России с 2001 года.
Моя проблема заключается в следующем, брат находится на территории РФ, имеет все документы кроме паспорта (есть ксерокопия). Для оформления гражданства в УФМС требуют оригинал паспорта, который естественно утерян. В консульстве Украины говорят что они паспорта не выдают, и максимум что они могут сделать это дать справку для пересечения границы. В связи с обстановкой на Украине, брат ехать туда боится. Возможно ли ему в такой ситуации получить гражданство в РФ не выезжая на Украину?
ООО. Уставный капитал 20 тыс. руб. Учредитель один. Деятельность не велась. Нулевая отчетность, нулевые счета. Входит второй участник с увеличением уставного капитала на 5000 путем внесения денежных средств в кассу. Первый участник выходит, оставляя свои 4/5 доли обществу (на основании заявления, ему ничего не выплачивается, фактически вся процедура (вход нового-выход старого)– это покупка ООО). Вопрос: второму участнику теперь принадлежит 100%? или же 1/5 доли уставного капитала? Если только 1/5 каким образом сделать так, чтобы ему принадлежали все доли.
Помогите пожалуйста. Мой брат является учредителем компании (ООО). Его друг является генеральным директором этой фирмы согласно выписке из ЕГРЮЛ. Теперь брат хочет выйти из состава учредителей фирмы (хотя он является единственным учредителем) и ввести своего друга на место учредителя. Тогда его друг будет являться и единственным учредителем и генеральным директором этой компании. А мой брат отойдет полностью от дел данной фирмы и войдет в другое предприятие. Вопрос: сделка купля-продажа своей фирмы брата не устраивает. Можно ли сначала ввести в состав учредителей ООО друга моего брата с увеличением уставного капитала (все как следует оформить у нотариуса), а затем чтобы мой брат (на сегодняшний день являющийся единственным учредителем этого ООО) вышел из состава учредителей, отдав полностью свою долю уставного капитала уже новому учредителю (его другу)? Это нужно чтобы в итоге его друг стал единственным учредителем и директором данной компании.
Помогите пожалуйста! Оформляем с компаньенами ООО, нужен совет юриста по нескольким вопросам. Могу сформулировать, что именно мы хотим литературным языком, помогите оформить юридически.
Хотим защитить свой уставный капитал и свои доли в уставном капитале, нас 4 человека, у каждого по 25%.
2 вопроса:
1. Если один из учредителей захочет продать свою долю, нужно, что бы он не смог продать долю третьим лицам (т.е. за пределы общества), не предложив сначала остальным 3-м членам общества.
2. Защита от размывания долей.
Например: Уставный капитал составляет 10 000 руб. Затем, с помощью 3-х лиц происходит инвестирование, допустим, покупка офиса стоимостью 2 000 000 руб.
Итого, уставный капитал составляет 2 010 000 руб. Получается, что у первых 4-х учредителей 10 000 руб. в уставном капитале (т.е. 0.5%), а у инвесторов 2 000 000 руб. в уставном капитале (т.е. 99.5%).
Как от защититься от размывания долей?
Предполагаю, что должно выглядеть примерно так:-Уставный капитал не подлежит увеличению и уменьшению.-Все инвестиционные вливания увеличивают имущество общества, но не влияют на его уставный капитал и доли участников общества.-Единственные операции, которые можно осуществлять с уставным капиталом, это покупка или продажа.
Честно говоря, нужен юрист, который посмотрит наш устав полностью, и проконсультирует по вопросам безопасности. Мы молодая, перспективная компания, готовая к дальнейшему сотрудничеству. Заранее благодарю.
Далее в течении года предприятие брало займ у физического лица (директора), сейчас есть необходимость увеличить уставный капитал до 1 000 000 руб.
Возможно ли сумму займа зачесть в счет уставного капитала. Возврата займа еще не было. Сумма займа позволяет это сделать.
Прошу помощи по вопросу с уставным капиталом ЗАО. Ситуация такая - ЗАО, единственный акционер и ген дир, сейчас в ЕГРЮЛ уставный капитал 1 400 000 рублей - состоит 1 250 000 из имущества + 150 000 деньги. Бухгалтер в 2012 году списала основные средства (одно продали, другое ликвидировали), которые были внесены в уст. капитал без процедуры уменьшения уст. капитала! Соответственно после 2012 года по факту устав. Капитал ЗАО составляет 150 000 рублей. Узнал только после того как недавно начала звонить налоговая по вопросу ошибок в налоговой декларации за 2012 год по этим операциям. Пока по размеру уст. капитала и стоимости чистых активов никто не спрашивал. Соответственно встает вопрос уменьшения уст. капитала. Каким образом можно это провернуть без санкции от налоговой? Путем уменьшения номинальной стоимости акций? Но опять же этого нельзя сделать, так как всего скорее откажут по п.4 ст.29 ФЗ об АО?
