Спросить юриста  бесплатно

Вопрос

14.02.2002, 13:05

Господа Юристы! ОЧЕНЬ-ОЧЕНЬ ВАЖНО! Что делать, если уставный капитал ООО в размере 13200 р.

не был полностью оплачен в течение первого года (фирма существует с 08.2000), а на сегодняшний день оплачена половина, т.е. 6600. Мин. уст. фонд составлял на момент регистрации 8349 р., т.е. больше оплаченной части, ликвидация общества не входит в планы... Посоветуйте, как нам поступить. Если можно, приведите соответствующие под тв. Печатные документы. Заранее спасибо.

Ответы юристов

14.02.2002, 14:30

Поступите просто - внесите недостающую часть. Указанное нарушение не является грубым. Оснований, достаточных для принятия решения в пользу налогового органа, если он подаст иск о ликвидации ООО, нет.

В качестве комментария.

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)".

" 4. Не приведение в установленный срок акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ, может являться основанием для их ликвидации

Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества, которое в нарушение пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" не привело до 1 июля 1997 года свой устав в соответствие с Законом.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что невыполнение требований законодательства о приведении обществом своих учредительных документов в соответствие с законом в установленный им срок является грубым нарушением законодательства, и по этим основаниям юридическое лицо (общество) может быть ликвидировано согласно решению арбитражного суда в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61 Кодекса.

В подобных случаях арбитражному суду следует руководствоваться указаниями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.98 N 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах расхождений с законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке (пункт 3 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд вправе также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока (статья 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если указания суда, данные в период подготовки дела к судебному разбирательству, либо определение об отложении рассмотрения дела не будут выполнены в установленный судом срок, суд решает вопрос о ликвидации общества на основании пункта 2 статьи 61 Кодекса.

Аналогично следует подходить к рассмотрению соответствующих дел при поступлении на разрешение арбитражных судов исков о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью на основании статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5. В случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений

Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества в связи с нарушением им правил ведения реестра акционеров общества.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляционная инстанция решение отменила, в удовлетворении иска отказала, признав, что допущенные обществом нарушения носили устранимый характер и не могли служить основанием для ликвидации общества.

Анализ материалов данного дела свидетельствовал о том, что нарушения, допущенные ответчиком, нельзя было расценивать как грубые, они носили устранимый характер. Доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам участников общества в деле не было.

При рассмотрении подобных дел судам следует исходить из соответствующих норм Кодекса и Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно названному Закону общество несет ответственность за надлежащее ведение и хранение реестра акционеров. Однако наличие в Законе такой ответственности не означает, что любое нарушение порядка ведения реестра акционеров может рассматриваться в качестве основания ликвидации общества.

Если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить акционерному обществу принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок, и лишь в случае невыполнения данных им указаний в установленный срок может решить вопрос о ликвидации юридического лица на основании пункта 2 статьи 61 Кодекса".

Вопрос

18.08.2020, 09:02

Ликвидация ООО генеральный директор в отпуске по уходу за ребенком до 1,5 лет.

Ликвидация ООО генеральный директор в отпуске по уходу за ребенком до 1,5 лет, на это время принят врио, ООО подало на ликвидацию и назначил ликвидатора врио в это время генеральный директор выходит с отпуска куда она должна выйти если уже идет ликвидация?

Ответы юристов

18.08.2020, 11:16

До момента ликвидации (т.е. до момента прекращения ООО по выписке из ЕГРЮЛ) или до принятия решения учредителями (Протоколом общего собрания учредителей) она так и будет генеральным директором. Ген. директор по Уставу ООО и в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" избирается и снимается с должности общим собранием учредителей.

Вопрос

18.02.2020, 03:48

Ликвидация общества и взыскание долгов

Пожалуйста если общество ликвидировано, то как взыскать долги. Какой написать иск?

Ответы юристов

18.02.2020, 05:50

Если ликвидировано именно - никакой, долги уже не взыскать.

Статья 419 ГК РФ.

Цитата:
Прекращение обязательства ликвидацией юридического лица

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Вопрос

28.04.2020, 11:48

Ликвидация ООО при исполнительном производстве

Вопрос следующий, хочу ликвидировать ООО, по учету ни кредиторки ни дебиторки нет. Но дело в том, что клиент подал в суд с претензией на качество изделий и суд присудил нам выплачивать по ее иску, у нас средств нет, соответственно и иск висит. При ликвидации необходимо уведомить кредиторов, является ли истец в данный момент кредитором, ведь по бух учету мы ей все отгрузили и долга нет. Как можно ликвидировать с ООО в данной ситуации? По ФНС все норм, долгов нет.

Ответы юристов

28.04.2020, 12:38

Да Ваш клиент является кредитором и задолженность подтверждена судебным решением.

Если Вы ликвидируете ООО без уведомления кредитора и без фактического расчета, то кредитор вправе будет обратиться в суд с заявлением о привлечении учредителя и директора к субсидиарной ответственности и тогда задолженность придется платить им из своего имущества.

Тут выход такой: или ликвидация через банкротство, либо продажа ООО либо расчет с кредитором.

Вопрос

03.06.2016, 02:22

Ликвидация ООО. Что нужно для этого?

Ликвидация ООО. Что нужно для этого?

Ответы юристов

03.06.2016, 02:28

Сайт ФНС Вам в помощь - раздел "Юридические лица".

03.06.2016, 02:33

Для ликвидации ООО Вам потребуются документы:

Свидетельство о регистрации ООО

Выписка из ЕГРЮЛ

Устав ООО

Договор учредителей о создании ликвидируемой фирмы

Свидетельство о постановки на налоговый учет

Справка о кодах статистики ООО

Извещения из фондов, о постановке на учет (ПФ, ФОМС, ФСС)

Печать ООО

Копии паспорта и свидетельства о присвоении ИНН на всех членов ликвидационной комиссии, генерального директора и главного бухгалтера.

Решение о ликвидации фирмы и уведомление налоговой по форме № Р 15001

Вы совместно с учредителями юридического лица, должны принять решение о ликвидации фирмы. После этого, необходимо уведомить налоговую службу о принятии решения о ликвидации, для этого необходимо заполнить форму № Р 15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица». Причем оповестить налоговую службу необходимо в течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации, иначе оштрафуют.

Формирование ликвидационной комиссии

Участники (учредители) ООО обязаны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора). Об этом действии также нужно сообщить в налоговую, путем заполнения формы № Р 15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора». К ликвидатору переходят все полномочия по ведению дел организации, в том числе участие в суде от имени данного юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК).

Публикация сведений о ликвидации и инвентаризация имущества

Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сведения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», в котором печатаются данные о регистрации юр. лиц. В объявлении необходимо сообщить не только о ликвидации фирмы, но и о времени, в течение которого кредиторы вправе предъявить свои требования. Этот срок не может быть меньше 2 месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК). После публикации, необходимо произвести инвентаризацию имущества и обязательств компании. В ходе этих действий, ликвидационная комиссия выявляет всех кредиторов, и письменно оповещает их о скорой ликвидации организации. Комиссия, также должна приложить усилия для получения дебиторской задолженности (п. 1 ст. 63 ГК)

Промежуточный ликвидационный баланс

составляется промежуточный ликвидационный баланс. В него вносятся сведения об имуществе фирмы, требованиях предъявленные заимодателями и результаты их рассмотрения. Этот документ должны утвердить учредители компании. Промежуточный ликвидационный баланс представляется в ФНС вместе с заполненной формой № Р 15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица».

Погашение задолженностей юр.лица

На этом этапе ликвидации, организация должны рассчитаться с долгами. Но вероятно, что имущества фирмы не хватит для оплаты задолженности перед всеми кредиторами. В связи с этим ГК РФ установлена очередность удовлетворения требований (п. 1 ст. 64 ГК).

Очередность погашения задолженности:

1. Граждане, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью.

2. Заработная плата и пособия сотрудникам организации, а также вознаграждения и премии.

3. Задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами.

4. Долги всем оставшимся кредиторам.

Получается, что задолженность перед второй очередью можно погасить только после того, как полностью погашены долги в пользу первой, и так далее. Исключение – залоговые обязательства (п. 2 ст. 64 ГК). Они гасятся за счет средств, полученных от продажи предмета залога, как правило, перед кредиторами. Если средств не хватает, эти долги входят в состав требований кредиторов и погашаются в четвертую очередь.

Уплата налогов и сдача деклараций

При ликвидации ООО, вам необходимо уплатить все налоги и сдать налоговые декларации. После этого сняться с учета в ПФР, ФОМС и ФСС. Также нужно сняться с учета в ЕГРПО (статистика). После того, как ликвидатор погасил все долги перед очередью кредиторов, составляется ликвидационный баланс, который, как и промежуточный, необходимо утверждать учредителям организации (п. 5 ст. 63 ГК). Это последний баланс организации за время ее существования. Этот документ должен содержать всю информацию об имуществе фирмы до расчетов с ее участниками.

Распределение имущества организации

Если после погашения всех долгов перед кредиторами осталась какая-то часть средства, то она распределяется между учредителями. В случае если фирма была создана в форме ООО, в первую очередь необходимо разделить между собственниками не выплаченную часть прибыли, а во вторую все остальное имущество, но строго пропорционально вкладам в уставный капитал (ст. 58 № 14-ФЗ). Порядок проведения «дележа» описан в ст. 23 № 208-ФЗ. После окончания распределения имущества организации между собственниками необходимо закрыть все счета фирмы в банках, о чем также уведомить налоговую.

Предоставление документов в ИФНС.

Для успешной ликвидации организации, необходимо предоставить в ИФНС:

заявление по форме № Р 16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией», причем подпись под заявлением руководителя ликвидационной комиссии или ликвидатора должна быть заверена нотариусом;

конечный ликвидационный баланс;

квитанцию об уплате госпошлины.

Указанная выше пошлина должна быть оплачена от имени лица, который регистрировал ООО, иначе ФНС может отказать в ликвидации. Некоторые ФНС требуют предъявить журнал с объявлением о ликвидации. Лучше представить им один экземпляр. После получения вашего пакета документов на ликвидацию фирмы, налоговая внесет запись о ликвидации юр.лица в ЕГРЮЛ, после этого ликвидация будет завершенной, а фирма прекратит свое существование.

Вопрос

06.06.2016, 15:28

Ликвидация ООО с долгами перед поставщиками.

Ликвидация ООО с долгами перед поставщиками.

Ответы юристов

06.06.2016, 15:29

в чем именно ваш вопрос или в чем вам необходима помощь?

06.06.2016, 15:35

В чем именно у Вас вопрос?

06.06.2016, 15:43

Оксана!

Если у Общества на момент на момент составления ликвидационного баланса буду еще долги перед поставщиками, то, возможно, потребуется применение процедур банкротства.

Важно, чтобы Вы контролировали этот процесс.

06.06.2016, 19:34

Законная ликвидация ООО с долгами возможна только а основании Закона о банкротстве. Альтернативные способы ликвидации также возможны, но чреваты последствиями.

Вопрос

31.05.2017, 05:31

Ликвидация ООО с долей принадлежащей обществу

Пожалуйста как поступить в следующей ситуации, происходит ликвидация ООО имеются два учредителя с долями по 1/5, остальные 3/5 доли принадлежат самому обществу (около двух лет назад из ООО вышел третий учредитель и его доля не была распределена) как это правильно отобразить в протоколе собрания учредителей о принятии решения о ликвидации, кто представляет эти 3/5 доли на собрании?

Ответы юристов

31.05.2017, 05:41

В случаях, когда по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) перешла к обществу, такая доля в течение одного года со дня такого перехода должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 указанного закона). Не распределенная или не проданная в указанный срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена с уменьшением размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО)* (1).

Вместе с тем то обстоятельство, что доля в уставном капитале ООО принадлежит самому обществу, не препятствует принятию общим собранием участников ООО решений, в том числе и тех, которые должны приниматься всеми участниками общества единогласно. Дело в том, что переход доли в уставном капитале ООО к самому обществу не влечет приобретения обществом прав участника в отношении самого себя. Согласно п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются ни при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, ни при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Следовательно, поскольку в приведенной в вопросе ситуации в обществе имеется 2 участника, решение о ликвидации общества должно быть принято ими единолично и оформлено письменно (пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО), . Разумеется, если принадлежащая обществу доля будет отчуждена третьему лицу, решение о ликвидации общества должно будет приниматься с участием этого лица и, следовательно, оформляться протоколом, а доля указанного лица в уставном капитале ООО должна будет учитываться при распределении оставшегося после расчетов с кредиторами имущества общества.

Процедура же ликвидации общества в приведенной ситуации должна осуществляться в обычном порядке (ст.ст. 61-64.1 ГК РФ, ст.ст. 57-58 Закона об ООО), изложенные в вопросе обстоятельства на этот порядок не влияют* (2).

31.05.2017, 14:38

если Вы долю не распределили и уставный капитал не уменьшили, то эта доля просто не голосует и в определении кворума участия не принимает! Ни одно должностное лицо не имеет права (!) ни в коем случае (!) принимать участие в собрании этой долей! Удачи Вам!

Вопрос

21.06.2018, 08:29

Ликвидация ООО без ведения деятельности и отчетности.

Единственный учредитель ООО, деятельность которого не осуществлялась и отчетность не сдавалась. Хочу начать процесс ликвидации. Какая ликвидация подойдет при меньших материальных затратах и с чего начать? Какие док-ты готовить? Опишите весь процесс ликвидации подробно.

Благодарю.

Елена.

Ответы юристов

21.06.2018, 08:34

Требуется в первую очередь озаботиться подготовкой и подборов необходимого комплекта документов. Он обычно содержит:

Оформленное решение учредителя о закрытии ООО. Так же должен быть назначен состав комиссии по ликвидации ООО или ликвидатор, который может быть и единственным учредителем.

Заявление в ФНС (форма Р 15001 и форма Р 15002).

Объявление с обозначенным порядком ликвидации с сопроводительным письмом в печатные СМИ. Эти бумаги должны подтверждаться наличием чека об оплате.

Вся бухгалтерская документация ООО должна быть подготовлена к проверке, исходящей от ФНС.

Баланс (ПБ).

Заявление в ФНС (форма Р 16001).

Итоговый баланс.

Чек об уплаченной пошлине.

Подтверждение отсутствия долга по Пенсионному фонду.

Решение единственного учредителя (не Протокол!) о ликвидации ООО с одним участником Подробно читайте здесь. Ссылкаhttp://Ariston.COM/kommercheskoe-pravo/likeidatsiya/ooo-like/s-1-uchreditelem.html Желаю удачи. В.

21.06.2018, 09:11

Елена!

В случае ликвидации вы должны принять решение о ликвидации, составить письменно документ - решение, в котором указано, что единственный учредитель принял решение ликвидировать ООО... В течение 3-х дней вы должны явиться в регистрационную службу ФНС и письменно уведомить регистратора о решении, приложив само решение. Далее ФНС предоставит вам выписку о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Далее... Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации ("Вестник государственной регистрации"), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

установленного для предъявления требований кредиторами.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Далее необходимо обратиться в регистрационный отдел ФНС с заявлением о регистрации в связи с ликвидацией. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских