Оплата доли в ООО при покупке

698₽ VIP

Нет, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО невозможно предусмотреть условие о передаче доли в обмен на обязательство покупателя внести определенную сумму в имущество общества. Это связано с тем, что купля-продажа доли предполагает передачу права собственности на долю за встречное предоставление, которое должно выражаться в денежной сумме или ином имущественном эквиваленте, а не в обязательствах, связанных с внесением средств в общество.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)

Да, в договоре купли-продажи доли в ООО можно указать условие о передаче доли в обмен на обязательство покупателя внести вклад в имущество общества. Это соответствует принципу свободы договора, установленному статьей 421 Гражданского кодекса РФ. НО это должно быть оформлено, не противоречить действующему законодательству и обе стороны должны быть согласны с таким условием.

Нормативно-правовое обоснование

Статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": Регулирует порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.

Статья 454 ГК РФ: Устанавливает общий порядок заключения договоров купли-продажи.

Пункт 11 статьи 21 Закона об ООО: Сделка по отчуждению доли должна быть совершена путем составления одного документа и подлежит нотариальному удостоверению (если это не исключение).

Важно:

- Вы можете включить в договор условия о том, что покупатель обязуется внести определенную сумму денег на развитие бизнеса или улучшение имущества ООО.

- Это должно быть четко прописано в качестве части сделки: доля передачи происходит при существенном выполнении этих обязательств покупателем.

- Обязательно обеспечьте нотариальное удостоверение договора для его проведения (поскольку речь идет о продаже долей).

- Проверьте устав общества на наличие ограничений на такие условия сделок.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (№14-ФЗ), перевод доли в ООО возможен только за денежное вознаграждение или за другие имущественные активы, что является обязательным условием для осуществления сделки.

1. Передача доли за обязательство: Включение в договор купли-продажи доли условия о том, что она передается за обязательство покупателя внести определенную сумму в имущество ООО, противоречит требованиям закона. Статья 21 четко гласит, что доля должна быть передана за компенсирование, что подразумевает фактический денежный платеж или конкретные имущественные активы, а не за будущие обязательства одной из сторон.

2. Необходимость отдельного документа: Если покупатель хочет внести средства в имущество общества, это должно быть оформлено как отдельное обязательство. Это может быть сделано через отдельный договор о внесении взноса в уставной капитал или изменение уставного капитала ООО, согласованное решением участников общества.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- Статья 21. Доля участника

1. Доля участника общества может быть отчуждена только за денежное вознаграждение или другие имущественные активы, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Участник, осуществляющий отчуждение доли, обязан уведомить об этом остальных участников общества.

Законом предусмотрены сделки с отлагательным условием.

Заключите сделку с обременением.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024)

ГК РФ Статья 157. Сделки, совершенные под условием

Позиции высших судов по ст. 157 ГК РФ >>>

Как сформулировать положение об условии

Можно ли в предварительном договоре поставить заключение основного договора под условие

1. Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

2. Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

3. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

можно, закон допускает перевод доли на другого участника и до момента ее оплаты

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ статья 21 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст статьи в предыдущей редакции

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Стороны договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО вправе установить такой порядок оплаты доли с использованием отсрочки или рассрочки оплаты (ст.486 ГК РФ).

Продажа имущественных прав с предоставлением рассрочки по оплате признается коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ). К коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (п. 2 ст. 823 ГК РФ).

Таким образом, предоставление рассрочки по оплате является разновидностью займа.

Здравствуйте, да можно.

Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. В то же время в уставе ООО могут быть обозначены виды имущества, которым не может быть произведена оплата долей в УК общества.

Внесение недвижимого имущества в оплату уставного капитала ООО осуществляется в общем порядке, предусмотренном для внесения вклада в уставный капитал ООО имуществом.

Для этого:

проверьте устав ООО на предмет наличия в нем ограничений или запрета на оплату уставного капитала имуществом. Законодательство не запрещает вносить недвижимое имущество в оплату уставного капитала, но такой запрет или ограничения могут быть установлены в уставе ООО (п. п. 1, 2 ст. 66.1 ГК РФ);

проведите независимую оценку стоимости недвижимого имущества. Для этого Вы можете заключить договор как с оценочной компанией, так и с частнопрактикующим оценщиком. Главное, чтобы оценщик состоял в саморегулируемой организации оценщиков, застраховал свою ответственность и мог осуществлять деятельность по оценке того вида имущества, которое Вы хотите внести в уставный капитал (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, ст. 4 Закона об оценочной деятельности, п. 1 Приложения 5 к Приказу Минэкономразвития России от 29.05.2017 N 257);

утвердите денежную оценку единогласно на общем собрании учредителей (участников) ООО. При этом нельзя определять стоимость неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Созвать и провести общее собрание, на котором должна быть утверждена стоимость вносимого имущества, нужно в общем порядке. А при создании ООО такое решение принимается, как правило, на собрании учредителей, на котором решаются и другие вопросы, связанные с учреждением ООО;

составьте акт приемки-передачи или иной документ, из которого будет следовать, что учредитель (участник) передает недвижимое имущество ООО в качестве оплаты уставного капитала. По Закону об ООО требований к документальному оформлению передачи имущества в уставный капитал общества нет, но он Вам может потребоваться для регистрации перехода права собственности (ч. 2 ст. 14 Закона о госрегистрации недвижимости);

зарегистрируйте переход права собственности (ч. 6 ст. 1 Закона о госрегистрации недвижимости).

Здравствуйте!

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО является возмездной сделкой, где существенным условием выступает предмет договора — конкретная доля, её размер и номинальная стоимость (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 432 ГК РФ; ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом цена договора определяется соглашением сторон (п. 1 ст. 424, п. 1 ст. 485 ГК РФ), однако при продаже доли третьим лицам она не может быть ниже цены, предложенной участникам общества в порядке реализации преимущественного права покупки (п. 4 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

Внесение вклада в имущество общества регулируется ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники могут (но не обязаны, если иное не предусмотрено уставом) вносить вклады в имущество общества, не увеличивая при этом размер уставного капитала и не изменяя номинальную стоимость долей. Такой вклад не является оплатой доли в уставном капитале, а направлен на укрепление финансового положения общества.

Ключевая проблема заключается в правовой природе обязательства покупателя. Договор купли-продажи доли предполагает, что встречным предоставлением за переход права собственности на долю является её оплата (деньгами, имуществом или иными средствами) непосредственно продавцу. Обязательство же внести средства в имущество общества представляет собой обязанность участника перед самим обществом, а не перед продавцом доли. Смешение этих двух правоотношений в одном договоре может привести к недействительности сделки в силу нарушения требования о соответствии волеизъявления сторон закону.

Кроме того, ст. 423 ГК РФ требует, чтобы возмездный договор предусматривал встречное предоставление именно в пользу контрагента (продавца), а не третьего лица (общества). Если обязательство покупателя внести средства в имущество ООО не связано с непосредственной передачей эквивалента продавцу, такая конструкция может быть квалифицирована как притворная сделка (ст. 170 ГК РФ), поскольку формально прикрывает безвозмездную передачу доли (дарение), что запрещено ст. 575 ГК РФ для сделок между коммерческими организациями.

Однако стороны вправе предусмотреть в договоре купли-продажи доли дополнительные обязательства покупателя, не связанные с оплатой. Например, обязательство внести вклад в имущество общества может быть включено в договор как самостоятельное условие, не заменяющее оплату доли, при условии, что это не противоречит уставу ООО. В таком случае покупатель будет обязан и оплатить долю продавцу, и выполнить дополнительное обязательство перед обществом.

Таким образом, прямая замена денежной оплаты доли на обязательство внести средства в имущество ООО в рамках договора купли-продажи невозможна, так как нарушает требования о возмездности и надлежащем встречном предоставлении. Однако стороны могут предусмотреть такое обязательство в качестве дополнительного условия, не подменяющего собой оплату. Для минимизации рисков оспаривания рекомендую оформить два отдельных соглашения: договор купли-продажи доли с оплатой в установленном порядке и корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) или соглашение об осуществлении прав участников, предусматривающее обязательство покупателя по внесению вклада в имущество общества.

Перед заключением сделки необходимо проверить устав ООО на предмет ограничений, связанных с распоряжением долями, а также удостовериться, что нотариус, удостоверяющий договор, подтвердит соответствие сделки закону.