Согласно ст. 39 Закона об ООО, решения единственного участника должны быть подтверждены нотариально, если это предусмотрено федеральным законом.
Это является гарантом его подлинности и позволяет избежать споров, связанных с подделкой решения.
Спросить
Да, если это предусмотрено уставом.
В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) подлежит нотариальному удостоверению в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом. Это закреплено в статье 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.
Однако законодательство допускает возможность установления иного, ненотариального (альтернативного) способа удостоверения решений единственного участника. Такой альтернативный способ может быть предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников, принятое единогласно (в случае единственного участника — самим участником). При этом важно учитывать следующие моменты:
Альтернативный способ удостоверения решения должен быть конкретно установлен. Простое указание на то, что решение подтверждается подписью единственного участника и не требует нотариального удостоверения, без закрепления в уставе или без принятия отдельного решения об альтернативном способе, не является достаточным.
Решение единственного участника об установлении альтернативного способа удостоверения требует нотариального удостоверения. То есть, чтобы впоследствии оформлять решения без нотариального заверения, необходимо сначала нотариально удостоверить само решение об альтернативном способе подтверждения.
Если альтернативный способ не установлен, решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы удостоверения влечет признание решения ничтожным.
Особые случаи, требующие нотариального удостоверения без исключений. Например, с 1 сентября 2024 года нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО. В таких случаях альтернативный способ удостоверения не допускается.
Подписание решения единственным участником собственноручной подписью без нотариального удостоверения возможно только при наличии установленного альтернативного способа. Просто указание в решении, что подпись подтверждает решение и нотариальное удостоверение не требуется, без предварительного нотариального удостоверения альтернативного способа, не освобождает от нотариального удостоверения.
Использование усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) в качестве альтернативного способа удостоверения решения единственного участника не является самостоятельным основанием для отказа от нотариального удостоверения. Для признания такого способа необходимы дополнительные условия, позволяющие достоверно установить подлинность решения и личность участника.
Исходя из изложенного, если в уставе ООО предусмотрено, что решения подтверждаются подписью единственного участника и не требуют нотариального удостоверения, но при этом не было нотариально удостоверено отдельное решение об альтернативном способе подтверждения, то такое положение не освобождает от необходимости нотариального удостоверения решений единственного участника.
Спросить
