Правоприемственность и договорные отношения при присоединении (слиянии) ООО 1 и ООО 2
Вопрос договорных отношениях и правоприемственности при присоединении (слиянии).
ООО 1 присоединяет к себе ООО 2. ООО 1+ООО 2 = ООО 1
Как перевести договора ООО 2 на ООО 1. Нужно ли действующие договора ООО 2 переподписывать от имени ООО 1 или можно просто известить клиентов ООО 2 о реорганизации и переслать им новые реквизиты, т.е. без процедуры переподписания.
Спасибо за ответ.
С уважением, Екатерина.
Вот это уже другой вопрос)
После реорганизации, все права и обязанности в порядке правопреемства перейдут к обществу, к которому присоединялось другое ООО. Это факт. Но, так как прежнего участника фактически уже существовать не будет, то данные договоры следует переподписать - либо путем заключения новых договоров, либо путем заключения дополнительных соглашений к существующим договорам.
Спросить
Уведомлять необходимо дважды в месяц через СМИ, более подробно смотрите ниже.
Согласно ГК РФ
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 315-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.
3. Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.
Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.
Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.
4. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
5. Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В случае, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.
6. Особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации кредитной организации, порядок уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемой кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. При этом положения пунктов 1 - 5 настоящей статьи к кредитным организациям не применяются.
СпроситьДа не за что - будут вопросы по корпоративному праву - можете обращаться сразу напрямую по электронной почте.
Спросить
В силу ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Согласно ст. 58 ГК РФ Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Таким образом при реорганизации ООО2 фактически не будет, в связи с этим нужно будет либо перезаключить договоры, либо подписать дополнительные соглашения к Договорам.
СпроситьЕще раз не за что. А вообще-то, раз они у вас капризные, можете поступить так. После завершения или ближе к завершению реорганизации (когда будете уже готовиться к закрытию счетов), подготовить и направить вашим контрагентам уведомления о завершении реорганизации и предложением перезаключить действующие договоры (с бланками новых договоров), а также указать новые реквизиты для перечисления денег, направить их по почте с уведомлением, а лучше - вручить их под подпись о вручении - тем самым вы обезопасите себя от рисков - мол мы предлагали, а они сами отказались.
Спросить
Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии).
ООО 1 присоединяет к себе ООО 2. ООО 1+ООО 2 = ООО 1
Как перевести договора ООО 2 на ООО 1. Нужно ли действующие договора ООО 2 переподписывать от имени ООО 1 или можно просто известить клиентов ООО 2 о реорганизации и переслать им новые реквизиты, т.е. без процедуры переподписания.
Спасибо за ответ.
С уважением, ЗАО.
Вопрос о правоприемственности при присоединении (слиянии).
ООО присоединяет к себе ЗАО. ООО+ЗАО = ООО
Как перевести договора ЗАО на ООО. Нужно ли действующте договора ЗАО переподписывать от ООО или можно просто известить клиентов ЗАО о реорганизации и переслать им новые реквизиты.
Спасибо за ответ.
С уважением, ЗАО.
У нас есть две компании и есть намерение провести их слияние или присоединить одну к другой. Помогите, пожалуйста, с ответами на следующие вопросы:
1. Какая процедура слияние или присоединение лучше. В чём плюсы и минусы этих вариантов?
2. У компаний есть различные лицензии. Сохраняют ли они свою силу или нужно заново их оформлять в случае слияния или же при присоединении они переходят к тому лицу к которому произошло присоединение и соответственно являются действительными?
3. Можно ли присвоить название новой компании, получившейся при слиянии того юридического лица, которое участвовало в процедуре слияния или дать новое наименование компании к которой произошло присоединение присоединённого юридического лица и если это возможно, то будут ли лицензии, которые были у присоединённой компании или сливающихся компаний иметь юридическую силу или же их нужно будет оформлять заново
4. Можно ли присоединить или провести процедуру слияния, если одна компания это ООО, а другая ЗАО. Какие нюансы в связи с разными формами собственности
Заранее благодарю Вас за помощь.
С уважением, Дмитрий.
Наше ООО в форме присоединения присоединяет к себе другое ООО. Должно ли присоединяемое ООО печатать объявление в Ветнике гос. регистрации о происходящей реорганизации? Или достаточно только уведомить кредиторов. Должно ли наше ООО уведомлять кредиторов о присоединении?
Кроме этого, когда необходимо подавать заявление в налоговую? В течение 3 дней после принятия решения о присоединении, или нужно дождаться 30 дней после уведомления кредиторов?
Спасибо за ответ.
Идёт процедура реорганизации двух муниципальных учреждений культуры путём слияния. Налоговая требует договор о слиянии. Помогите пожалуйста найти образец такого договора. Спасибо!
Реорганизация в форме присоединения одного ОУ к другому ОУ.. при реорганизации наше ДОУ присоединяют к другому. Все сотрудники нашего ДОУ остаются на своих местах кроме моей должности заведующего (она сокращается). как правильно перевести сотрудников в другое учреждение путём увольнения или как?
В июне 2011 г мне выдали уведомление о начале процедуры реорганизации учреждения в форме присоединения к нему другого учреждения, где уведомили о том, что указанная реорганизация не может являться основанием для расторжения трудового договора и условия трудового договора остаются без изменения до даты завершения процедуры реорганизации,01.09.20011 г.1)Может ли новый работодатель перевести меня в той-же должности на работу в другой город при этом же окладе (у меня 1,5 ставки) при этом увеличатся расходы на проезд и существенно? 2) Если я не соглашусь работать в другом городе меня сократят или уволят?3)Если работник просто не согласен работать у нового работодателя каковы дальнейшие действия? Просьба при ответе не обращаться по имени!
Какую форму выбрать при реорганизации лечебно-профилактического учреждения - слияние или присоединение? Какова процедура реорганизации поэтапно? На что обратить внимание в первую очередь?
