Является ли данная схема реорганизацией и по каким признакам это можно доказать.

Мой вопрос. Открытое акционерное общество (далее АО) учредило три "дочки" в форме ООО со 100% участием. Доли оплачены имуществом АО (здания, оборудование). Затем этими долями в "дочках" оплатило свое участие в другом ОАО, где всего два акционера. Является ли данная схема реорганизацией и по каким признакам это можно доказать. Само же руководство АО избегает в документах слова "реорганизация", что бы у оставшихся мелких акционеров АО не возникло права требовать выкупа акций.

вопрос №2956
прочитан 62 разa

Данная схема реорганизацией не является. При реорганизации будь то слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование, все или часть прав и обязанностей переходит к новому или существующему (присоединение) юридическому лицу.Т.е. при любой форме реорганизации возникает правоприемство. При этом ФЗ "ОБ АО" ст.15-20 и ГК ст.57-60 устанавливает четкие правила при реорганизации, такие как принятие соответствующих решений уполномоченными на то лицами (в данном случае собранием акционеров) утверждение договора слияния или присоединения, разделительного баланса передаточного акта и т.д.

Внесение в уставный капитал вновь создаваемого АО доли в ООО (или акций АО) не является реорганизацией, т.к. у вновь создаваемого лица не возникает правоприемства в отношении ОАО, да и ООО тоже, данная процедура передачи доли в уставный капитал вновь создаваемого общества является вполне обычным делом. На практике таких случаев очень много.

Единственное, на что надо обратить внимание, так это на то былоли принято решение уполномоченными на то лицами АО и ООО (общим собр.акционер., собранием участников или Совет директоров (см.компетенцию в Уставе АО и ООО) о принятии соответствующих решений, а также не было ли здесь сделок с заинтересованностью и крупных сделок, в особенности при создании ООО.

Грамотно, по существу!

Похожие вопросы

юрист Некрасов Вадим Юрьевич:

Ирина, разобраться поможет только очная консультация и ознакомление с банкротным делом хотя бы по той информации, которая имеется на сайте Арбитражного суда.


юрист Хорошев Алексей Альбертович:

Уважаемая Юлия! По всей видимости Вы говорите о случае, когда общество проводит открытую подписку. Да, в этом случае дочернее общество может приобрести акции "материнского" АО.


юрист Ярочкина Татьяна Геннадьевна:

Преимущественное право покупки акций является правом акционеров, но не обязанностью. Поэтому акционер, желающий продать свои акции,


юрист Сакунова Юлия Александровна:

Вам надо взять у нотара свидетельство о праве на наследство на акции и с ним обратиться к реестродержателю.


юрист Буланкина Светлана Николаевна:

Доброго времени суток, Ильгиз. Анализ документов проводится на платной основе. Вы можете обратиться к любому юристу сайта в личной переписке.


Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
0 X