В ООО один из учредителей продает свою долю. Двое других отказываются ее выкупать и возражают против продажи третьим лицам.

26.03.2014, 14:12
• г. Йошкар-Ола
₽ VIP
Вопрос №3624671

В ООО один из учредителей продает свою долю. Двое других отказываются ее выкупать и возражают против продажи третьим лицам. Выкупать долю будет Общество по действительной стоимости.

Вопрос 1 - с какого момента сделка будет считаться совершенной и надо ли это оформлять у нотариуса?

Вопрос 2 - увеличивается ли уставный капитал общества в случае приобретения Обществом доли у участника (УК 10 000, действительная стоимость доли в 20% - 500 000) и как он потом изменяется (или остается прежним) при распределении доли оставшимся учредителям? Надо ли это оформлять нотариально?

Ответы на вопрос:

Адвокат г. Санкт-Петербург

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, а также на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой договор купли-продажи должен быть заверен нотариально.

Вам помог ответ?ДаНет
Скворцова Ю.А.
Юрист г. Санкт-Петербург

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Регистрировать у нотариуса обязательно + регистрация изменений.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Новосибирск

Во-первых, нужно соблюсти право преимущественной покупке согласно ст.250 ГК РФ.

с какого момента сделка будет считаться совершенной и надо ли это оформлять у нотариуса? - с момента подписания договора купли-продажи доли у нотариуса.

Увеличивается ли уставный капитал общества в случае приобретения Обществом доли у участника (УК 10 000, действительная стоимость доли в 20% - 500 000) и как он потом изменяется (или остается прежним) при распределении доли оставшимся учредителям? Надо ли это оформлять нотариально? - нет, не увеличится.

Вам помог ответ?ДаНет
Мартюшова Н.И.
Юрист г. Москва

1. В соответствии с п.1 ст.23 ФЗ "Об ООО" Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

Совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее Приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Т.е. участник выходит из Общества путем подачи заявления-требования о выходе и выплате действительной рыночной стоимости доли,-договор не нужен. С момента получения такого заявления (требования) Обществом этот участник прекращает свой статус участника. У нотариуса этот документ заверять не нужно в силу Закона.

Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми оставшимися его участниками пропорционально их долям по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона).

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Чита
Это лучший ответ

1. Доля переходит к обществу с даты: получения обществом требования участника общества о ее приобретении (ст. 23 ФЗ "Об ООО").

2. Нет, уставной капитал не увеличится - нет оснований. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В обязательном порядке нотариус оформляет отчуждение доли согласно ст. 21 ФЗ.

Всё просто до безобразия.

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Кирово-Чепецк

1. Как предусмотрено в п. 12 ст. 21 ФЗ об ООО "доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли" и далее "к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

2. Как же может капитал увеличиться, если фактически его увеличение не произошло? Просто доли перераспределены.

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

10.09.2019, 15:40
• г. Москва
Вопрос №16293857

У ООО уставной капитал 10 000 руб., два учредителя 50% и 50 %,один участник выходит из общества.

Как правильно заполнить листы Д и З для распределения доли.

Лист Д пункт 4. Доля в уставном капитале.

4.1. Номинальная стоимость доли 10 000 рублей

4.2.1. Проценты 100

Лист З

1.1. Приобретение обществом доли в уставном капитале 5000

1.2. Распределение доли принадлежащей обществу 5000

1.3. Не заполняется

Пункт 2.1. Номинальная стоимость 0

Так будет верно?

09.11.2014, 12:24
• г. Вологда
Вопрос №5326846

Баланс общества 10 т.р. пассив=актив. Уставный капитал 10 т.р. В связи с выходом участника из ООО остался один участник с долей 50% и 50% принадлежит обществу. Хотим 50% принадлежащие Обществу продать физическому лицу. Схему представляю как:

1. Отказ учредителя от приобретения доли Общества;

2. Договор купли-продажи между обществом и физ. лицом (без нотариального удостоверения).

3. Переходник об оплате физ. лицом доли.

4. Заявление на принятие в общество;

5. Решение учредителя о переходе доли Общества физ. лицу;

6. Заявление в налоговую.

Возникают вопросы:

1. Отказ учредителя надо удостоверять нотариально в данном случае.

2. По 5 пункту. Решение учредитель принимает один, нужно ли прописывать отдельным вопросом по удостоверению решения всеми присутствующими чтобы обойтись без нотариуса.

3. Все ли учли по необходимым документам.

Год после выхода участника закончится 12 ноября. Помогите ответом или советом пожалуйста.

16.03.2010, 14:27
• г. Москва
₽ VIP
Вопрос №978259

Помогите пожалуйста с таким вопросом: в ООО два учредителя (участника) 50/50, один учредитель (участник) хочет продать свою долю другому учредителю (участнику), как это все зарегистрировать? Надо сделку по купле-продаже доли проводить через нотариуса, если нет, то одной офертой и акцептом можно отделаться и в этом случае надо договор купли-продажи заключать? Помогите пожалуйста! Как тут быть вообще?

10.11.2014, 18:04
• г. Вологда
Вопрос №5338583

Баланс общества 10 т.р. пассив=актив. Уставный капитал 10 т.р. В связи с выходом участника из ООО остался один участник с долей 50% и 50% принадлежит обществу. Хотим 50% принадлежащие Обществу продать физическому лицу. Схему представляю как:

1. Отказ учредителя от приобретения доли Общества;

2. Договор купли-продажи между обществом и физ. лицом (без нотариального удостоверения).

3. Переходник об оплате физ. лицом доли.

4. Заявление на принятие в общество;

5. Решение учредителя о переходе доли Общества физ. лицу;

6. Заявление в налоговую.

Возникают вопросы:

1. Отказ учредителя надо удостоверять нотариально в данном случае.

2. По 5 пункту. Решение учредитель принимает один, нужно ли прописывать отдельным вопросом по удостоверению решения всеми присутствующими чтобы обойтись без нотариуса, или вообще ничего не писать, не удостоверять.

3. Все ли учли по необходимым документам.

Год после выхода участника закончится 12 ноября. Помогите ответом или советом пожалуйста.

20.03.2017, 20:37
• г. Уфа
Вопрос №12312562

Нужна помощь! В ООО 3 учредителя, один из учредителей решил выйти из ООО путем отчуждения своей доли, уставной капитал Общества 15 000 рублей. Необходимо выплатить действительную стоимость доли участника. По данных бух. отчетности за 2016 год, размер чистых активов составляет 15 000 руб. Формула расчета действительной стоимости намин стоим 5000 руб / 15 000 (уставной капитал) * Чистые активы 15000 = 5000 рублей. Т.е 5000 р выплачиваем участнику. Это верно? Если Общество выплатит вышедшему участнику 5000 рублей, размер чистых активов уменьшится, , и будет равен 10 000 руб. ? Получается, что чистые активы меньше уставного капитала, необходимо уменьшить уставной капитал? Или я все неправильно понимаю.

21.04.2021, 20:05
• г. Киров
Вопрос №18412630

Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.

«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

...

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Надо вывести человека но второй против.

07.05.2009, 11:17
• г. Ростов-на-Дону
Вопрос №783743

Ув. юристы, помогите разобраться в ситуации. В составе ООО 3 учредителя. Два учредителя подтвердили оплату своих долей в уставном капитале общества, а один учредитель нет. При этом в качестве вклада в уставный капитал в декабре 2005 г. он внес право требования денежной суммы. Поскольку истек срок исковой давности, а эта доля так и не оплачена, ООО собирается сейчас уменьшить свой уставный капитал на сумму этой доли. Но в соответствии с законом об ООО общество должно было принять решение об уменьшении уставного капитала получается еще в декабре 2007 г. Вопрос 1: существуют ли какие-либо штрафные санкции за пропуск этого срока? И еще вопрос: согласно п.3 ст. 23 закона об ООО доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Т.е, если его доля переходит к обществу, то участник считается выбывшим из общества. Как это подтверждается документально?

Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение